POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jul 8, 2011

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2011-028 债券代码：122012 债券简称：08 保利债

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2011 年第4 次临时董事会决议公告暨召开

2011 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2011 年7 月6 日以 传真表决方式召开2011 年第4 次临时董事会，会议召集人为公司董事长宋广菊 女士，应参加表决董事8 人，实际参加表决董事8 人，会议的召集、召开符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：

一、董事会以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司拟发行 中期票据的议案》。

为支持国家保障性住房建设，拓宽公司融资渠道，保障公司可持续发展，董 事会提请股东大会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票 据，具体方案如下：

• 1、发行规模：不超过人民币40亿元。

• 2、发行期限：3-5年，具体由公司及主承销商根据市场情况确定。

• 3、发行利率：将参考发行时与发行期限相当的中期票据市场利率，具体由

公司及主承销商根据当时市场情况确定。

• 4、发行价格：面值发行或按面值贴现发行。

• 5、发行方式：一次注册，一期或分期发行。

• 6、募集资金用途：用于公司保障性住房项目的建设等符合国家法律法规及

• 政策要求的企业生产经营活动。

• 7、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本 次发行中期票据的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。

• 8、授权事项：提请股东大会授权公司董事会负责本次中期票据发行的研究

与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行有关的一切 事宜，包括但不限于：

• （1）确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行

• 时机等具体发行方案；

• （2）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

• （3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协 议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；

• （4）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行 的具体方案等相关事项进行相应调整；

• （5）办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；

• （6）上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。 该决议须提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

二、董事会以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于补选公司董 事的议案》。

根据公司控股股东保利南方集团有限公司的提名，同意推举彭碧宏先生为公 司第三届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至2012年3月9日 （简历及独立董事意见详见附件1）。该决议须提交公司2011年第二次临时股东大 会审议。

三、董事会以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2011 年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟定于 2011 年 7 月 26 日（星期二）在广州市召开公司 2011 年第二次 临时股东大会，具体事项如下：

（一）会议召集人 ：公司董事会

• （二）会议方式 ：采取现场会议的方式召开

• （三）会议时间 ：2011 年 7 月 26 日（星期二）上午 9：30

• （四）会议地点 ：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 18 层会 议室

（五） 会议议程 ：

特别决议案

1、关于公司拟发行中期票据的议案

普通决议案

2、关于补选公司董事的议案

（六）股权登记日： 本次股东大会的股权登记日为 2011 年 7 月 18 日。

（七）出席会议的对象 ：

1、截至 2011 年 7 月 18 日下午 3 时整上海证券交易所 A 股交易结束后，在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均 有权出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代 为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书详见附件 2）；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。

（八）本次股东大会现场登记方法 （股东登记表详见附件 3）

1、登记手续

（1）法人股东需持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印 件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，个人股 东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证、委托人持股凭证、授权委托 书、委托人股东账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点

地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 30 层董事会办公室 邮政编码：510308

联系电话：020-89898833 传真：020-89898666-8831

联系人：尹超 郭宁

3、登记时间

2011 年 7 月 20 日至 2011 年 7 月 21 日，上午 8:00-12:00，下午 1:30-5:30。

4、注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（九）其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年七月八日

附件1：

简历 ：

彭碧宏，男，中国国籍，1963 年出生，汉族，中共党员，籍贯湖南省，毕 业于武汉大学会计系，经济学硕士学位，注册会计师、会计师，从事企业财务会 计、审计及资金管理、资本运作工作超过 20 年。1999 年进入中国保利集团公司 工作，历任中国保利集团公司财务部项目经理、财务会计处处长、财务部主任， 保利财务有限公司总经理，保利地产副总经理兼财务总监。现任中国保利集团公 司总会计师，兼任保利财务有限公司董事。

独立董事意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《保利房地产（集团）股份有限公司公司章程》的相关规定，我 们作为公司第三届董事会的独立董事，对公司 2011 年第 4 次临时董事会审议的 《关于补选公司董事的议案》进行了审阅。基于我们的独立判断，特发表如下独 立意见：

• 1、本次董事会人员补选的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、

• 《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定；

2、经审阅董事候选人彭碧宏先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百 四十七条情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除 的情况。董事候选人彭碧宏先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识 和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；

3、我们同意推举彭碧宏先生为董事候选人，同意将该议案提交公司临时股 东大会审议。

独立董事：魏明海 张恒山 张礼卿

附件2：

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2011 年第二次临时股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席保利房地产（集团）股 份有限公司 2011 年第二次临时股东大会。

表决指示：

议案序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
	特别决议
议案1	关于公司拟发行中期票据的议案
	普通决议
议案2	关于补选公司董事的议案

受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否 如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：

受托人身份证号码： 受托人姓名：

• 注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格 内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权 书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件 3：

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2011 年第二次临时股东大会股东登记表

兹登记参加保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会 会议。

姓名/名称： 身份证号码：

股东账户号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮编：

2011 年 月 日

注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。