POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 24, 2011

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2011-012 债券代码：122012 债券简称：08 保利债

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第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开

2011 年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三 届董事会第十三次会议于 2011 年 3 月 23 日在广州市海珠区阅江中路 688 号保利 国际广场北塔 18 层会议室召开。会议召集人为董事长宋广菊女士。会议应到董 事九人，实到董事八人，董事罗峰先生缺席会议，公司监事及高级管理人员列席 会议，会议由董事长宋广菊女士主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过 了以下议案：

一、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意，通过《关于延长公 司 2010 年非公开发行 A 股股票决议有效期并调整发行底价的议案》。

董事会拟提请股东大会同意将本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次 非公开发行”）决议有效期延长 12 个月，按相关规定调整发行底价并据此修订原 非公开发行预案。调整后的公司非公开发行 A 股股票的方案如下：

1、发行股票的种类和面值：发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间：采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 9.1 亿股， 公司因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上 限按照相同的比例调增，在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权公司 董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、发行对象：发行对象为包括公司实际控制人中国保利集团公司（以下简 称“保利集团”）在内的不超过十家的特定对象。其中，保利集团承诺以不超过 12 亿元不低于 1 亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公 开发行的股票。除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

5、认购方式：所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

6、发行价格及定价方式：发行价格不低于公司第三届董事会第十三次会议 决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.60 元/股。公司股票在 董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关 于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的 规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

7、限售期：保利集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不 得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认 购的股票，自本次非公开发行结束之日起，12 个月内不得转让。

8、未分配利润的安排：本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行 完成后的新老股东共享。

9、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交 易所上市交易。

10、募集资金数额及用途：本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额 不超过 96 亿元，所募集资金将投向以下项目：

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
北京保利云水名苑	117,089	50,000
上海宝山陈富路项目	365,002	140,000
佛山东平新城二期项目	408,460	200,000
佛山保利外滩一号	211,317	85,000
佛山保利东语花园	154,169	65,000
天津保利香槟花园	84,373	40,000
杭州保利东湾	483,300	145,000
成都保利公园198二期	215,024	90,000
包头拉菲公馆	164,017	60,000
青岛保利百合花园	112,146	35,000
	75,098	30,000
~~重庆保利心语~~

重庆保利康桥	56,739	20,000
合计	2,446,734	960,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。

11、决议的有效期：本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通 过《关于延长公司 2010 年非公开发行 A 股股票决议有效期并调整发行底价的议 案》之日起 12 个月。

二、关联董事回避，非关联董事一致同意，通过《关于中国保利集团公司 与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》。

董事会拟提请股东大会同意公司与保利集团重新签署附条件生效的《关于保 利房地产（集团）股份有限公司2010年非公开发行A股股票之认购协议》。

以上第一、二项决议须提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。

三、董事会以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过《关于召开 2011 年第一次 临时股东大会的议案》。

公司拟于 2011 年 4 月 19 日在广州市召开公司2011 年第一次临时股东大会， 具体事项如下：

（一）会议召集人： 公司董事会

（二）会议方式： 采取现场投票与网络投票相结合的方式

（三）会议时间：

现场会议召开时间：2011 年 4 月 19 日，星期二，上午 9:30

网络投票时间：2011 年 4 月 19 日，上午 9:30 至 11:30、下午 1:00 至 3:00

（四）现场会议地点： 广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场北塔18 层会议室

网络投票平台： 上海证券交易所交易系统

（五）会议议程：

特别决议案

1、关于延长公司2010 年非公开发行A 股股票决议有效期并调整发行底价的

议案；

• 1.01 发行股票的种类和面值；

• 1.02 发行方式和发行时间；

1.03 发行数量；

• 1.04 发行对象；

• 1.05 认购方式；

• 1.06 发行价格及定价方式；

1.07 限售期；

1.08 未分配利润的安排；

• 1.09 上市地点；

• 1.10 募集资金数额及用途；

• 1.11 决议的有效期；

• 2、关于中国保利集团公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购协

• 议的议案

• （六）股权登记日： 本次股东大会的股权登记日为 2011 年 4 月 8 日。 （七）与会人员：

1、截至2011年4月8日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次 会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席 （被授权人不必为本公司股东，授权委托书详见 附件1 ），或在网络投票时间内 参加网络投票。

2、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

• 4、公司董事会邀请的其他人员。

（八）会议登记与投票方式 （股东登记表详见 附件 2 ） ：

1、登记手续

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印 件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东应持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股 东的授权代理人还须持本人身份证、授权委托书办理登记手续，异地股东可采用

信函或传真方式登记。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点

地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 30 层董事会办公室 邮政编码：510308

联系电话：020-89898833 传真：020-89898666-8831 联系人：尹超 郭宁

3、登记时间

2011 年 4 月 13 至 14 日，上午 8：30-12：00，下午 2：00-5：30。

4、其他事项

（1）请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（2）出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

5、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证 券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络投票平台，社会公众股股东可以在 网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。投票表决时，同一 表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一 次投票为准。（股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票， 其具体投票流程详见 附件 3 ）

四、独立董事的意见

公司独立董事对本次非公开发行发表独立意见，认为：

1、本次非公开发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于提升公司盈利 能力，为股东提供长期稳定的回报。公司实际控制人保利集团参与本次非公开发 行，表明其对房地产行业和公司的发展前景看好，对本次非公开发行募集资金投 资项目的经济效益看好，同时也表明保利集团对公司一如既往的大力支持。

2、本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、 第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股 票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。保利集团认购 价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

3、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表

决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

五、备查文件目录

1、保利房地产（集团）股份有限公司与中国保利集团公司签署的附条件生 效的《关于保利房地产（集团）股份有限公司2010年非公开发行A股股票之认购 协议》；

• 2、公司第三届董事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事意见。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年三月二十五日

附件1：

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2011 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席保利房地产（集 一 团）股份有限公司 2011 年第 次临时股东大会。表决指示：

议案序号	议案内容（特别决议）	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	关于延长公司2010 年非公开发行A 股股票决议有效期并调 整发行底价的议案
议案1.01	发行股票的种类和面值
议案1.02	发行方式和发行时间
议案1.03	发行数量
议案1.04	发行对象
议案1.05	认购方式
议案1.06	发行价格及定价方式
议案1.07	限售期
议案1.08	未分配利润的安排
议案1.09	上市地点
议案1.10	募集资金数额及用途
议案1.11	决议的有效期
议案2	关于中国保利集团公司与公司签订非公开发行附条件生效 的股份认购协议的议案

受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：

受托人身份证号码： 受托人姓名：

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格 内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打 印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件 2：

股东登记表

兹登记参加保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议。

姓名/名称： 身份证号码： 股东帐户号码： 持股数： 联系电话： 传真： 联系地址： 邮编：

2011 年 月 日

注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件3：

股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票 沪市挂牌投票简称 738048 保利投票

2、表决议案

如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下表示意。

一次性表决所有决议	决议内容	对应的申报价格
议案1-议案2	本次股东大会所有议案	99元

如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示意。

特别决议	决议内容	对应申 报价格
议案1	关于延长公司2010年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行底 价的议案	1.00元
议案1.01	发行股票的种类和面值	1.01元
议案1.02	发行方式和发行时间	1.02元
议案1.03	发行数量	1.03元
议案1.04	发行对象	1.04元
议案1.05	认购方式	1.05元
议案1.06	发行价格及定价方式	1.06元
议案1.07	限售期	1.07元
议案1.08	未分配利润的安排	1.08元
议案1.09	上市地点	1.09元
议案1.10	募集资金数额及用途	1.10元
议案1.11	决议的有效期	1.11元
议案2	关于中国保利集团公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认 购协议的议案	2.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股

弃权 3股

4、买卖方向： 均为买入。

二、投票举例

1、股权登记日持有“保利地产”A股的投资者，如对议案2《关于中国保利 集团公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》投同意票， 其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	2.00元	1股

2、如某投资者对议案2《关于中国保利集团公司与公司签订非公开发行附条 件生效的股份认购协议的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报 内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	2.00元	2股

3、如某投资者对议案2《关于中国保利集团公司与公司签订非公开发行附条 件生效的股份认购协议的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报 内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	2.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直 接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对 各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网 络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席 股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

保利房地产（集团）股份有限公司 2010 年非公开发行A 股股票预案（修订案）

重要提示：

1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团 在内的不超过十家的特定对象。其中，保利集团承诺以不超过 12 亿元不低于 1 亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股票。除保利 集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构 投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

2、认购方式：所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

1-4-1

释义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

1	发行人、本公司、公司、保利地产	指	保利房地产（集团）股份有限公司
2	保利集团	指	中国保利集团公司，本公司实际控制人
3	保利南方集团	指	保利南方集团有限公司，本公司控股股东
4	保利财务	指	保利财务有限公司
5	保利北京	指	保利（北京）房地产开发有限公司
6	发行、本次发行、本次非公开发行	指	保利房地产（集团）股份有限公司2010 年 非公开发行A股股票的行为
7	本预案	指	保利房地产（集团）股份有限公司2010 年 非公开发行A股股票预案（修订案）
8	定价基准日	指	董事会决议公告日
9	中国证监会或证监会	指	中国证券监督管理委员会
10	国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
11	上交所	指	上海证券交易所
12	元	指	人民币元

1-4-2

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、 本次非公开发行的背景和目的

本次非公开发行是公司在国内宏观经济持续向好、政府加强调控维护房地产 市场稳定的背景下，为加快项目开发销售力度，应对未来行业变化，把握行业内 重组整合进程加快的机遇，借助资本市场以进一步提升公司综合竞争力所采取的 积极措施。

1、中国房地产业作为国民经济的重要产业，在促进消费、扩大内需、拉动 投资、保持国民经济持续快速增长中发挥了重要作用。近年来，受宽松的货币政 策和强劲的购房需求的影响，房地产市场实现了较快发展，包括房地产成交量、 成交额和房地产开发投资额等多项指标均创下历史新高，部分城市房价较快上 涨。自2010年开始，政府连续出台一系列针对房地产行业的调控政策，通过加大 保障房建设以及货币、信贷、税收政策和限购等行政手段，遏制部分地区房价过 快上涨，促进房地产行业健康稳定发展。受行业调控的影响，房地产市场预期将 出现阶段性的波动，但在以二三线城市为主的城市化进程、中国经济的持续快速 增长、通胀预期、人民币升值压力等因素支持下，我国房地产行业在未来较长时 间内仍将保持较快增长，中长期发展前景依然看好。

2、当前我国房地产开发企业超过6万家，销售规模最大的房地产企业在全国 市场占有率不到3%，行业集中度低。培育一批有规模、有实力、有品牌以及治 理完善、运作规范的房地产企业，通过资产经营与资本运营相结合，加快行业整 合，实现社会资源的优化配置，符合国家政策导向，有利于房地产市场的长远健 康发展。

3、公司上市以来，借助卓越的战略管理能力、高效的管理团队、健全的治 理结构、强大的执行力、优质的可持续发展资源、持续提升的品牌影响力，取得 良好的经营业绩，为股东创造了丰厚回报。2006年至2010年，公司总资产从165.08 亿元增加至1,523.28亿元，年复合增长率达74.29%，归属母公司净利润从6.71亿 元增长至49.20亿元，年均复合增长率达64.55%，年均净资产收益率为15.49%，

1-4-3

各项指标均处于行业优秀水平。

本次非公开发行的主要目的：

1、加快公司项目开发销售力度，发挥房地产龙头企业对增加有效供给、调 整住房供应结构、稳定住房价格的积极促进作用。

2、增强公司资金实力，改善自身资本结构，降低负债率和减少财务风险， 从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，实现股东利益最大化。

3、进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控政策和市场变 化的能力，为公司把握行业内重组整合机会提供有力支持。

二、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

三、 发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时 机向特定对象发行。

四、 发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过9.1亿股，公司因送股、 资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的 比例调增，在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐 机构（主承销商）协商确定。

五、 发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过 十家的特定对象。其中，保利集团承诺以不超过12亿元不低于1亿元现金、并且 与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股票。除保利集团外的其他发行 对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公

1-4-4

司、财务公司及其他合法投资者。

六、 认购方式

所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

七、 发行价格及定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第三届董事会第十三次会议决议 公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.60元/股。公司股票在董事会 决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价 结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

八、 限售期

保利集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后 按中国证监会及上交所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次发行 结束之日起，12个月内不得转让。

九、 未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

十、 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

十一、 募集资金用途

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过96亿元，所募集资金 将投向以下项目：

1-4-5

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
北京保利云水名苑	117,089	50,000
上海宝山陈富路项目	365,002	140,000
佛山东平新城二期项目	408,460	200,000
佛山保利外滩一号	211,317	85,000
佛山保利东语花园	154,169	65,000
天津保利香槟花园	84,373	40,000
杭州保利东湾	483,300	145,000
成都保利公园198二期	215,024	90,000
包头保利拉菲公馆	164,017	60,000
青岛保利百合花园	112,146	35,000
重庆保利心语	75,098	30,000
重庆保利康桥	56,739	20,000
合计	2,446,734	960,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自

筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。

十二、 本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

十三、 本次非公开发行是否构成关联交易

保利集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以不超过12亿元不 低于1亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股票。该 行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。保利集团及其关联方 将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

1-4-6

十四、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

保利南方集团为发行人的控股股东，截至2010年12月31日，直接持有发行人 股份2,029,551,570股，占发行人总股本的比例为44.36%；保利集团全资持有保利 南方集团，并直接持有保利地产89,122,873股，为本公司实际控制人，保利集团 直接和间接持有发行人股份2,118,674,443股，占发行人总股本的比例为46.30%。 按照本次非公开发行的发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，保利集团直 接和间接持有的股份共占发行人股本总额的比例不低于30%，仍处于实际控制人 地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

十五、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

本次非公开发行方案已于2010年4月20日经公司2010年第一次临时股东大会 决议通过。2010年3月23日，公司第三届董事会第十三次会议决议通过延长本次 非公开发行方案的股东大会决议有效期并调整发行底价，同时对公司2010年非公 开发行A股股票预案进行相应修订。延长本次非公开发行方案的股东大会决议有 效期并调整发行底价尚需公司股东大会审议批准，实际控制人保利集团需在股东 大会召开前取得国务院国资委的批复意见，本次非公开发行方案尚需报中国证监 会核准。

1-4-7

第二节 保利集团基本情况及附生效条件股份认购协议摘要

一、 保利集团的基本情况

1、基本情况

公司名称：中国保利集团公司

成立日期：1993年2月9日

注册资金：15亿元

法定代表人：张振高

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街1号28层

经营范围：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企 业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、 代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。

• 2、股权控制关系结构图

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国保利集团公司
----- End of picture text -----

3、主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

保利集团主营业务包括军贸业务、房地产业务、文化业务和资源开发业务等， 最近三年保利集团总资产、净资产、营业收入及利润总额等主要财务指标均保持 两位数增长，整体实力显著增强。近三年主要财务指标见下表（单位：亿元，2009 年为未经审计数据）：

	2009年	2008年	2007年
总资产	1,391.6	857.9	682.6
所有者权益	421.9	255.0	223.4
营业收入	344.9	236.2	140.5
利润总额	68.6	48.7	37.8

1-4-8

4、保利集团最近一年的简要会计报表

• （1）公司截至2009年12月31日简要资产负债表（单位：万元，未经审计）

项目	2009 年12 月31 日
资产总额	13,916,226
其中：流动资产	13,083,129
负债总额	9,696,858
所有者权益总额	4,219,368
其中：归属于母公司的所有者 权益总额	2,004,878

（2）公司2009年简要利润表（单位：万元，未经审计）

项目	2009 年
营业收入	3,449,346
营业利润	656,767
利润总额	686,341
净利润	507,469

• 5、保利集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情

况

保利集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 6、本次发行完成后，保利集团与公司是否存在同业竞争的说明

• 本次发行完成后，保利集团与公司不存在实质性同业竞争。

• 7、本次发行预案（修订案）披露前24个月内保利集团与本公司之间的重大 交易情况

（1）根据公司第三届董事会第十一次会议决议及2010年度股东大会审议通 过的《关于向中国保利集团申请借款及担保的议案》，同意公司向保利集团及其 下属公司（不含保利财务公司）申请分别不超过40亿元的借款和担保支持。截至 2010年12月31日，保利集团及其关联方（不含保利财务公司）向本公司及本公司 控股子公司提供借款本金合计9.89亿元。

1-4-9

（2）2009年7月，本公司非公开发行A股股票，募集资金总额7,999,999,986.96 元。保利集团按股份认购协议中的承诺，不参与竞价，但接受竞价结果，最终以 每股24.12元认购公司发行的62,189,050股股票。该部分股票自非公开发行结束之 日起36个月内不得上市交易或转让。

（3）公司第三届董事会第五次会议决议及2009年度股东大会审议通过了《关 于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》，同意公司在保利财务公司办理存 款、担保、贷款等相关业务。截至2010年12月31日，本公司及本公司控股子公司 在保利财务公司的存款余额为1,046,272,108.18元，保利财务公司向公司全资子公 司提供借款1亿元。

（4）2008年7月，本公司发行43亿元公司债券，保利集团为本期债券的还本 付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证，保证范围包括本期债券本金及其 利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

二、 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

1、协议主体

发行人：保利地产

认购人：保利集团

2、认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期

（1）认购方式：现金认购。

（2）支付方式：现金支付。

（3）认购价格：公司对保利集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行 价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，在公司取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，按照《实施细则》 规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

（4）认购数量：在认购总额为不超过12亿元不低于1亿元的前提下，根据竞 价程序确定的认购价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量。

1-4-10

• （5）限售期：保利集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内

不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

• 3、协议生效条件和生效时间

本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：

• （1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准；

• （2）公司本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行股票已经国务院国

资委批准；

• （3）本次发行已经中国证监会核准。

• 4、协议附带的任何保留条款和前置条件

本协议无任何保留条款和前置条件。

• 5、违约责任条款

保利集团及本公司应按本协议的规定履行协议，一方违反本协议规定，应依

法赔偿由此造成的对方的全部损失。

1-4-11

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过 96 亿元，所募集资 金将投向以下项目：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
北京保利云水名苑	117,089	50,000
上海宝山陈富路项目	365,002	140,000
佛山东平新城二期项目	408,460	200,000
佛山保利外滩一号	211,317	85,000
佛山保利东语花园	154,169	65,000
天津保利香槟花园	84,373	40,000
杭州保利东湾	483,300	145,000
成都保利公园198二期	215,024	90,000
包头保利拉菲公馆	164,017	60,000
青岛保利百合花园	112,146	35,000
重庆保利心语	75,098	30,000
重庆保利康桥	56,739	20,000
合计	2,446,734	960,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。

本次非公开发行募集资金拟投入 12 个房地产开发项目，覆盖北京、上海、 天津、重庆四个直辖市和佛山、杭州、成都、青岛、包头等经济发达二线城市， 其中珠江三角洲、长江三角洲、环渤海经济圈和其他区域项目开发面积占比分别 为 30.58%、25.57%、12.87%和 30.98%。公司始终坚持以开发普通住宅为主，本

1-4-12

次募集资金拟投入的 12 个房地产项目中，普通住宅面积占比超过 80%。借助本 次非公开发行，公司将加大“绿色节能建筑”投入，提高精装修住宅比例，并借 鉴长沙保利麓谷林语（荣获住房和城乡建设部“绿色建筑与低能耗建筑‘双百’ 示范工程”称号）的经验，在本次募集资金拟投入的 12 个房地产项目中，从整 体规划设计着手提高项目节约用地、节约用材、水循环、绿色照明等节能功效， 积极应用低能耗、高功效的绿色节能建材，大力推广社区内太阳能、风能等可再 生能源利用，实现人与建筑、自然的和谐发展。

投资项目的具体情况如下：

（一）北京保利云水名苑

1 、项目情况要点

项目名称：北京保利云水名苑 项目总投资：117,089 万元 项目开发周期：2009 年 6 月至 2012 年 5 月

项目经营主体：由全资子公司保利（北京）房地产开发有限公司开发经营 规划占地面积：178,099 平方米

总建筑面积：347,500 平方米 预计销售额：157,057 万元

2 、项目基本情况

本项目位于北京市密云县密云镇宾阳新村村南，东至檀西路，南至二环路 （阳光街路）及部分水源路，西至宾阳村便路，北至 101 国道。本项目规划用 地面积 178,099 平方米，综合容积率 1.8，规划建设普通住宅，总建筑面积 347,500 平方米。

3 、项目的市场前景

本项目位于北京市密云县，距首都机场 40 公里，沙通铁路、京承铁路从县 内穿过，101 国道和京承高速贯穿全县，交通道路网络发达。项目所在区域商 业繁荣、市场活跃，拥有体育健身场馆、公园、学校、医院、宾馆等丰富的配

1-4-13

套设施与消费休闲场所，居住环境舒适。根据北京市“十一五”总体规划，密云 县已被划入城市未来重点发展的东部次区域。作为首都重要的饮用水源基地， 密云将引导发展和建成科技含量高、无污染的都市工业，并具备国际文化服务、 旅游休闲、会议培训等功能，项目具备良好的升值潜力。

4 、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用 权出让合同》（京地出[合]字（2009）第 0267 号），取得《项目核准批复》（京 发改[2009]2439 号）、《建设用地规划许可证》（2009 规（密）地字 0027 号）、《国 有土地使用权证》（京密国用（2009 出）第 00083 号、第 00084 号）及《建筑 工程施工许可证》（[2010]施建字 0218 号），其他相关文件按照有关部门的相关 规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 117,089 万元，其中土地成本为 39,774 万元，项目 前期设计勘探费 2,080 万元，建设安装工程费 56,488 万元，基础设施建设费 9,317 万元，其他配套费和政府收费为 2,080 万元，不可预见费 1,399 万元，期间开发 费用及销售费用为 5,951 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 5 亿元，其余资金公司将采用 自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 157,057 万元，实现净利润 23,207 万元，投资回报 率为 19.82%，销售净利率为 14.78%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	347,500
总销售收入	万元	157,057
总投资	万元	117,089

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利润总额	万元	30,943
净利润	万元	23,207
项目投资回报率	%	19.82
项目销售净利率	%	14.78

（二）上海宝山陈富路项目

1 、项目情况要点

项目名称：上海宝山陈富路项目 项目总投资：365,002 万元 项目开发周期：2009 年 6 月至 2013 年 1 月

项目经营主体：由全资子公司保利建锟房地产开发有限公司开发经营 规划占地面积：241,796 平方米 总建筑面积：486,361 平方米 预计销售额：611,292 万元

2 、项目基本情况

本项目位于上海市宝山区外环线附近，紧邻顾村公园，位于公司保利叶上 海项目的东南侧，南至陈富路、西至中心河、北至沙浦。本项目规划占地面积 241,796 平方米，综合容积率 1.7，规划建设普通住宅，总建筑面积 486,361 平 方米。

3 、项目的市场前景

本项目位于上海市宝山区中西部的顾村板块。作为上海市商品房配套基地， 宝山区以多条轨道交通为激发点的区域市政建设不断升级，而顾村板块作为宝 山现代新城打造的重要组成部分，将成为未来宝山新城中的“最适宜居住地区”。 本项目毗邻北上海唯一一个大型城市绿地顾村生态公园，拥有得天独厚的自然 景观资源，伴随未来上海轨道交通 7 号线的贯通，周边商业配套和居住面貌将 进一步升级。同时，本项目紧邻公司正在开发中的保利叶上海项目，保利叶上 海于 2008 年 11 月开盘，截至 2009 年末销售签约金额已突破 39 亿元，名列上

1-4-15

海地区 2009 年度单盘销售面积第一名。公司品牌已在宝山顾村区域拥有较高的 市场号召力，本项目市场前景良好。

4 、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用 权出让合同》（沪宝规土（2009）出让合同第 35 号），取得上海市宝山区企业投 资项目备案意见（宝发改备案[2009]170 号）、《上海市房地产权证》（沪房地宝 字（2009）第 065404 号、第 065499 号），其他相关文件按照有关部门的相关规 定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 365,002 万元，其中土地成本为 134,202 万元，项目 前期设计勘探费 3,891 万元，建设安装工程费 124,083 万元，基础设施建设费 34,340 万元，其他配套费和政府收费为 13,706 万元，不可预见费 3,520 万元， 期间开发费用及销售费用为 51,261 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目正处于前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金 14 亿元，其余资 金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 611,292 万元，实现净利润 124,691 万元，投资回报 率为 34.16%，销售净利率为 20.40%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。 `

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	486,361
总销售收入	万元	611,292
总投资	万元	365,002
利润总额	万元	166,254
净利润	万元	124,691

1-4-16

项目投资回报率	%	34.16
项目销售净利率	%	20.40

（三）佛山东平新城二期项目

1 、项目情况要点

项目名称：佛山东平新城二期项目 项目总投资： 408,460 万元

项目开发周期：2009 年 11 月至 2013 年 9 月

项目经营主体：由全资子公司佛山市顺德区保利房地产有限公司开发经营 规划占地面积：128,158 平方米

总建筑面积：793,527 平方米

预计销售额：550,057 万元

2 、项目基本情况

本项目位于佛山市东平新城裕和路，北至天虹路、南至裕和路、西至文华 南路、东至百顺道。规划占地面积 128,158 平方米，综合容积率 4.3，规划建设 普通住宅、商业，以及一栋高度超过 200 米、含五星级酒店的标志性建筑，总 建筑面积 793,527 平方米。

3 、项目的市场前景

本项目位于佛山市政府规划的大佛山中心区东平新城。东平新城是佛山市 着力打造的现代化新城板块，目前区域内已建成新闻中心、佛山公园、东平大 桥、世纪莲体育中心等配套设施，成功承办了第十二届省运会、世界青年花样 游泳锦标赛等大型文化体育活动。高规格的战略定位、齐备的配套设施、通达 的道路网络及受惠于广佛一体化进程，将使该区域成为未来佛山房地产市场的 最高端板块，目标客户涵盖顺德、禅城、南海等地区，周边大量的专业市场业 主也将成为主力客户群体，拥有非常良好的市场前景和升值预期。

1-4-17

4 、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有建设用地 － － 使用权出让合同》（440601 2009 000165），取得《国有土地使用权证》（佛府 国用（2010）第 0500946 号、第 0500947 号、第 0500948 号）。其他相关文件按 照有关部门的相关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 408,460 万元，其中土地成本为 133,900 万元，项目 前期设计勘探费 7,509 万元，建设安装工程费 232,348 万元，基础设施建设费 10,807 万元，其他配套费和政府收费为 2,087 万元，不可预见费 2,528 万元，期 间开发费用及销售费用为 19,282 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目正处于前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金 20 亿元，其余资 金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 550,057 万元，实现净利润 81,269 万元，投资回报 率为 19.90%，销售净利率为 14.77%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	793,527
总销售收入	万元	550,057
总投资	万元	408,460
利润总额	万元	108,359
净利润	万元	81,269
项目投资回报率	%	19.90
项目销售净利率	%	14.77

1-4-18

（四）佛山保利外滩一号

1 、项目情况要点

项目名称：佛山保利外滩一号 项目总投资：211,317 万元 项目开发周期：2009 年 10 月至 2012 年 11 月

项目经营主体：由全资子公司佛山市顺德区保利房地产有限公司开发经营 规划占地面积：120,536 平方米 总建筑面积：410,447 平方米 预计销售额：274,318 万元

2 、项目基本情况

本项目位于佛山市顺德区容桂容奇路，北至德胜河，南至容奇大道，西接 容桂中心城区，东至容里水厂。项目规划占地面积 120,536 平方米，综合容积 率 2.7，规划建设普通住宅，总建筑面积 410,447 平方米。

3 、项目的市场前景

本项目位于佛山市顺德区容桂东部新城区，与顺德区府大良仅一江之隔。 近年来，容桂地区经济发展迅猛，伴随其东扩战略的实施，东部新城区将成为 该区域未来的高端居住板块。本项目紧邻德胜河，拥有广阔的一线江景，西面 为别墅居住区，风景优美，已形成良好的居住氛围，具备打造容桂片区最高端 江景项目的基础条件，项目前景良好。

4 、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有建设用地 － － 使用权出让合同》（440606 2009 002059），取得《建设用地规划许可证》（地 字第 440606200919399 号）、《国有土地使用权证》（佛府（顺）国用（2009）第 1003104 号）。其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。

1-4-19

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 211,317 万元，其中土地成本为 113,300 万元，项目 前期设计勘探费 2,112 万元，建设安装工程费 75,009 万元，基础设施建设费 5,452 万元，其他配套费和政府收费为 921 万元，不可预见费 835 万元，期间开发费 用及销售费用为 13,688 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目正处于前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金 8.5 亿元，其余 资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 274,318 万元，实现净利润 38,068 万元，投资回报 率为 18.01%，销售净利率为 13.88%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	410,447
总销售收入	万元	274,318
总投资	万元	211,317
利润总额	万元	50,757
净利润	万元	38,068
项目投资回报率	%	18.01
项目销售净利率	%	13.88

（五）佛山保利东语花园

1 、项目情况要点

项目名称：佛山保利东语花园 项目总投资：154,169 万元

项目开发周期：2009 年 9 月至 2013 年 9 月

项目经营主体：由全资子公司保利华南实业有限公司开发经营

1-4-20

规划占地面积：117,117 平方米 总建筑面积：402,928 平方米 预计销售额：202,637 万元

2 、项目基本情况

本项目位于佛山市南海区狮山镇松岗禅炭路万石，西至东风水库、东至禅 炭路。规划占地面积 117,117 平方米，综合容积率 2.8，规划建设普通住宅，总 建筑面积 402,928 平方米。

3 、项目的市场前景

本项目位于佛山市南海区著名的南国桃园片区，距南海桂城中心区约 15 分 钟车程，距广州芳村和白云区约 20 分钟车程，交通便利。经过多年发展，南国 桃园片区已成为广佛闻名的集高尔夫球场、旅游度假酒店、高端居住区、中央 电视台南海影视城、南海观音寺为一体的自然风景区。同时本项目还紧邻东风 水库，拥有稀缺性自然景观资源。受广佛一体化利好因素影响，本项目将辐射 南海区、禅城区、广州市等地的高端客户，具有良好的市场前景。

4 、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用 权出让合同》（440605-2009-000115），取得《建设用地规划许可证》（地字第 440605200900127 号）、《国有土地使用权证》（佛府国用（2009）第 0606109 号）。 其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目总投资预计为 154,169 万元，其中土地成本为 58,286 万元，项目前 期设计勘探费 2,075 万元，建设安装工程费 74,971 万元，基础设施建设费 4,765 万元，其他配套费和政府收费为 3,477 万元，不可预见费 853 万元，期间开发 费用及销售费用为 9,743 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目正处于前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金 6.5 亿元，其余

1-4-21

资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 202,637 万元，实现净利润 31,200 万元，投资回报 率为 20.24%，销售净利率为 15.40%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	402,928
总销售收入	万元	202,637
总投资	万元	154,169
利润总额	万元	41,600
净利润	万元	31,200
项目投资回报率	%	20.24
项目销售净利率	%	15.40

（六）天津保利香槟花园

1 、项目情况要点

项目名称：天津保利香槟花园 项目总投资：84,373 万元 项目开发周期：2009 年 7 月至 2014 年 7 月

项目经营主体：由全资子公司天津保利香槟房地产开发有限公司开发经营 规划占地面积：14,268 平方米

总建筑面积：95,957 平方米 预计销售额：129,209 万元

2 、项目基本情况

本项目位于天津市和平区，东至和平路，南至慎益大街，西至建物北大街， 北至规划闸口街。本项目规划占地面积为 14,268 平方米，拟规划建设普通住宅， 综合容积率 5.0，计划总建筑面积为 95,957 平方米。

1-4-22

3 、项目的市场前景

本项目位于天津市和平区，是天津市政治、商贸、金融、教育、医疗卫生 的中心区域。项目紧邻地铁 2 号线和地铁 4 号线交汇处的东南角站，距离天津 最繁华的商业步行街金街仅 200 米，周边交通便利，生活配套十分齐全。项目 所处的老城厢板块东南部分，属于天津最热点的核心区域，短期内可再供应的 土地资源较少，稀缺性较为突显，保值增值潜力很大，项目整体市场前景十分 看好。

4 、资格文件取得情况

本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使 用权出让合同》（11102009179 号），取得《关于准予天津保利香槟房地产开发 有限公司香槟花园项目备案的决定》（和平发改许可[2009]24 号）、《建设用地规 划许可证》（2009 和平地证 0015）、《房地产权证》（房地证津字第 101050900118 号）。其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 84,373 万元，其中土地成本为 39,319 万元，项目前 期设计勘探费 931 万元，建设安装工程费 25,671 万元，基础设施建设费 3,812 万元，其他配套费和政府收费为 4,484 万元，不可预见费 1,047 万元，期间开发 费用及销售费用 9,108 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目正处于前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金 4 亿元，其余资 金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 129,209 万元，实现净利润 26,595 万元，投资回报 率为 31.52%，销售净利率为 20.58%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容 单位 指标

1-4-23

总建筑面积	平方米	95,957
总销售收入	万元	129,209
总投资	万元	84,373
利润总额	万元	35,460
净利润	万元	26,595
项目投资回报率	%	31.52
项目销售净利率	%	20.58

（七）杭州保利东湾

1 、项目情况要点

项目名称：杭州保利东湾 项目总投资：483,300 万元 项目开发周期：2008 年 3 月至 2012 年 12 月

项目经营主体：由全资子公司浙江保利房地产开发有限公司开发经营 规划占地面积：289,666 平方米 总建筑面积：857,328 平方米 预计销售额：656,558 万元

2 、项目基本情况

本项目位于杭州市下沙区，杭州经济技术开发区（东南沿江[三]号地块）， 东至开发区沿江大道绿化带，南至杭政储出[2007]18 号地块，西至至开发区 22 号大街空地，北至开发区 20 号渠绿化。本项目占地面积 289,666 平方米，综合 容积率 2.4，规划建设普通住宅、商业和公寓，总建筑面积 857,328 平方米。

3 、项目的市场前景

本项目位于杭州市下沙区，是杭州市新一轮城市总体规划确定的杭州大都 市三大副城之一。规划预计到 2020 年，下沙新城的人口规模将达到 60 万-70 万， 建成区面积将突破 60 平方公里。将由最初单一的工业区发展成为具备工业、居 住、科技、教育、研发等多种功能于一体的、就业与居住平衡的综合新城。本项 目具有独特的钱塘江一线景观资源和便利的地铁交通，同时临近下沙高教园区和

1-4-24

多家世界 500 强企业制造基地，人文环境良好，将打造成为精品滨江住宅区，未 来升值潜力较大。

4 、资格文件取得情况

本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使 用权出让合同》（杭土合字（2007）97 号）和《土地开发补偿协议》，取得《建 设用地批准书》（市（县）[2006]浙土字第 G-0432 号）、《建设用地规划许可证》 （（2008）年浙规用证 0107014 号）、《国有土地使用权证》（杭沿国用（2008）第 000003 号、第 000004 号、第 000005 号、第 000006 号、第 000007 号、第 000008 号、第 000009 号）、投资批文（杭发改备（2007）159 号、杭发改备（2008）35 号）、《建设项目环境影响评价文件审批意见》（杭经开环评批[2008]0042 号）、《建 设工程规划许可证》（建字第（2008）年浙规建证 01070054 号等 13 份）、《建筑 工程施工许可证》（编号 330125200806300101 等 12 份）。其他相关文件按照有关 部门的相关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 483,300 万元，其中土地成本为 234,840 万元，项目 前期设计勘探费 4,965 万元，建设安装工程费 166,862 万元，基础设施建设费 22,382 万元，其他配套费和政府收费为 551 万元，不可预见费 3,895 万元，期间 开发费用及销售费用为 49,804 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 14.5 亿元，其余资金公司将采 用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 656,558 万元，实现净利润 102,093 万元，投资回报 率为 21.12%，销售净利率为 15.55%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	857,328

1-4-25

总销售收入	万元	656,558
总投资	万元	483,300
利润总额	万元	136,124
净利润	万元	102,093
项目投资回报率	%	21.12
项目销售净利率	%	15.55

（八）成都保利公园 198 二期

1 、项目情况要点

项目名称：成都保利公园 198 二期 项目总投资：215,024 万元 项目开发周期：2008 年 12 月至 2011 年 4 月

项目经营主体：由控股子公司成都市新都区保利投资有限公司开发经营 规划占地面积：200,000 平方米

总建筑面积：646,779 平方米 预计销售额：317,169 万元

2 、项目基本情况

本项目二期位于成都市新都区三河镇，东至蜀龙路、西接金牛区天回镇银 杏园以及成都市皇恩寺陵园、西南临成都市熊猫生态公园、北临成都市植物园。 本项目规划占地面积 200,000 平方米，综合容积率 2.4，规划建设普通住宅，总 建筑面积 646,779 平方米。

3 、项目的市场前景

本项目位于成都市北郊风景区，周边公园环绕，自然生态环境极佳。项目 所在区域属成都平原少有的浅丘地貌，易于打造大型特色山地生态居住社区。 目前，本项目周边快速城市通道网络已经形成，地理位置优越，并有郁金香公 园、高尔夫球场及五星级酒店等配套设施，具备打造中高端精品住宅项目的基 本条件。本项目紧邻公司正在开发中的成都保利公园 198 一期项目，成都保利

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公园 198 一期于 2008 年 10 月首次开盘，截至 2009 年末销售签约金额已突破 25 亿元，名列成都市 2009 年度单盘销售金额第二名。公司品牌已在区域内形 成较高的市场号召力，本项目市场前景良好。

4 、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用 权出让合同》（5101 新都（2008）招拍挂出让合同第 43 号、第 44 号、第 45 号），取得《建设用地规划许可证》（地字第 510114200920016 号、地字第 510114200920276 号、地字第 510114200920277 号）、《国有土地使用权证》 （新都国用（2009）第 14499 号、第 14500 号、第 27048 号、第 27049 号）、 《企业投资项目备案通知书》（新发改政务产业函[2009]64 号、[2009]65 号）、 《建设工程规划许可证》（建字第 510114200930071 号）、《建筑工程施工许 可证》（510125200908040102），其他相关文件按照有关部门的相关规定正在 陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 215,024 万元，其中土地成本为 39,000 万元，项目 前期设计勘探费 4,935 万元，建设安装工程费 131,082 万元，基础设施建设费 17,578 万元，其他配套费和政府收费为 5,498 万元，不可预见费 3,065 万元，期 间开发费用及销售费用为 13,866 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 9 亿元，其余资金公司将采用 自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 317,169 万元，实现净利润 55,980 万元，投资回报 率为 26.03%，销售净利率为 17.65%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	646,779

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总销售收入	万元	317,169
总投资	万元	215,024
利润总额	万元	74,640
净利润	万元	55,980
项目投资回报率	%	26.03
项目销售净利率	%	17.65

（九）包头保利拉菲公馆

1 、项目情况要点

项目名称：包头保利拉菲公馆 项目总投资：164,017 万元 项目开发周期：2008 年 10 月至 2012 年 6 月

项目经营主体：由控股子公司保利（包头）房地产开发有限公司开发经营 规划占地面积：179,333 平方米 总建筑面积：520,674 平方米 预计销售额：232,969 万元

2 、项目基本情况

本项目位于包头市昆区包钢一中北侧，阿尔丁大街与黄河路交叉点西侧。 东至阿尔丁大街，南至黄河路，西至林荫南路，北至富林路。本项目规划占地 面积 179,333 平方米，拟规划建设普通住宅，综合容积率 2.8，总建筑面积 520,674 平方米。

3 、项目的市场前景

本项目位于包头市昆区，为包头市委、市政府所在区域，是包头经济及文 化中心。项目距包头市火车站仅 2 公里，周边交通便利，医疗、通讯、教育等 基础设施完备。伴随国内知名商业集团相继进入昆区，商贸综合功能和物业服 务水平将进一步提升。区域内政府机关公务员、大型国企及事业单位职员将成 为项目主要客户群体，未来市场发展前景良好。

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4 、资格文件取得情况

本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使 用权出让合同》（（蒙）0008019），取得立项批复文件（包发改投字[2008]510 号、 包发改投字[2008]580 号）、《关于保利（包头）房地产开发有限责任公司保利香 槟花园住宅小区开发建设项目环境影响报告书审查意见的批复》（包环管字 [2008]55 号）、《国有土地使用权证》（包国用（2008）第 300154 号）、《建设用 地规划许可证》（包规划管字（2008）第 0181 号）、《建设工程规划许可证》（建 字第 150201200900034 号）、《建筑工程施工许可证》（2009（8146）-施 022、2009 （8146）-施 045），其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 164,017 万元，其中土地成本为 43,376 万元，项目 前期设计勘探费 2,176 万元，建设安装工程费 82,912 万元，基础设施建设费 13,822 万元，其他配套费和政府收费为 2,083 万元，不可预见费 2,019 万元，期 间开发费用及销售费用为 17,629 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 6 亿元，其余资金公司将采用 自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 232,969 万元，实现净利润 40,020 万元，投资回报 率为 24.40%，销售净利率为 17.18%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	520,674
总销售收入	万元	232,969
总投资	万元	164,017
利润总额	万元	53,360
净利润	万元	40,020
项目投资回报率	%	24.40

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项目销售净利率 % 17.18

（十）青岛保利百合花园

1 、项目情况要点

项目名称：青岛保利百合花园 项目总投资：112,146 万元 项目开发周期：2008 年 1 月至 2010 年 12 月 项目经营主体：由全资子公司保利（青岛）实业有限公司开发经营 规划占地面积：68,128 平方米 总建筑面积：232,655 平方米 预计销售额：139,870 万元

2 、项目基本情况

本项目位于青岛市四方区金华支路 12 号，西邻孤山村，东临金华支路，北 临大沙路。本项目规划占地面积为 68,128 平方米，规划建设普通住宅，综合容 积率 3.0，总建筑面积 232,655 平方米。

3 、项目的市场前景

本项目位于青岛市四方区东部，是青岛市“拥湾发展”战略的重要区域。 近年来，四方区政府根据“拥湾发展”的战略思想，加快城市更新和发展步伐， 区域内城市环境与基础设施建设大幅提升。加之区域内近年来住宅供应量较少， 供需矛盾较为突出，新盘销售旺盛，市场前景看好。

4 、资格文件取得情况

本公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使 用权出让合同》（青土资房合（2008）13 号），取得《关于保利（青岛）实业有 限公司金华支路 12 号地块开发建设项目备案有关问题的通知》（青发改投资备 [2008]85 号）、《房地产权证》（青房地权字第 20089055 号）、《关于保利（青岛） 实业有限公司保利百合花园建设项目环境影响报告书的批复》（青环评字

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[2008]144 号）、《建设用地规划许可证》（地字第 37 0200200803003 号）、《建设 工程规划许可证》（建字第 37 0200200803048 号（一期）、建字第 37 0200200903039 号（二期））、《建筑工程施工许可证》（370205200811120201（一 期）、37070200200907030401（二期））。其他相关文件按照有关部门的相关规定 正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 112,146 万元，其中土地成本为 46,873 万元，项目 前期设计勘探费 1,300 万元，建设安装工程费 41,437 万元，基础设施建设费 5,756 万元，其他配套费和政府收费为 6,360 万元，不可预见费 1,023 万元，期间开发 费用及销售费用为 9,398 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 3.5 亿元，其余资金公司将采 用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 139,870 万元，实现净利润 15,860 万元，投资回报 率为 14.14%，销售净利率为 11.34%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	232,655
总销售收入	万元	139,870
总投资	万元	112,146
利润总额	万元	21,147
净利润	万元	15,860
项目投资回报率	%	14.14
项目销售净利率	%	11.34

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（十一）重庆保利心语

1 、项目情况要点

项目名称：重庆保利心语 项目总投资：75,098 万元 项目开发周期：2008 年 9 月至 2011 年 3 月 项目经营主体：由全资子公司保利（重庆）投资实业有限公司开发经营 规划占地面积：57,185 平方米 总建筑面积：261,836 平方米 预计销售额：97,844 万元

2 、项目基本情况

本项目位于重庆市九龙坡区商业中心东南 2 公里处，东、南面靠杨九路（杨 九路直通杨家坪步行街），西侧为新华印刷所。本项目规划占地面积为 57,185 平方米，拟规划建设普通住宅，综合容积率 3.9，计划总建筑面积为 261,836 平 方米。

3 、项目的市场前景

本项目位于重庆市九龙坡区中心区域，公交、轻轨等交通方式便捷，通过 附近的李家沱大桥、鹅公岩大桥可便利抵达巴南区和南岸区中心，距离杨家坪 商业中心步行街约 2 公里，近邻重庆艺术学校、四川美术学院，周边商业、生 活配套齐全。伴随九龙坡整体区域开发建设加速，项目未来市场前景看好。

4 、资格文件取得情况

本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权，该项目已签订《国有建设用 地使用权出让合同》（渝地（2008）合字（九区）第 105 号），经重庆九龙坡区 发展与改革委员会企业投资项目备案（309107K72410017464）领取了《建设用 地规划许可证》（地证第建 500107200800747 号）、《国有土地使用权证》（房地 证 2009 字第 01278 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 500107200900040 号）、 《建筑工程施工许可证》（510202200907270101 号、510202200907270102 号）、

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环评文件批准书（渝（九）环准[2009]22 号），其他资格文件按照有关部门的相 关规定正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 75,098 万元，其中土地成本为 16,300 万元，项目前 期设计勘探费 1,870 万元，建设安装工程费 40,291 万元，基础设施建设费 4,997 万元，其他配套费和政府收费为 5,307 万元，不可预见费 1,049 万元，期间开发 费用及销售费用为 5,283 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 3 亿元，其余资金公司将采用 自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 97,844 万元，实现净利润 15,233 万元，投资回报率 为 20.28%，销售净利率为 15.57%。本项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	261,836
总销售收入	万元	97,844
总投资	万元	75,098
利润总额	万元	20,311
净利润	万元	15,233
项目投资回报率	%	20.28
项目销售净利率	%	15.57

（十二）重庆保利康桥

1 、项目情况要点

项目名称：重庆保利康桥 项目总投资：56,739 万元

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项目开发周期：2008 年 12 月至 2011 年 5 月 项目经营主体：由全资子公司保利（重庆）投资实业有限公司开发经营 规划占地面积：29,190 平方米 总建筑面积：194,939 平方米 预计销售额：79,966 万元

2 、项目基本情况

本项目位于重庆市沙坪坝区，东北侧紧临沙坪坝滨江路，西南侧紧靠板块 主干道路土湾路。本项目占地面积为 29,190 平方米，拟规划建设普通住宅，综 合容积率 5.3，计划总建筑面积为 194,939 平方米。

3 、项目的市场前景

本项目位于重庆市沙坪坝区东部新城滨江板块。作为重庆文化中心区域， 教育配套十分齐全，除区域内重庆大学、师范大学外，项目周边还拥有土湾小 学、重棉中学、实验八中等。由本项目步行 5 分钟可抵达沙坪坝滨江公园，乘 车 5 分钟可抵达区中心的沙坪坝步行街，城市道路网密布，地理位置十分优越 并拥有一线江景资源，项目将打造先进的生活环境和创新的差异化产品，销售 前景看好。

4 、资格文件取得情况

本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使 用权出让合同》（渝地（2008）合字（沙区）第 135 号），取得《企业投资项目备 案证》（备案项目编码：308106K72411575）、《房地产权证》（房地证 2009 字第 10041 号）、《建设工程规划许可证》（建字第建 500106200900055 号）、《建筑工 程施工许可证》（510202200907150101）。其他相关文件按照有关部门的相关规定 正在陆续办理中。

5 、投资估算

本项目的总投资预计为 56,739 万元，其中土地成本为 12,867 万元，项目前 期设计勘探费 1,287 万元，建设安装工程费 27,899 万元，基础设施建设费 3,837 万元，其他配套费和政府收费为 3,856 万元，不可预见费 738 万元，期间开发

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费用及销售费用为 6,255 万元。

6 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 2 亿元，其余资金公司将采用 自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7 、项目经济评价

本项目预计实现销售额 79,966 万元，实现税后利润 14,456 万元，投资回报 率为 25.48%，销售净利率为 18.08%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	194,939
总销售收入	万元	79,966
总投资	万元	56,739
税前利润	万元	19,275
净利润	万元	14,456
项目投资回报率	%	25.48
项目销售净利率	%	18.08

1-4-35

第四节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司 章程变化情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房 地产开发和经营；不会导致公司业务和资产的整合。

本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。

本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据 发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外， 公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进 一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，促进公司持续健康 发展。

本次非公开发行募集资金将全部用于募集资金投资项目的开发建设。此次 募集资金投资项目集中于经济中心城市，盈利前景良好，将在未来几年为公司提 供良好的投资回报，有利于提升公司整体盈利水平。但由于本次发行后总股本将 有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现， 因此不排除公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金 开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目进入 销售阶段后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改 善公司的现金流状况，有效降低资金成本。

1-4-36

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立， 并独立承担经营责任和风险。

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在同业竞 争方面不会发生变化。

保利集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以不超过12亿元不 低于1亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股份。该 行为构成公司的关联交易，需经公司股东大会的审议批准。保利集团及其关联方 将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除此关联交易外，本公司与控股股东、 实际控制人在此次交易中未发生其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2010年12月31日，本公司资产负债率为78.98%，负债结构较为合理。本 次发行完成后，公司净资产将进一步增加，负债率将下降，资产负债结构将更加 稳健。

六、本次发行的风险分析

1、政策风险

近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家采取了一系 列政策措施，从土地、信贷、税费等各个方面对房地产业进行调控。政府出台的 调控政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，从而对房地产市场

1-4-37

造成较大影响。如果公司不能及时适应国家调控政策的变化，则有可能对公司的 经营和发展造成不利影响。

2、市场风险

房地产业受宏观经济发展的影响较大，具有很强的周期性。从近几年情况来 看，我国房地产市场表现出了波动较大的特征。如果公司不能准确把握房地产市 场的变化节奏，则很可能会对公司的开发与销售带来一定压力。

3、管理风险

作为一家业务遍及全国 36 个城市的全国性大型房地产企业集团，公司已形 成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富、能征善战的业务骨干， 但在建拟建项目数量不断增多、经营规模和业务区域的不断扩大，会对公司自身 管控能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方 面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。

4、业务经营风险

本公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整、拆迁 等外部因素导致房地产项目开发难度增大、项目盈利空间缩小、与合作方发生纠 纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会 对公司经营业绩产生一定的影响。

5、财务风险

公司为加大现有房地产项目开发和销售力度，对资金需求较大，而未来房地 产市场的波动和融资政策、环境的变化将影响公司的销售回笼和对外融资，有可 能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

6、其他风险

（1）审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准；实际控 制人保利集团需在股东大会召开前取得国务院国资委的批复意见。能否取得相关 主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一 定的不确定性。

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（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于房地产项目的开发周期 较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，公司的每股收益和净资产收 益率短期内存在被摊薄的风险。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年三月二十五日

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