POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2010

Mar 19, 2010

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2010-012 债券代码：122012 债券简称：08 保利债

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关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本公司拟于2010 年非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）， 本公司实际控制人中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）承诺以不超过 12 亿元不低于1 亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次 非公开发行的股票，上述认购行为构成了与公司之间的关联交易（以下简称“本 次关联交易”）。

• 关联董事已对《关于公司2010 年非公开发行A 股股票的议案》及《关

• 于2010 年非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》予以回避表决。

● 本次关联交易将保持公司可持续发展、改善自身资本结构和现金流状 况，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

● 本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害 关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

一、本次关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

1、本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超 过十家的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票 数量合计不超过7亿股，公司因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额 增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。最终发行数量将提请股东大会 授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

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2、保利集团承诺以不超过12亿元不低于1亿元现金、并且与其他认购对象相 同的认购价格认购本次非公开发行的股票。

3、定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低 于17.92元/股(即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)。最终发行 价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。

4、由于保利集团是本公司实际控制人，因此，保利集团认购本次非公开发 行股票的行为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经公司第三届第六次董事 会会议审议通过，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院 国资委”）的批准，提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会 核准。

（二）董事会表决情况

2010 年3 月18 日,公司召开了第三届董事会第六次会议。本次董事会会议审 议通过了《关于公司2010 年非公开发行A 股股票的议案》及《关于2010 年非公 开发行A 股股票涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事均已就关联交易事 项回避表决。

（三）独立董事的表决情况和意见

公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本 次关联交易事项提交公司第三届董事会第六次会议审议，独立董事均已投赞成 票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

（四）本次关联交易的批准

保利集团是国务院国资委监管的中央企业，本次关联交易事项除需按照有关 证券监督管理的规定履行审批程序外，还须取得国务院国资委关于保利集团认购 本次非公开发行A股股票的批准。

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二、关联方介绍

1、保利集团是经国务院批准，于1993年2月在保利科技有限公司基础上组建 的大型企业集团，注册资本金人民币15亿元，现由国务院国资委直接领导监督。 保利集团的经营范围为：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理； 所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、 代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。

• 2、保利集团近三年主要财务指标见下表:

（单位：亿元,2009年数据未经审计）

	2009	2008	2007
总资产	1,391.6	857.9	682.6
所有者权益	421.9	255.0	223.4
**营业收入 **	344.9	236.2	140.5
利润总额	68.6	48.7	37.8

3、截至本次董事会决议公告日，保利集团直接持有本公司股票68,556,056 股，占公司全部已发行股份的1.95%，同时保利集团通过其全资子公司保利南方 集团有限公司持有本公司1,561,193,515股，占公司全部已发行股份的44.36%， 合计占公司全部已发行股份的46.30%。

三、本次关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易协议的主要内容

就本次关联交易事项，公司已与保利集团签署了附条件生效的《关于保利房 地产（集团）股份有限公司2010年非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《认 购协议》”），该《认购协议》的主要内容如下：

1、合同主体

发行人：保利地产

认购人：保利集团

• 2、认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期

（1）认购方式：现金认购。

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（2）支付方式：现金支付。

（3）认购价格：公司对保利集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行 价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 在公司取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）规定的竞价程序进行竞价， 并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定 价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 将对发行底价进行相应调整。

（4）认购数量：在认购总额为不超过12亿元不低于1亿元的前提下，根据竞 价程序确定的认购价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量。

（5）限售期：保利集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内 不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

3、协议生效条件和生效时间

在以下条件均获得满足之日起正式生效：

（1）本次非公开发行已经本公司董事会和股东大会批准；

（2）公司本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行股票已经国务院国 资委批准；

（3）本次非公开发行已经中国证监会核准。

4、附带的任何保留条款和前置条件：

无任何保留条款和前置条件。

5、违约责任条款

保利集团及公司应按协议的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿 由此造成的对方的全部损失。

（二） 发行定价的公允性

1、定价方式

本次非公开发行的价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% 为底价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件 后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销

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商）协商确定。保利集团将按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非 公开发行的A股股票。

2、发行定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、 第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股 票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》 和《证券发行与承销管理办法》的规定。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司希望通过本次非公开发行进一步增强资本实力，优化资本结构，降低负 债率和减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司应对未来行 业调控政策和市场变化的能力，为公司把握行业内重组整合机会提供有力支持。 同时，本次非公开发行将有助于加快公司项目开发销售力度，发挥房地产龙头企 业对增加有效供给、调整住房供应结构、稳定住房价格的积极促进作用。

公司实际控制人保利集团参与本次非公开发行，表明其对房地产行业和公司 的发展前景看好，对本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益看好，同时也 表明保利集团对公司一如既往的大力支持。

（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

1、本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于 进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，促进公司持续健 康发展。

2、本次非公开发行募集资金将全部用于募集资金投资项目的开发建设。此 次募集资金投资项目集中于经济中心城市，盈利前景良好，将在未来几年内为公 司提供良好的投资回报，有利于提升公司整体盈利水平。但由于本次发行后总股 本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体 现，因此不排除公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

3、本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资

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金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目进 入销售阶段后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将 改善公司的现金流状况，有效降低资金成本。

五、独立董事的意见

本公司事前已就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行 了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认为：

1、本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略，有利于提升公司盈利能 力，为股东提供长期稳定的回报。公司实际控制人保利集团参与本次非公开发行， 表明其对房地产行业和公司发展前景看好，对本次非公开发行募集资金投资项目 的经济效益看好，同时也表明保利集团对公司一如既往的大力支持。

2、本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、 第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股 票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。保利集团认购 价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

3、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表 决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

六、备查文件目录

1、保利房地产（集团）股份有限公司与中国保利集团公司签署的附条件生 效的《关于保利房地产（集团）股份有限公司2010年非公开发行A股股票之认购 协议》；

2、公司第三届董事会第六次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

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（此页无正文，为保利房地产（集团）股份有限公司临时公告（公告编号 2010-012 号）之 盖章页）

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一○年三月二十日

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