POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2010

Feb 3, 2010

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2010-006 债券代码：122012 债券简称：08 保利债

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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真 实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2009 年6 月26 日《关于核准保利房地产（集团） 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]573 号文）核准，公司 于2009 年7 月6 日非公开发行人民币普通股（A 股）331,674,958 股，每股发行 价格为人民币24.12 元，募集资金总额人民币7,999,999,986.96 元，扣除发行 费用人民币184,650,002.82 元，募集资金净额为人民币7,815,349,984.14 元。 募集资金已于2009 年7 月10 日存入公司董事会决定的专项账户。大信会计师事 务有限公司对公司此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收 情况出具了大信验字[2009]第1-0018 号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际 情况，公司修订了《募集资金管理办法》，并经2009年2 月16日召开的公司第二 届董事会第十四次会议和2009年3 月10日召开的2008 年度股东大会审议通过。

2009 年7 月21 日，公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管 协议（范本）》，分别与保荐机构中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公 司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限 公司广州西华路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照 相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2009 年12 月

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31 日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

金额单位：人民币元

银行	账号	初始存放金额	账户余额
中国银行股份有限公司广州东山支行	820026452228094001	3,500,000,000.00	1,270,780.06
中国光大银行股份有限公司广州分行	38610188000178350	2,518,649,984.14	208,629,834.88
中国工商银行股份有限公司广州西华路支行	3602004529200410948	1,800,000,000.00	2,249,513.62
合计		7,818,649,984.14	212,150,128.56

募集资金专项存储账户的初始存放金额为人民币7,818,649,984.14 元，其 中中国光大银行股份有限公司广州分行账户中包括用于支付本次非公开发行费 用的3,300,000.00 元，截至2009 年12 月31 日，上述三个账户资金余额为 212,150,128.56 元（含6,909,244.42 元利息收入及3,300,000.00 元待支付发 行费用）。此外，由于本次募集资金投资项目均由公司下属公司实施，为保证募 投项目开发的资金支付，公司按计划提前拨付资金至下属公司，并由下属公司根 据具体合同对外付款，目前尚有已拨付至下属公司但尚未完成对外付款的募集资 金258,037,564.76 元。因此，合计募集资金余额为459,978,448.90 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况

由于2009年非公开发行实际募集资金金额与计划使用募集资金金额存在差 异，公司2009年第4次临时董事会会议审议通过《关于明确公司2009年向特定对 象非公开发行股票募集资金用途的议案》，在不改变募集资金投资项目的前提下， 对募集资金用途进行了明确。调整后的募集资金投向项目及投资金额如下：

项目名称	项目总投资(万元)	拟投入募集资金(万元)
上海保利叶上海项目	582,778	240,000
上海保利林语溪项目	158,911	70,000
广州保利V 座项目	102,345	30,000
佛山顺德保利合园项目	80,767	40,000
天津保利上河雅颂项目	365,846	131,534.998414
长沙麓谷林语项目	427,732	110,000
成都公园198 项目	200,458	80,000
长春保利罗兰香谷项目	205,137	80,000

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（二）本年度募集资金的实际使用情况详见附表1（募集资金使用情况对照

表）。

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

经大信会计师事务有限公司审核，截至2009 年6 月30 日公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的实际金额为240,355.17 万元，具 体情况如下：

项目名称	以自筹资金预先投入的建设成本及费用(万元)
上海保利叶上海项目	22,313.05
上海保利林语溪项目	10,555.36
广州保利V座项目	13,944.38
佛山顺德保利合园项目	7,630.21
天津保利上河雅颂项目	36,710.70
长沙麓谷林语项目	12,807.57
成都公园198项目	50,561.82
长春保利罗兰香谷项目	85,832.08
合计	240,355.17

为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司2009年第4次临时董事会 会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案》，同意公司按照募集资金使用计划，使用募集资金234,523.09万元置换 公司已预先投入募集资金投资项目建设成本及费用的自筹资金，具体如下表：

项目名称	募集前承诺 投资金额(万元)	募集后承诺 投资金额(万元)	以自筹资金预先 投入的建设成本 及费用(万元)	使用募集资金置 换的金额(万元)
上海保利叶上海项目	240,000	240,000.00	22,313.05	22,313.05
上海保利林语溪项目	70,000	70,000.00	10,555.36	10,555.36
广州保利V 座项目	30,000	30,000.00	13,944.38	13,944.38
佛山顺德保利合园项目	40,000	40,000.00	7,630.21	7,630.21
天津保利上河雅颂项目	150,000	131,534.998414	36,710.70	36,710.70
长沙麓谷林语项目	110,000	110,000.00	12,807.57	12,807.57
成都公园198 项目	80,000	80,000.00	50,561.82	50,561.82
长春保利罗兰香谷项目	80,000	80,000.00	85,832.08	80,000.00
合计	800,000	781,534.998414	240,355.17	234,523.09

中信证券对该事项出具了《关于保利房地产（集团）股份有限公司用募集资 金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》，大信会计师事务有限公司对以 自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了大信专字[2009]

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1-0061号《保利房地产(集团)股份有限公司截至2009年6月30日止预先已投入募 集资金投资项目资金使用情况的专项审核报告》。2009年8月9日，公司已将募集 资金专用账户中的资金计人民币234,523.09万元转出，用于置换投入募集资金投 资项目的自有资金。

（四）募集资金投资项目实现效益情况

截至2009 年12 月31 日，按照与承诺效益一致的计算口径、计算方法对实 现效益进行计算，公司前次募集资金投资项目实现效益情况具体见下表：

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现 效益	是否达到 预计效益
序 号	项目名称			2007 年度	2008年 度	2009年 度
1	上海保利叶上海 项目	注1	89,172	32.41	-552.80	-2,741.37	-3,261.76	注2
2	上海保利林语溪 项目	注1	22,624	0	-115.29	-1,403.64	-1,518.93	注2
3	广州保利V座项 目	注1	44,525	0	-47.83	-182.49	-230.32	注2
4	佛山顺德保利合 园项目	注1	10,263	-1.97	-14.68	-188.57	-205.22	注2
5	天津保利上河雅 颂项目	注1	49,842	0	-1,070	5,637	4,567	注2
6	长沙麓谷林语项 目	注1	64,259	0	0	-1,419.16	-1,419.16	注2
7	成都公园198项 目	注1	50,084	-221	-2,067	12,846	10,558	注2
8	长春保利罗兰香 谷项目	注1	31,164	-425.89	3,142.8	13,024.21	15,741.12	注2
	合计		361,933	-616.45	-724.8	25,571.98	24,230.73

注1：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，不适用 产能利用率。

注2：由于房地产项目开发周期较长，因此截至报告期，公司会计报表中只 反映募投项目已确认的部分收入和利润。现各募投项目均按照预定计划逐步实施 开发建设，目前大部分项目已取得了良好的销售业绩。截至2009 年12 月31 日， 各募投项目销售情况如下：

金额单位：人民币万元

项目名称	截至2009 年累计签约金额
上海保利叶上海项目	392,347.00
上海保利林语溪项目	240,828.00
广州保利V座项目	-

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佛山顺德保利合园项目	35,940.05
天津保利上河雅颂项目	175,783.10
长沙麓谷林语项目	89,340.00
成都公园198项目	166,955.32
长春保利罗兰香谷项目	195,457.00
合计	1,296,650.47

四、公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资 金管理不存在违规情形。

五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见

保荐机构中信证券股份有限公司为公司出具了《中信证券股份有限公司关于 保利房地产（集团）股份有限公司2009年度募集资金存放与使用情况之专项核查 报告》，保荐机构认为：

发行人上述募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一○年二月四日

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附表 1 ：募集资金使用情况对照表

附表1：募集资金使用情况对照表	附表1：募集资金使用情况对照表	附表1：募集资金使用情况对照表	附表1：募集资金使用情况对照表	附表1：募集资金使用情况对照表	附表1：募集资金使用情况对照表	附表1：募集资金使用情况对照表	附表1：募集资金使用情况对照表	附表1：募集资金使用情况对照表	附表1：募集资金使用情况对照表	附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位： 人民币万元
募集资金总额： 781,534.998414						已累计使用募集资金总额： 735,537.153524
						各年度使用募集资金总额： 735,537.153524
变更用途的募集资金总额：						2009年： 735,537.153524
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额	项目达到预定 可使用状态日 期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承 诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额
1	上海保利叶上海项目	上海保利叶上海项目	240,000	240,000	240,000	240,000	240,000	240,000	0	2014 年3 月
2	上海保利林语溪项目	上海保利林语溪项目	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	0	2011 年3 月
3	广州保利V座项目	广州保利V座项目	30,000	30,000	19,071.876182	30,000	30,000	19,071.876182	10,928.123818	2011 年8 月
4	佛山顺德保利合园项 目	佛山顺德保利合园项 目	40,000	40,000	17,547.9850	40,000	40,000	17,547.9850	22,452.015	2011年12月
5	天津保利上河雅颂项 目	天津保利上河雅颂项 目	150,000	131,534.998414	118,917.292342	150,000	131,534.998414	118,917.292342	12,617.706072	2013年8月
6	长沙麓谷林语项目	长沙麓谷林语项目	110,000	110,000	110,000	110,000	110,000	110,000	0	2015 年12 月
7	成都公园198项目	成都公园198项目	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	0	2011 年12 月
8	长春保利罗兰香谷项 目	长春保利罗兰香谷项 目	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	0	2011年6月
	合计	合计	800,000	781,534.998414	735,537.153524	800,000	781,534.998414	735,537.153524	45,997.84489

截至 2009 年 12 月 31 日，公司未使用募集资金余额为 459,978,448.90 元，占募集资金净额的 5.89%。公司将根据各募投项目的工程进度情况，将剩余募 集资金陆续用于募投项目开发。

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