POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Aug 1, 2009

,证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2009-037 债券代码：122012 债券简称：08 保利债

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2009 年第4 次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于二○○九年七月二 十九日以传真表决方式召开 2009 年第 4 次临时董事会，应参加表决董事 9 人， 实际参加表决董事 9 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会审 议通过了如下决议：

一、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于明确公司 2009 年向 特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》。

经大信会计师事务有限公司验资，扣除发行费用人民币 184,650,002.82 元后， 公司 2009 年向特定对象非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 7,815,349,984.14 元。鉴于实际募集资金额与计划使用募集资金额存在差异，根 据公司 2008 年度股东大会的授权，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事 会对募集资金用途明确如下：

本次非公开发行拟募集资金不超过 80 亿元（未扣除发行费用），募集资金在 扣除发行费用后净额为人民币 7,815,349,984.14 元，将投向以下项目：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
上海保利叶上海项目	582,778	240,000
上海保利林语溪项目	158,911	70,000
广州保利V座项目	102,345	30,000
佛山顺德保利合园项目	80,767	40,000
天津保利上河雅颂项目	365,846	131,534.998414
长沙麓谷林语项目	427,732	110,000
成都公园198项目	200,458	80,000

长春保利罗兰香谷项目	205,137	80,000
合计	2,123,974	781,534.998414

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。

二、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

根据公司 2008 年度股东大会和 2009 年第 3 次临时董事会决议，本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。经大信会计师事务有限公司审核，截至 2009 年 6 月 30 日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的 实际金额为 240,355.17 万元，具体情况如下：

项目名称	以自筹资金预先投入的建设成本及费用 （万元）
上海保利叶上海项目	22,313.05
上海保利林语溪项目	10,555.36
广州保利V座项目	13,944.38
佛山顺德保利合园项目	7,630.21
天津保利上河雅颂项目	36,710.70
长沙麓谷林语项目	12,807.57
成都公园198项目	50,561.82
长春保利罗兰香谷项目	85,832.08
合 计	240,355.17

为进一步提升资金使用效率，公司结合本次非公开发行募集资金的分配额 度，董事会同意公司使用募集资金 234,523.09 万元置换已预先投入募集资金投资 项目建设成本及费用的自筹资金，具体情况如下：

项目名称	募集资金 分配额度 （万元）	建设成本及费用的 预先投入自筹资金 （万元）	使用募集资金 置换的金额 （万元）
上海保利叶上海项目	240,000.00	22,313.05	22,313.05
上海保利林语溪项目	70,000.00	10,555.36	10,555.36
广州保利V座项目	30,000.00	13,944.38	13,944.38

佛山顺德保利合园项目	40,000.00	7,630.21	7,630.21
天津保利上河雅颂项目	131,534.998414	36,710.70	36,710.70
长沙麓谷林语项目	110,000.00	12,807.57	12,807.57
成都公园198项目	80,000.00	50,561.82	50,561.82
长春保利罗兰香谷项目	80,000.00	85,832.08	80,000.00
合计	781,534.998414	240,355.17	234,523.09

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○○九年七月三十一日

中信证券股份有限公司

关于保利房地产（集团）股份有限公司

用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为保利房 地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”或“公司”）2009 年非公开发行 A 股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等有关规定和保利地产与中信证券签署的《保利 房地产（集团）股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普 通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》等文件的有关约定，就保利地产 2009 年第 4 次临时董事会会议审议的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的议案》所涉及的事项，经审慎尽职调查，发表如下独立保荐意 见：

一、公司募集资金数额和资金到位的基本情况

经中国证券监督管理委员会 2009 年 6 月 26 日《关于核准保利房地产（集团） 股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2009]573 号文核准，保利地产 采取向 8 名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股） 331,674,958 股，每股发行价为人民币 24.12 元，募集资金总额 7,999,999,986.96 元人民币，扣除发行费用人民币 184,650,002.82 元，募集资金净额为人民币 7,815,349,984.14 元。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证， 并出具了大信验字[2009]第 1-0018 号《验资报告》。

二、公司发行预案中对募集资金投资项目的披露情况

经核查，根据保利地产第二届董事会第十四次会议决议，经公司 2008 年度 股东大会批准，并经 2009 年第 3 次临时董事会决议明确，公司本次非公开发行 募集资金在扣除发行费用后将投资于上海保利叶上海、上海保利林语溪等 8 个项 目。项目具体的募集资金使用计划如下：

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
上海保利叶上海项目	582,778	240,000
上海保利林语溪项目	158,911	70,000
广州保利V座项目	102,345	30,000
佛山顺德保利合园项目	80,767	40,000
天津保利上河雅颂项目	365,846	150,000
长沙麓谷林语项目	427,732	110,000
成都公园198项目	200,458	80,000
长春保利罗兰香谷项目	205,137	80,000
合计	2,123,974	800,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。

三、本次募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况

由于本次非公开发行实际募集资金净额小于公司发行预案中披露的拟投入 募集资金总额，公司 2009 年第 4 次临时董事会会议审议通过《关于明确公司 2009 年向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》，调整后的募集资金投向项 目及投资金额如下：

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
上海保利叶上海项目	582,778	240,000
上海保利林语溪项目	158,911	70,000
广州保利V座项目	102,345	30,000
佛山顺德保利合园项目	80,767	40,000
天津保利上河雅颂项目	365,846	131,534.998414
长沙麓谷林语项目	427,732	110,000
成都公园198项目	200,458	80,000
长春保利罗兰香谷项目	205,137	80,000
合计	2,123,974	781,534.998414

四、本保荐机构关于保利地产用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项 的保荐意见

1 、募集资金投资项目实际投资情况

根据公司提供的数据和本保荐机构的审慎调查，截至 2009 年 6 月 30 日止， 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的实际金额为 240,355.17 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	以自筹资金预先投入的建设成本及费用（万元）
上海保利叶上海项目	22,313.05
上海保利林语溪项目	10,555.36
广州保利V座项目	13,944.38
佛山顺德保利合园项目	7,630.21
天津保利上河雅颂项目	36,710.70
长沙麓谷林语项目	12,807.57
成都公园198项目	50,561.82
长春保利罗兰香谷项目	85,832.08
合 计	240,355.17

保利地产以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的情况 已得到大信会计师事务有限公司《保利房地产(集团)股份有限公司截至 2009 年 6 月 30 日止预先已投入募集资金投资项目资金使用情况的专项审核报告》的确认。

2 、募集资金投资项目资金置换情况

为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司 2009 年第 4 次临时董事 会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划，使用募集资金 234,523.09 万元置 换公司已预先投入募集资金投资项目建设成本及费用的自筹资金，具体如下表：

单位：万元

项目名称	募集资金分配额度	建设成本及费用的预先 投入自筹资金	使用募集资金置换的金额
上海保利叶上海项目	240,000.00	22,313.05	22,313.05
上海保利林语溪项目	70,000.00	10,555.36	10,555.36
广州保利V座项目	30,000.00	13,944.38	13,944.38
佛山顺德保利合园项目	40,000.00	7,630.21	7,630.21
天津保利上河雅颂项目	131,534.998414	36,710.70	36,710.70

长沙麓谷林语项目	110,000.00	12,807.57	12,807.57
成都公园198项目	80,000.00	50,561.82	50,561.82
长春保利罗兰香谷项目	80,000.00	85,832.08	80,000.00
合计	781,534.998414	240,355.17	234,523.09

3 、核查意见

经核查，本保荐机构认为上述置换行为未违反保利地产本次非公开发行 A 股股票的申报文件中募集资金投向的承诺，且未违反《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

保利地产决策层在决定本次置换事宜前，与本保荐机构进行了充分沟通，且 按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审 议并进行信息披露。

中信证券认为，保利地产本次募集资金使用的置换行为真实、合规，同意保 利地产以募集资金 234,523.09 万元置换预先投入募集资金投资项目建设成本及 费用的自筹资金。

（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有 限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意 见》的签字盖章页）

保荐代表人：

黄立海 廖锦强

中信证券股份有限公司

二零零九年七月二十九日

保利房地产(集团)股份有限公司截至2009 年6 月30 日止预先已投入募集资金投资项目资金使用情况的 专项审核报告

大信专字[2009] 1-0061号

保利房地产(集团)股份有限公司董事会：

我们接受委托，对保利房地产(集团)股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至2009年6 月30 日募集资金投资项目预先已投入的资金使用情况进行了专项 审核。本专项审核报告是依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的 要求出具的。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎 调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料 和证据做出职业判断，发表审核意见。

经审核，贵公司截至2009年6 月30 日止募投项目预先投入资金使用情况的 有关情况如下：

一、募集资金基本情况

贵公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]573号文核准，向特定对 象非公开发行人民币普通股（A 股）331,674,958股，发行价格为每股24.12元， 募集资金总额7,999,999,986.96元，减除发行费用人民币184,650,002.82元后， 募集资金净额为人民币7,815,349,984.14元。上述资金实收情况业经大信会计师 事务有限公司大信验字[2009]第1-0018号《验资报告》验证。

二、发行预案中的募集资金投资项目情况

根据保利地产第二届董事会第十四次会议决议及2008年度股东大会决议，本 次募集资金投向如下：

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
上海保利叶上海项目	582,778	240,000
上海保利林语溪项目	158,911	70,000
广州保利V座项目	102,345	30,000
佛山顺德保利合园项目	80,767	40,000
天津保利上河雅颂项目	365,846	150,000
长沙麓谷林语项目	427,732	110,000
成都公园198项目	200,458	80,000
长春保利罗兰香谷项目	205,137	80,000
合计	2,123,974	800,000

三、保利地产对募集资金在募投项目中的分配调整情况

保利地产2009年第4次临时董事会决议公告：根据募集资金投资项目的实际 进展情况及2008年度股东大会授权，保利地产董事会拟对增发募集资金在募投项 目中分配金额进行调整，具体调整情况如下：

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
上海保利叶上海项目	582,778	240,000
上海保利林语溪项目	158,911	70,000
广州保利V座项目	102,345	30,000
佛山顺德保利合园项目	80,767	40,000
天津保利上河雅颂项目	365,846	131,535
长沙麓谷林语项目	427,732	110,000
成都公园198项目	200,458	80,000
长春保利罗兰香谷项目	205,137	80,000
合计	2,123,974	781,535

四、募集资金投资项目预先投入资金使用情况

截至2009年6 月30 日止，募集资金投资项目预先投入资金使用情况如下：

项目名称	非公开发行A 股股票预案披露的拟投 入募集资金金额	实际投入建设 成本及费用
上海保利叶上海项目	240,000.00	22,313.05
上海保利林语溪项目	70,000.00	10,555.36
广州保利V 座项目	30,000.00	13,944.38
佛山顺德保利合园项目	40,000.00	7,630.21
天津保利上河雅颂项目	150,000.00	36,710.70
长沙麓谷林语项目	110,000.00	12,807.57
成都公园198 项目	80,000.00	50,561.82
长春保利罗兰香谷项目	80,000.00	85,832.08
合 计	800,000.00	240,355.17

五、审核结论

经审核，截至2009年6 月30 日止，贵公司募集资金投资项目建设成本及费 用实际预先投入240,355.17万元。我们认为，贵公司董事会关于以自筹资金预先 投入募集资金投资项目情况的披露与实际使用情况相符。根据《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和制度的规定，贵公司拟以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，还须经公司董事会审议通 过，并经保荐机构发表明确同意意见后方可实施。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 陈星辉

中国 北京 中国注册会计师 祁涛

2009 年7 月29日

保利房地产（集团）股份有限公司独立董事

关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步规范 上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等有关规定，作为保利房地产（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立 董事，我们对公司 2009 年第 4 次临时董事会审议之《关于以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》进行了审阅，发表意见如下：

一、公司第二届第十四次董事会决议、2008 年度股东大会决议、非公开发 行股票预案和 2009 年第 3 次临时董事会决议等发行申请文件中已披露本次非公 开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、截至 2009 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的建设成本及费用的实际金额为 240,355.17 万元。结合本次非公开发行募集资金 的分配额度，公司使用募集资金 234,523.09 万元置换已预先投入募集资金投资项 目建设成本及费用的自筹资金。大信会计师事务有限公司已对公司预先投入募集 资金投资项目的自筹资金情况进行了专项审计，并出具《专项审核报告》（大信 专字[2009] 1-0061 号）。

三、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59 号）的有关 规定，有利于提升公司的资金使用效率，促进公司业务发展，不存在损害广大中 小股东利益的行为。

四、我们同意公司以234,523.09万元募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金。

独立董事：戴逢、魏明海、秦荣生

保利房地产（集团）股份有限公司

2009 年 7 月 29 日