POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jul 16, 2009

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2009-032 债券代码：122012 债券简称：08 保利债

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非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 股票种类： 人民币普通股（A股）

• 发行数量： 331,674,958股

• 发行价格： 24.12元/股

• 发行对象、认购数量及限售期

序号	发行对象	配售数量（股）	限售期（月）
1	中国保利集团公司	62,189,050	36
2	南方基金管理有限公司	53,756,482	12
3	刘益谦	45,000,000	12
4	方德基	42,000,000	12
5	国信证券股份有限公司	40,000,000	12
6	博时基金管理有限公司	29,864,713	12
7	朱前记	29,864,713	12
8	百年化妆护理品有限公司	29,000,000	12
	合 计	331,674,958	-

• 预计上市时间：2010年7月14日（自2009年7月14日起限售12个月的相应 股份）和2012年7月14日（自2009年7月14日起限售36个月的相应股份）， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

• 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、 本次发行概况

• 1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

本次非公开发行股票的方案，依次分别于2009年2月16日、2009年3月10日和 2009年4月24日经公司第二届董事会第十四次会议、2008年度股东大会和2009年 第3次临时董事会审议通过。

2009年5月20日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行 审核委员会审核，公司本次非公开发行股票申请获得有条件通过。2009年6月26 日，证监会“证监许可[2009]573号”文《关于核准保利房地产（集团）股份有 限公司非公开发行股票的批复》核准公司本次非公开发行不超过63,760万股新 股。

• 2、本次发行情况

• （1）发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1元

（2）发行数量：331,674,958股

（3）发行价格：24.12元/股

• （4）募集资金总额：人民币7,999,999,986.96元

• （5）发行费用：人民币184,650,002.82元（含承销保荐费、路演推介费、媒 体宣传费、律师费、验资费、股份登记费等）

• （6）募集资金净额：人民币7,815,349,984.14元

• （7）保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

• 3、募集资金验资和股份登记情况

• （1）募集资金验资情况

本次发行募集资金总额为人民币7,999,999,986.96元，扣除发行费用，募集资 金净额为人民币7,815,349,984.14元。针对募集资金到位情况，大信会计师事务有 限公司于2009年7月10日出具了大信验字[2009]第1-0018号《验资报告》。公司将 依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》以及公司《募集资金管理办法》（2009年修订）的有关规定，对募集资金 设立专用账户进行管理，专款专用。

• （2）股份登记情况

本次发行新增股份已于2009年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理了登记托管手续。

4、保荐机构和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论 意见

（1）保荐机构和主承销商中信证券认为：

本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。

发行过程符合证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定，认购邀请函的对象 符合相关法律和法规的要求。申购报价过程合规，竞价形成的发行价格有效，股 票配售结果有效。

（2）发行人律师北京市颐合律师事务所认为：

发行人本次发行已获得必要的批准并履行了必要的法律程序，其实施不存在 法律障碍；发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发行 认购邀请书的约定；发行对象具备合法的主体资格、认购协议合法、有效；发行 结果公平、公正，合法有效。

二、发行结果及对象简介

1、发行结果

序号	发行对象	配售数量（股）	限售期（月）	预计上市时间
1	中国保利集团公司	62,189,050	36	2012年7月14日
2	南方基金管理有限公司	53,756,482	12	2010年7月14日
3	刘益谦	45,000,000	12	2010年7月14日
4	方德基	42,000,000	12	2010年7月14日
5	国信证券股份有限公司	40,000,000	12	2010年7月14日
6	博时基金管理有限公司	29,864,713	12	2010年7月14日
7	朱前记	29,864,713	12	2010年7月14日
8	百年化妆护理品有限公司	29,000,000	12	2010年7月14日
	合 计	331,674,958	-	-

注：如遇法定节假日或休息日，则预计上市时间顺延至其后的第一个交易日。

2、发行对象情况

（1）中国保利集团公司

公司名称：中国保利集团公司

企业性质：全民所有制

注册地：北京市东城区朝阳门北大街1号28层

注册资本：15亿元

法定代表人：陈洪生

经营范围：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企 业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销； 与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务

关联关系：中国保利集团公司是公司的实际控制人，与公司存在关联关系 业务联系：中国保利集团公司及其关联方2008年度与公司的关联交易情况可 参见已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《保利房地产（集团）股 份有限公司2008年年度报告》。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司 章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披 露。

（2）南方基金管理有限公司 公司名称：南方基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司

－ 注册地：深圳市福田中心区福华一路6号免税商务大厦31 33层 注册资本：15,000万元

法定代表人：吴万善

经营范围：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金

关联关系：根据《企业会计准则》及其相关规定，南方基金管理有限公司与 公司不存在关联关系

业务联系：最近一年，南方基金管理有限公司及其关联方与公司未发生重大 交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（3）刘益谦 姓名：刘益谦

住所：上海市中山南路268号1号楼24楼

关联关系：刘益谦与公司之间不存在关联关系

业务联系：最近一年，刘益谦及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来 可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相 应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（4）方德基 姓名：方德基

住所：浙江省杭州市青园小区6幢

关联关系：方德基与公司之间不存在关联关系

业务联系：最近一年，方德基及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来 可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相 应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（5）国信证券股份有限公司

公司名称：国信证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 注册资本：700,000万元

法定代表人：何如

经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、 分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内 上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理； 直接投资

关联关系：根据《企业会计准则》及其相关规定，国信证券股份有限公司与 公司不存在关联关系

业务联系：最近一年，国信证券股份有限公司及其关联方与公司未发生重大 交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规 的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（6）博时基金管理有限公司 公司名称：博时基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司

注册地：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 注册资本：10,000万元 法定代表人：杨鶤

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务 关联关系：根据《企业会计准则》及其相关规定，博时基金管理有限公司与 公司不存在关联关系

业务联系：最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司未发生重大 交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（7）朱前记 姓名：朱前记

住所：广州市天河区庆龙街7号206房

关联关系：朱前记与公司之间不存在关联关系

业务联系：最近一年，朱前记及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来 可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相 应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露

（8）百年化妆护理品有限公司 公司名称：百年化妆护理品有限公司 企业性质：合资经营（港资）企业 注册地：浙江省丽水市莲都区上水南3号 注册资本：5,000万元 法定代表人：庄启传

经营范围：日用化学产品及日用百货的制造和销售

关联关系：根据《企业会计准则》及其相关规定，百年化妆护理品有限公司 与公司不存在关联关系

业务联系：最近一年，百年化妆护理品有限公司及其关联方与公司未发生重 大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

1、本次发行前公司前 10 名股东情况（截至 2009 年 7 月 6 日）

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股 比例 (%)	股份性质	有限售条件 股份数量
1	保利南方集团有限公司	1,561,193,515	48.97	国有法人股	1,561,193,515
2	广东华美国际投资集团有限公司	127,354,124	3.99	法人股	－
3	张克强	54,951,943	1.72	自然人股	－

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股 比例 (%)	股份性质	有限售条件 股份数量
4	中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	45,000,000	1.41	社会法人股	－
5	中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	37,665,572	1.18	社会法人股	－
6	中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	24,685,861	0.77	社会法人股	－
7	中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基	24,068,094	0.75	社会法人股	－
8	中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金	23,000,000	0.72	社会法人股	－
9	中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	22,948,840	0.72	社会法人股	－
10	中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	20,006,884	0.63	社会法人股	－

2、本次发行后公司前10名股东情况（2009年7月14日）

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股 比例 (%)	股份性质	有限售条件 股份数量
1	保利南方集团有限公司	1,561,193,515	44.36	国有法人股	1,561,193,515
2	广东华美国际投资集团有限公司	124,054,124	3.52	法人股	－
3	中国保利集团公司	68,556,056	1.95	国有法人股	62,189,050
4	张克强	53,491,943	1.52	自然人股	－
5	刘益谦	45,000,000	1.28	自然人股	45,000,000
6	方德基	42,000,000	1.19	自然人股	42,000,000
7	国信证券股份有限公司	40,320,000	1.15	社会法人股	40,000,000
8	中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	34,500,000	0.98	社会法人股	－
9	朱前记	29,864,713	0.85	自然人股	29,864,713
10	中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	29,277,731	0.83	社会法人股	－

四、本次发行前后公司股本结构变动表

	本次发行前 （截至2009 年7 月6 日）	本次发行前 （截至2009 年7 月6 日）	本次变动	本次发行后 （截至2009 年7 月14 日）	本次发行后 （截至2009 年7 月14 日）
	股份数量 （股）	持股比例 (%)	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例 (%)
1、有限售条件股份	1,561,193,515	48.97	331,674,958	1,892,868,473	53.78
2、无限售条件股份	1,626,852,627	51.03	0	1,626,852,627	46.22
3、股份总数	3,188,046,142	100.00	331,674,958	3,519,721,100	100.00

五、管理层讨论与分析

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行股份数量占原有股本的10.40%，本次发行完成后，较好地充实了公 司的自有资本, 改善了公司的资本结构。按本次发行募集资金净额 7,815,349,984.14元，在不考虑其他因素变化的前提下，以2009年3月31日的财务 报表数据为基准静态测算(下同)，本次发行完成后，公司总资产增加至

63,586,915,884.39元，增加比率为14.01%，公司净资产增加至21,900,648,247.90 元，增加比率为55.49%，合并资产负债率从71.90%下降至63.07%，公司的每股净 资产由发行前的4.42元（按本年10送3调整后）提高到6.22元，增幅达40.83%。

2、本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人中国保利集团公司直接间接持有公司股 份比例由49.17%下降至46.30%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不改变其实 际控制人地位。董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和 独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切 实保证公司的独立性。

3、募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次募集资金将投资于公司的8个房地产开发项目，涉及全国7个大中型城 市，覆盖了长三角经济圈、珠三角经济圈、环渤海经济圈等全国主要经济中心区 域。公司在上述区域市场具有长期从事专业房地产开发的经验，保利地产品牌在 当地已经形成较大的影响力，经营团队对于当地房地产市场的把握能力较强，进 而在上述区域市场均已取得了优异的经营成绩。

本次募集资金投资项目，规划总建筑面积为494.3万平方米，包括住宅、商 业等，其中住宅类产品总面积473.8万平方米，占规划总建筑面积95.9%，产品主 要为普通住宅。公司本次募投项目的产品结构符合公司一贯坚持以普通商品住宅 开发为主的发展战略。本次非公开发行募集资金到位后，募投项目资金来源有了 进一步资金保障，有利于公司加快项目开工建设，提高项目的周转率和盈利能力。 由于公司从事的房地产开发业务投资周期较长，净资产的增加短期内一定程度上 会摊薄公司的净资产收益率；但从长期来看，有利于公司进一步扩大生产经营， 增加公司综合竞争实力和抗风险能力，有利于提升公司盈利能力。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐机构（主承销商） 机构名称：中信证券股份有限公司 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层 保荐代表人：黄立海、廖锦强 联系电话：010-84588888

2、律师事务所

机构名称：北京市颐合律师事务所

办公地址：北京市东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座19层

经办律师：李清荣、朱敏 联系电话：010－65178866

• 3、财务报告审计机构与验资机构

机构名称：大信会计师事务有限公司

办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

经办注册会计师：陈星辉、祁涛 联系电话：010－82330558

七、备查文件

• 1、大信会计师事务有限公司出具的验资报告；

• 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情

• 况的书面证明；

• 3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

• 4、其他与本次发行有关的重要文件。

• 上述备查文件，投资者可以在本公司董事会秘书办公室查阅。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○○九年七月十六日

北京市颐合律师事务所

关于保利房地产（集团）股份有限公司

2009 年向特定对象非公开发行股票发行过程的法律意见书

保利房地产（集团）股份有限公司：

北京市颐合律师事务所受保利房地产（集团）股份有限公司(以下简称“发 行人”或“股份公司”）委托，担任发行人2009 年向特定对象非公开发行人民币 普通股票（A 股）项目（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。我所 已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）等法律及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称“《管理办法》”) 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与 承销管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并就本次非公开发行 事项出具了相关法律意见书、律师工作报告、专项法律意见书及补充法律意见书。

为出具本法律意见书，根据我所与发行人签订的《聘请律师协议》，我所审 查了发行人提供的认购邀请书、申购报价单、股份认购协议书等有关文件的原件 或副本材料、影印件，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。经我所经办律 师查验证实，发行人提供的文件的副本材料或影印件与其正本或原件完全一致。 发行人已保证：（1）发行人提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效 的；（2）发行人提供的文件的原件上的签字和印章均为真实的；且（3）一切足 以影响本法律意见书的事实和文件均已向我所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 我所经办律师认为，发行人的上述保证真实可靠，其所提供的文件资料足以采信。

我所对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进 行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独 立证据支持的事实，我所经办律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单

1

位出具的证明文件作出判断。

我所业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次非公开发行之发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资 料进行核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

我所仅就与发行人本次非公开发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、审计等内容 时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人提供的文件引述，并不表示 我所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

我所同意将本法律意见书作为发行人申请本次非公开发行的必备文件，随同 其他申报材料呈报有关证券监督与管理部门审查，并依法对我所在其中出具的法 律意见承担责任。

基于上述，我所出具法律意见如下：

一、本次非公开发行的主要发行方案

根据发行人于2009 年3 月10 日召开的2008 年度股东大会的决议、国务院 国有资产监督管理委员会于2009 年3 月9 日核发的《关于保利房地产（集团） 股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2009]135 号）、发 行人于2009 年4 月24 日召开的2009 年第3 次临时董事会的决议，及中国证监 会于2009 年6 月29 日核发的《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2009]573 号），发行人本次非公开发行的发行 数量、发行对象、认购方式、发行价格、锁定期安排如下：

1、发行数量：发行股票数量合计不超过63,760 万股。

2

2、发行对象：本次非公开发行的对象为包括公司实际控制人中国保利集团 公司（以下简称“保利集团”）在内的不超过10 家的特定对象。其中，保利集 团承诺以不超过150,000 万元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本 次非公开发行的股票。除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

3、认购方式：所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

4、发行价格：不低于发行人第二届董事会第十四次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（因发行人股票在董事会决议公告日至发行日 期间存在派息、送股等除权除息事项，对发行底价进行相应调整），即发行价格 不低于12.12 元/股。

5、锁定期安排：保利集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不得转让，之后按中国证监会及上证所的有关规定执行。其他特定对象认 购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。

二、本次非公开发行的发行价格、发行对象及分配股数的确定规则

根据《认购邀请书》，本次非公开发行的发行价格、发行对象及分配股数的 确定规则如下：

（一）本次申报价格

本次申报价格不低于每股12.12 元，认购对象（保利集团不参与报价，将接 受最终确定的发行价格）可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增 加0.20 元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购对象申报的价格不超过三 档。每档申报的认购数量在各档之间不存在累加关系。每档价格对应的认购金额 不得低于7.2 亿元，不超过65 亿元，每档价格对应的认购股数必须是100 万股 的整数倍。

（二）认购确认规则

3

1、申购报价

（1）发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）向共同确定 的认购对象范围内的投资者发送《认购邀请书》及其附件；

（2）投资者的《申购报价单》一经传真至主承销商处，即视为投资者发出 的不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回。

2、确定发行价格和发行数量

主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档。发行人与主承销商根 据簿记建档的情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，确定最终 的发行价格和发行数量。

3、确定发行对象

如果最后确认的总有效认购量小于等于本次拟发行总股数，则按照各认购对 象认购量全额配售；如果最后确认的总有效认购量大于本次拟发行总股数，则首 先按照价格优先的原则确定发行对象；在价格相同的情况下，参考认购数量、与 发行人战略发展需要、认购时间等因素确定发行对象。

经核查，我所经办律师认为，上述发行价格、发行对象及分配股数的确定规 则公平、公正，符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规 定。

三、本次非公开发行的发行过程

（一）发出《认购邀请书》

1、根据《证券发行与承销管理办法》，发行人与主承销商经协商，共同确 定了《保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简 称“《认购邀请书》”）的发送对象，为包括截至2009 年6 月30 日收市后持有

4

发行人股票的前20 名股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资 者、以及在发行人董事会决议公告后已有认购意向的投资者以及符合规定条件的 其他合法投资者。

2、2009 年7 月1 日，发行人与中信证券以传真方式向上述发送对象共同发 出《认购邀请书》及其附件，具体发送情况如下：

（1）向截至2009 年6 月30 日收市后持有发行人股票的前20 名股东及战 略投资者发出《认购邀请书》及其附件，具体对象为：保利集团、保利南方集团 有限公司、广东华美国际投资集团有限公司、张克强、广发基金管理有限公司、 大成基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、 华夏基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、建信基金管理有限公司、交银 施罗德基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、太平洋资产管理有限公司。

（2）向其他证券投资基金管理公司发出《认购邀请书》及其附件，具体对 象为：博时基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、 上投摩根基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、银华基金管理有限公 司、工银瑞信基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、长盛基金管理有限公 司、富国基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、 融通基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司。

（3）向证券公司发出《认购邀请书》及其附件，具体对象为：国信证券股 份有限公司、海通证券股份有限公司、西南证券有限责任公司、长江证券股份有 限公司、东方证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、红塔证券股份有限公 司、东吴证券有限责任公司、首创证券有限责任公司、华泰证券股份有限公司、 中信建投证券有限责任公司、国都证券有限责任公司。

（4）向保险机构投资者发出《认购邀请书》及其附件，具体对象为：中国 人寿资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司、 中国平安资产管理有限公司、中国人保资产管理股份有限公司。

（5）向其他有认购意向的投资者发出《认购邀请书》及其附件，具体对象 为：平安信托投资有限责任公司、中国电力财务有限公司、毕盛资产管理有限公 司、中国长江电力股份有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、基石创投股权管

5

理有限公司、泰达北京投资有限公司、百年化妆护理品有限公司、五矿投资发展 有限责任公司、上海弘扬教育信息咨询有限公司、上海天祥投资有限公司、北京 中亚卓越投资有限公司、深圳海丰源投资股份有限公司、上海汉晟信投资有限公 司、北京硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司、华宝投资有限公司、雅戈尔投资有限 公司、中科创投资集团有限公司、兴边富民投资管理有限公司、北京瑞丰投资管 理有限公司、上海汇银投资有限公司、深圳市同威资产管理有限公司、山东高速 公路股份有限公司、上海闵行联合发展有限公司、四川日报报业集团、亿阳集团 股份有限公司、福建九华发展股份有限公司、文摘周报社、粤传媒、长电创投投 资公司、浙江华睿投资公司、北京丽珑特发科技有限公司、中国中信集团公司、 广东恒建投资控股有限公司、深圳市大金树投资有限公司、长沙先导投资有限公 司、济南国瑞投资管理有限公司、深圳三九国裕发展、天津洋联、厦门福信集团、 重庆渝隆、深圳市光亮投资发展有限公司、深圳金桥信、广州日报报业经营有限 公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、安徽国富产业投资基金管理有限公司、 宝钢集团财务有限责任公司、深圳财海经营管理有限公司、成都市蓉兴创业引导 投资有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司、上海金博投资 管理有限公司、上海重阳投资有限公司、深圳市立业集团有限公司、深圳市怡景 食品饮料有限公司、怡富资产管理有限公司、深圳市中科招商创业投资管理有限 公司、沈阳华夏建筑设计有限公司、四川水电投资经营集团有限公司、裕隆控股 集团有限公司、柯希平、刘益谦、梅强、陶静威、张占信、陈中一、徐留胜、宋 玉婷、邹瀚枢、方德基、沈沧琼、邓干彬、李凯、朱前记。

经核查，发行人与主承销商发出的《认购邀请书》约定了选择发行对象、确 定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，以传真方式向符合规定条件的特 定对象发出了《认购邀请书》。我所经办律师认为，上述《认购邀请书》的内容 及发出过程合法有效，符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的 相关规定。

（二）申购报价

6

根据《认购邀请书》的规定，本次非公开发行的申购报价期间为2009 年7 月6 日（T 日）13:00-16:00 时，截至 2009 年7 月6 日16：00 时，主承销商共 收到43 名《认购邀请书》发送对象提交的《申购报价单》，具体情况如下：

序号	名称	申报价格 （元/股）	申报数量 （万股）
1	长江证券股份有限公司	15.52	5,000
		20.12	5,800
2	鹏华基金管理有限公司	19.12	7,000
		18.12	7,600
3	无锡市国联发展（集团）有限公司	20.32	3,600
4	徐留胜	18.32	4,000
5	平安资产管理有限责任公司	16.92	7,000
		24.12	3,000
6	朱前记	21.32	3,400
		18.12	4,000
7	汇添富基金管理有限公司	18.52	4,000
8	中国人保资产管理股份有限公司	20.72	3,500
		16.12	4,500
9	裕隆控股集团有限公司	15.92	5,000
		14.92	6,300
10	国泰基金管理有限公司	22.12	3,300
11	海富通基金管理有限公司	20.12	3,600
		14.52	6,000
12	重庆渝隆资产经营（集团）有限公司	14.32	6,000
		14.12	6,000
		21.32	3,400
13	中国电力财务有限公司	20.12	4,500
		19.12	5,200
14	博时基金管理有限公司	24.12	3,000
15	雅戈尔投资有限公司	20.32	4,000
		16.12	4,500
16	上海天祥投资管理有限公司	15.52	4,700
		14.92	4,900
		25.52	2,900
17	百年化妆护理品有限公司	22.12	3,300
		19.12	5,000
18	大成基金管理有限公司	23.12	3,300
		21.72	3,800

7

		20.52	4,300
19	诺安基金管理有限公司	18.12	4,000
20	江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司	19.92	3,700
21	刘益谦	28.12	4,500
		21.12	5,200
22	深圳市三九国裕发展有限公司	18.12	6,000
		16.12	6,800
23	太平洋资产管理有限责任公司	23.72	3,100
24	江苏瑞华投资发展有限公司	21.32	3,400
		25.32	3,500
25	方德基	24.32	4,200
		23.32	4,400
		20.32	5,500
26	中国人寿资产管理有限公司	18.12	17,000
		14.12	46,000
		15.12	5,000
27	厦门福信集团有限公司	14.92	5,000
		14.72	5,000
28	泰康资产管理有限责任公司	21.52	3,400
		15.52	5,000
29	深圳市同威资产管理有限公司	15.32	5,000
		15.12	5,000
30	上投摩根基金管理有限公司	19.12	4,000
31	柯希平	21.12	5,000
32	中国长江电力股份有限公司	16.32	4,900
33	宋玉亭	18.52	6,000
34	北京丽珑特发科技有限公司	18.52	6,000
35	国信证券股份有限公司	24.92	4,000
36	兴业全球基金管理有限公司	20.12	3,600
37	上海汇银投资有限公司	16.52	5,000
38	南方基金管理有限公司	24.12	5,400
39	交银施罗德基金管理有限公司	18.12	4,000
		22.12	3,300
40	华泰资产管理有限公司	20.12	5,100
		17.92	8,700
		22.12	3,300
41	广发基金管理有限公司	21.12	4,000
		20.12	6,000
		18.82	5,000
42	长沙先导投资控股有限公司	17.82	5,000
		16.82	5,000

8

43	平安信托投资有限责任公	17.12	6,300 10,000
	司	14.92

经核查，上述《申购报价单》中，有效申购41 单，无效申购2 单，具体为： 长沙先导投资控股有限公司的《申购报价单》不符合本次非公开发行《认购邀请 书》中规定的在12.12 元/股基础上，以增加0.20 元的整数倍的形式确定申报价 格的要求，且申购定金未在规定时限内到帐；中国人寿资产管理有限公司的申购 定金未在规定时限内到帐。

（三）确定发行价格、发行数量、发行对象及分配股数

根据本法律意见书第二点所述的确认规则、本次申购报价情况以及发行人经 批准的发行方案和募集资金的需求情况，申购报价结束后，主承销商对有效申购 按照报价高低进行累计统计，确定了本次非公开发行股份的最终发行价格为人民 币24.12 元/股，发行数量为331,674,958 股，募集资金总额为人民币 7,999,999,986.96 元，发行对象及分配股数具体情况如下：

序号	名称	配售数量 （股）	配售金额 （元）	锁定期 （月）
1	保利集团	62,189,050	1,499,999,886.00	36
2	南方基金管理有限公司	53,756,482	1,296,606,345.84	12
3	博时基金管理有限公司	29,864,713	720,336,877.56	12
4	国信证券股份有限公司	40,000,000	964,800,000.00	12
5	百年化妆护理品有限公司	29,000,000	699,480,000.00	12
6	刘益谦	45,000,000	1,085,400,000.00	12
7	方德基	42,000,000	1,013,040,000.00	12
8	朱前记	29,864,713	720,336,877.56	12
合计		331,674,958	7,999,999,986.96

9

经核查，上述发行人与主承销商确定本次非公开发行股份的最终发行价格、 发行对象、发行数量的过程公平、公正，符合《实施细则》及其它有法律、法规、 规范性文件关于非公开发行股票的规定和《认购邀请书》的要求。

（四）缴款与验资

1、发出缴款通知

2009 年7 月8 日，主承销商向上述8 名确定的发行对象分别发出了《保利 房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通 知》”），通知本次发行最终确定的发行价格、发行股数、各发行对象分配股数 和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

经核查，《缴款通知》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文 件的规定，合法有效。

2、缴款与验资

截至2009 年7 月9 日17 时，上述确定的发行对象向主承销商指定的账户缴 付了全部认购资金，北京兴华会计师事务所有限责任公司于2009 年7 月10 日出 具了“（2009）京会兴验字第2-016 号”《验资报告》，对认购价款的足额缴纳 予以了验证。主承销商将该等募集资金扣除保荐、承销费用后全部划入发行人的 募集资金专项存储帐户。

大信会计师事务有限公司就发行人截至2009 年7 月10 日的新增注册资本及 股本情况进行了验证，并于2009 年7 月10 日出具了“大信验字[2009]第1-0018 号”《验资报告》，根据该验资报告，“截至2009 年7 月10 日止，发行人已收 到股东中国保利集团公司、南方基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、国 信证券股份有限公司、百年化妆护理品有限公司和自然人刘益谦、方德基、朱前 记投入的资本为人民币7,999,999,986.96 元，扣除承销费及其他发行费用共计 人民币184,650,002.82 元之后，计入股本331,674,958.00 元，余下部分 7,483,675,026.14 元计入资本公积，股东以货币资金出资”、“截至2009 年7

10

月10 日止，变更后的注册资本人民币3,519,721,100.00 元，累计股本人民币 3,519,721,100.00 元”。

四、本次非公开发行对象的合规性

除保利集团外，发行人与主承销商确定的其他发行对象为7 名，包括南方基 金管理有限公司、博时基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、百年化妆护 理品有限公司、刘益谦、方德基、朱前记。

经合理查验，我所经办律师认为，本次非公开发行的发行对象符合《管理办 法》有关上市公司非公开发行股票特定对象的规定以及发行人2008 年度股东大 会决议、发行人与主承销商发出的《认购邀请书》所确定的有关条件。

五、结论意见

综上所述，我所经办律师认为，发行人本次非公开发行已经实施的上述发行 程序符合有关非公开发行股票的规定，合法有效，发行结果公平、公正。根据有 关规定，发行人本次非公开发行尚需为发行对象办理股份登记手续，以及办理发 行人注册资本工商变更登记手续。

本法律意见书正本一份，复印件若干份，供与本次非公开发行有关各方备用。

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