POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Feb 17, 2009

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2009-005

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关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 本公司拟于2009 年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票 （A 股）（以下简称“本次非公开发行”），本公司实际控制人中国保利集团公 司（以下简称“保利集团”）承诺以不超过人民币15 亿元的现金并且与其他认 购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，上述认购股份的行为， 构成了公司的关联交易。

• 关联董事已对本次非公开发行方案中有关发行对象的议案予以回避表

• 决。

• 本次关联交易将保持公司可持续发展、改善自身资本结构和现金流状

• 况，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

● 本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、本次关联交易概述

(一) 本次关联交易基本情况

• 1、本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超

过十家的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票 数量合计不超过发行前公司总股本的20%，募集资金总量预计不超过80亿元，最 终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、保利集团承诺以不超过15亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格 认购本次非公开发行的股份。

3、定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不 低于15.89元/股(即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)。最终发 行价格将在公司取得本次中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保 荐机构（主承销商）协商确定。

4、由于保利集团是本公司实际控制人，因此，保利集团认购本次非公开发 行股份的行为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经公司第二届第十四次董 事会会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理部门的批准，提交公司股东大会 审议通过，并报中国证监会核准。

（二）董事会表决情况

2009 年2 月16 日,公司召开了第二届董事会第十四次会议。本次董事会会议 审议通过了《关于公司2009 年向特定对象非公开发行股票的议案》及《关于本 次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事均已就关联交易 事项回避表决。

（三）独立董事的表决情况和意见

公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本 次关联交易事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议，独立董事均已投赞成 票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

（四）本次关联交易的批准

因保利集团为国务院国有资产监督管理委员会监管的141家大型中央企业之 一，本次关联交易事项除需按照有关证券监督管理的规定履行审批程序外，还须 取得有关国有资产监督管理部门关于保利集团认购本次非公开发行股票的批准。 二、关联方介绍

1、保利集团是经国务院批准，于1993年2月在保利科技有限公司基础上组建 起来的大型企业集团，注册资本金15亿元，现由国务院国有资产监督管理委员会 领导监督。保利集团的经营范围为：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、 协调、管理；所属企业生产所需、原材料的代沟、供应、销售；所属企业生产产 品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业 务。

2、保利集团近三年主要财务指标见下表:

（单位：亿元）

	2008	2007	2006
总资产	876.2	682.6	349.3
所有者权益	265.8	223.4	124.1
营业收入	234.4	140.5	87.3
利润总额	48.7	37.8	18.2

3、截至本次董事会决议公告日，保利集团直接持有保利地产股票462.2697 万股，占公司全部已发行股份的0.19%，同时保利集团通过其全资子公司保利南 方集团有限公司持有保利地产120,091.8088万股，占公司全部已发行股份的 48.97%，合计占公司全部已发行股份的49.16%。

三、本次关联交易的主要内容和定价政策

（一） 关联交易协议的主要内容

就本次关联交易事项，公司已与保利集团签署了附条件生效的《保利房地产 （集团）股份有限公司2009年非公开发行新股认购协议》（以下简称“《认购协

议》”），该《认购协议》的主要内容如下：

1、主体

发行人：保利地产

认购人：保利集团

• 2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

• 1）认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行新股。

• 2）支付方式：现金支付。

• 3）认购数量：认购人承诺以最多不超过人民币十五亿元的现金认购本次发

• 行股份，具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。

4）认购价格：公司向保利集团发行的股票价格与向其他特定对象发行的股 票价格相同。该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 百分之九十，在公司取得中国证监会就本次非公开发行的核准文件后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由 公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日 期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进 行相应调整。

5）限售期：保利集团认购的股票在本次非公开发行完成后36个月内不得转 让。

3、生效条件和生效时间

在以下条件均获得满足之日起正式生效：

• 1）本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准。

• 2）保利集团认购本次非公开发行新股已经有权的国有资产监督管理部门批

准。

• 3）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。

4、协议附带的任何保留条款和前置条件

无任何保留条款和前置条件。

• 5、违约责任条款

保利集团及本公司应按本协议的规定履行协议，一方违反本协议规定，应依

法赔偿由此给对方造成的全部损失。

(二) 发行定价的公允性

1、定价方式

本次非公开发行的价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% 为底价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件 后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董 事会与保荐机构（主承销商）协商确定。保利集团将按照与其他认购对象相同的 认购价格认购公司本次非公开发行的股份。

2、发行定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、 第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股 票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、本公司希望通过本次非公开发行从资本市场上获得支持，进一步提高公 司资本实力，保持公司可持续发展，巩固行业地位，增强公司持续发展能力，为 公司在行业低迷期进行低成本扩张提供有利条件，加快公司项目开发和销售资金 回笼，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定坚实基础。

2、公司实际控制人保利集团参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发 行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公 司长期战略决策的延续和实施。

（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

1、本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资 产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步 改善。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的 经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将被摊薄的可 能。

2、本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，此次募投项目 的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会在未来2-3年为公司带来较为 乐观的投资收益，有利于提高整个公司的盈利水平。

3、本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加； 在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项 目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善 公司的现金流状况，降低资金成本。

五、独立董事的意见

本公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了 必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认为：

1、公司2009年向特定对象非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略， 有利于提升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。公司实际控制人保利集 团参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看 好，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

2、本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、 第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股 票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。保利集团认购 价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

3、公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程 序符合有关法律法规及公司《章程》的有关规定。

六、备查文件目录

1、保利房地产（集团）股份有限公司与中国保利集团公司签署的附条件生 效的《关于保利房地产（集团）股份有限公司2009年非公开发行新股认购协议》； 2、公司第二届董事会第十四次会议决议；

3、《独立董事关于保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票暨关 联交易的独立意见》。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○九年二月十八日