POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2008

Jul 8, 2008

声 明

本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定。发行人全体董事、监事 及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本期债 券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券 各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资 者自行承担。

投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托 管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资 者有权随时查阅。

除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说 明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集 说明书第三节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人是中国最大的国有控股上市地产公司之一，自 2002 年设立以来，发行 人经营情况一直良好，最近三年盈利水平快速稳步提高，具有很强的偿债能力。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周 期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本期 债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的 申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风 险。

四、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信 用等级为 AA+。

五、虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券的期 限较长，在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人 不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。

六、房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，可能使房地产市场发生一定程度 的短期波动，在一定程度上也将对公司业务产生影响。

七、房地产开发周期长，投资大，在公司继续扩大土地储备规模的快速发展阶段， 公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。

目 录

第一节 释义............................................................................................................................ 1 第二节 发行概况.................................................................................................................... 3 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 3 二、本次发行的有关机构 .................................................................................................... 5 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................. 10 第三节 风险因素.................................................................................................................. 11 一、与本期债券相关的投资风险 ...................................................................................... 11 二、发行人的相关风险 ...................................................................................................... 12 第四节 发行人的资信情况.................................................................................................. 19 一、本期债券的信用评级情况 .......................................................................................... 19 二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................................... 19 三、发行人的资信情况 ...................................................................................................... 20 第五节 担保.......................................................................................................................... 22 一、担保人的基本情况 ...................................................................................................... 22 二、担保函的主要内容 ...................................................................................................... 23 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .................................. 24 第六节 偿债计划及其他保障措施...................................................................................... 25 一、偿债计划 ...................................................................................................................... 25 二、偿债保障措施 .............................................................................................................. 25 三、针对发行人违约的解决措施 ...................................................................................... 27 第七节 债券持有人会议...................................................................................................... 28 一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 28 二、债券持有人会议 .......................................................................................................... 28 第八节 债券受托管理人...................................................................................................... 34 一、债券受托管理人 .......................................................................................................... 34 二、债券受托管理协议主要事项 ...................................................................................... 35 第九节 发行人基本情况...................................................................................................... 42 一、公司概况 ...................................................................................................................... 42

二、本次发行前公司的股本情况 ...................................................................................... 43 三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .......................................... 45 四、公司第一大股东及实际控制人的基本情况 .............................................................. 49 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................................................. 50 六、公司主营业务基本情况 .............................................................................................. 55 第十节 财务会计信息.......................................................................................................... 57 一、最近三年合并及母公司会计报表 .............................................................................. 57 二、对 2005 年度财务报表的追溯调整 ............................................................................ 65 三、最近三年合并报表范围及变化情况 .......................................................................... 69 四、最近三年主要财务指标 .............................................................................................. 75 五、管理层分析意见 .......................................................................................................... 78 六、本次发行后公司资产负债结构变化 .......................................................................... 98 七、2008 年第一季度公司情况 ......................................................................................... 99 第十一节 本次募集资金运用............................................................................................ 100 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................ 100 二、本次募集资金运用计划 ............................................................................................ 100 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................ 100 第十二节 其他重要事项.................................................................................................... 101 一、最近一期末对外担保情况 ........................................................................................ 101 二、未决诉讼或仲裁 ........................................................................................................ 103 三、汶川地区地震对公司的影响 .................................................................................... 103 第十三节 董事及其有关中介机构声明............................................................................ 104 第十四节 备查文件............................................................................................................ 118

第一节 释义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 公司、本公司、发行人或 指 保利房地产（集团）股份有限公司 股份公司 本期债券 指 2008 年保利房地产（集团）股份有限公司公 司债券（第一期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《保利房地产（集团）股份有限公司公 开发行公司债券募集说明书（2008 年第一 期）》。 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《保利房地产（集团）股份有限公司公 开发行公司债券募集说明书摘要（2008 年第 一期）》。 保利南方集团、控股股东 指 保利南方集团有限公司 保利集团 指 中国保利集团公司 保利科技 指 保利科技有限公司，保利集团的全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 保荐人、主承销商或中信 指 中信证券股份有限公司 证券 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机 构的总称 债券受托管理人 指 中信证券股份有限公司 担保人 指 中国保利集团公司 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人于 2008 年 4 月在北 京市签署的《关于 2008 年保利房地产（集团）

1-1-1

股份有限公司公司债券的债券受托管理协议》 公司股东大会 指 保利房地产（集团）股份有限公司股东大会 公司董事会 指 保利房地产（集团）股份有限公司董事会 近三年 指 2005 年、2006 年和 2007 年 预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出 售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行 为 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，为人民币元

1-1-2

第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

• 1、 中文名称：保利房地产（集团）股份有限公司 英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD.

• 2、 注册地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 29-33 层

• 3、 办公地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 29-33 层

• 4、 法定代表人：李彬海

• 5、 经营范围：一级房地产开发。出租本公司开发商品房。房屋工程设计、旧楼 拆迁、道路与土方工程施工。室内装修。冷气工程及管理安装。物业管理。 酒店管理。批发和零售贸易（国家专属专控商品除外）

• 6、 成立日期：1992 年 9 月 14 日

• 7、 注册资本金：2,452,343,186 元

• 8、 企业法人营业执照注册号：4401011109042

• 9、 股票上市地、股票简称及代码： A 股： 上海证券交易所

股票简称：保利地产

  - 股票代码：600048

• 10、 信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

• 11、 董事会秘书：岳勇坚

• 12、 联系方式：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 29-33 层 电话：020-89898880

• 传真：020-89898666

电子信箱：stock@polycn.com

邮政编码：510308

• 13、 互联网网址：http://www.gzpoly.com及http://www.polycn.com

（二）公司债券发行批准情况

• 本次公司债券发行经公司董事会于 2007 年 10 月 11 日召开的第二届董事会第九次

• 会议审议通过，并经 2007 年 10 月 29 日召开的 2007 年第三次临时股东大会表决通过。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2007 年 10 月 13 日、2007 年 10

• 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

1-1-3

（三）核准情况及核准规模

2008 年 7 月 4 日，经中国证监会“证监许可[2008]879 号”文核准，发行人将在中国 境内公开发行不超过 43 亿元公司债券。发行人将根据市场等情况确定各期债券的发行 时间、发行规模及发行条款。

（四）本期债券基本条款

• 1、债券名称：2008 年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券（第一期）。

• 2、发行规模：430,000 万元。

• 3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

• 4、债券品种和期限：5 年期固定利率债券。

• 5、债券利率或其确定方式：由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下簿记

• 建档结果共同协商确定。

6、还本付息方式：本期债券票面利率询价区间为 6.50%-7.00%，最终票面年利率 将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致， 并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。

7、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登 记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资 者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息 及等于票面总额的本金。

8、起息日：2008 年 7 月 11 日。

9、利息登记日：2009 年至 2012 年每年 7 月 11 日之前的第 1 个工作日为上一个计 息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就 所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金 一起支付）。

10、付息日：2009 年至 2013 年每年的 7 月 11 日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

11、兑付登记日：2013 年 7 月 11 日之前的第 6 个工作日为本期债券本金及最后一 期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获 得所持本期债券的本金及最后一期利息。

12、本金支付日：2013 年 7 月 11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个工作日）。

13、担保人及担保方式：保利集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销

1-1-4

的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实 现债权的费用。

14、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的 信用等级为 AA+，发行人的主体信用等级为 AA。

15、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

16、发行方式与发行对象：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和 网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交， 网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行债券配售。

本期债券网上发行规模预设为不低于本期债券发行总额的 10%。发行人和保荐人 （主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上与网下 之间的回拨采取双向回拨。

本期债券发行对象：（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证 券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在登记公司 开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

17、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织承销团， 采取承销团余额包销的方式承销。

18、发行费用概算：本期债券的发行费用预计为人民币 6000 万元。

19、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许 的其他交易场所上市交易。

（五）本次发行相关日期

• 1、 发行公告刊登的日期：2008 年 7 月 8 日

• 2、 预计发行日期：2008 年 7 月 11 日

• 3、 网下申购日期：2008 年 7 月 11 日

• 4、 预计上市日期：2008 年 7 月 21 日

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

保利房地产（集团）股份有限公司

法定代表人：李彬海

办公地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 29-33 层

1-1-5

联系人：岳勇坚、黄海

电话：020-89898000 传真：020-89898666

网址：http://www.gzpoly.com 及 www.polycn.com

电子邮箱：stock@polycn.com

• （二）保荐机构（主承销商）和承销团成员

1 、 保荐人 / 主承销商

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 办公地址：北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 17 层 法定代表人：王东明 项目主办人：刘威、柏勇、张娜 项目组成员：窦长宏、汤峻、刘忠江 － 电话：010 84588888 － 传真：010 84683733 邮政编码：100027

2 、分销商

（1）名称：中银国际证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 法定代表人：唐新宇 联系人：陈晓洁、吴荻、赵昭 电话：010-66229135、66229127、66229150 传真：010-66578972 邮政编码：100140

（2）名称：中信建投证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：张佑君 联系人：张全、杨蓉

电话：010-85130653、85130651

1-1-6

传真：010-85130542 邮政编码：100010 （3）名称：光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路1508号 法定代表人：王明权 联系人：王忠、刘利峰、刘濛 电话：021-68822659、68824452、010-68567265 传真：021-68690008 邮政编码：200120 （4）名称：第一创业证券有限责任公司 住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26楼 法定代表人：刘学民 联系人：梁学来、陈曦 电话：0755-25832911、25832903 传真：0755-25832940 邮政编码：518028 （5）名称：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人：何如 联系人：樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、陈玫颖 电话：010-66211553、66211559、66211327、66211426 传真：010-66211553、66214702 邮政编码：100032

（三）律师事务所

1 、 发行人律师

名称：北京市颐合律师事务所 住所：北京市东城区建内大街 7 号光华长安大厦 2 座 1910 室 负责人：付朝晖 经办律师：李清荣、朱敏

1-1-7

电话：010-65178866 传真：010-65180276

2 、 承销团律师

名称：北京市中伦金通律师事务所 住所：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心 01 楼 12 层 负责人：张学兵 经办律师：叶倍成、郑晓槿 － 电话：010 65681188 － 传真：010 65681022 邮政编码：100022

（四）会计师事务所

1 、大信会计师事务有限公司

注册地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 AB 座 联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1505 法定代表人：吴益格 电话：010-82330558 传真：010-82327668 经办注册会计师：陈星辉、祁涛

2 、深圳大华天诚会计师事务所

住所：深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 11 楼 法定代表人：邬建辉 电话：020-38730383 传真：020-38730375

经办注册会计师：胡春元、范荣

（五）担保人

名称：中国保利集团公司

住所：北京东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦 28 层

法定代表人：陈洪生

经办人：王一夫

1-1-8

电话：010-64082288 传真： 010-64082008 邮政编码：100010

• （六）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 法定代表人：毛振华 经办人：杨柳 － 电话：010 66428877 － 传真：010 66426100 邮政编码：100031

• （七）债券受托管理人

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 办公地址：北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 17 层 法定代表人：王东明 联系人：柏勇、张娜 － 电话：010 84588888 － 传真：010 84683733 邮政编码：100027

• （八）公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 法定代表人：张育军 电话：（021）68808888 传真：（021）68807813

• （九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

1-1-9

住所：上海市浦建路 727 号 法定代表人：王迪彬 电话：021-58708888 传真：021-58899400

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合 理及必要的查询后确认，截至 2008 年 03 月 31 日除保荐人持有发行人 38.74 万股和本 期债券的担保人（保利集团）为发行人的实际控制人之外，发行人与其聘请的与本次发 行有关的中介机构及其负责人、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害 关系。

1-1-10

第三节 风险因素

投资者在评价和购买本公司此次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本 募集说明书内其它资料一并认真考虑。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期， 市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行 人将在本期债券发行结束后及时向上证所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债 券上市交易的申请一定能够获得上证所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场 有活跃的交易。如果上证所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券 二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

（三）偿付风险

本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、 经济政策、房地产市场和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能 从预期的还款来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

（四）本期债券安排所特有的风险

公司将于本期债券到期日前设立偿债准备金，作为本期债券的偿付准备。偿债准备 金的资产形态限定为现金及发行人获得的可随时提取的银行贷款授信额度。如果由于政 策环境或发行人经营情况发生变化而导致偿债准备金保障不足，将可能影响本期债券的 按期兑付。

（五）资信风险

近三年与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。在未来的业务经营过 程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果 发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券投资者面临发行 人的资信风险。

1-1-11

（六）担保或评级风险

本期债券的担保方式为保证担保。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产 状况及支付能力可能发生负面变化，其履行为本期债券本息的兑付承担的连带保证责任 的能力也将因此发生负面变化。

发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会 发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续 期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券 无法在上证所或其他证券交易场所进行交易流通。

二、发行人的相关风险

（一）政策风险

1、宏观调控政策的风险

目前，我国房地产业的发展尚不成熟，政府为引导和规范行业的健康发展，必然运 用产业政策、信贷政策和税收政策进行宏观调控。

2005 年初，中国人民银行调整房贷利率，将原住房贷款优惠利率回归到同期贷款 利率水平。2005 年 4 月底，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场之后， 中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，提出开征房屋交易环节营 业税、禁止期房转让、打击炒地等具体措施。

2006 年 5 月，国务院常务会议通过房地产调控的六项措施。建设部等中央九部委 随后联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，提出了调整住房供应 结构，“十一五”期间要重点发展普通商品住房、经济适用房和廉租住房的要求，明确 提出了“90/70”政策，同时增加了二手房交易成本、严格房地产企业贷款条件和提高 个人住房按揭贷款条件。

2007 年 3 月，国务院《政府工作报告》提出建立具有中国特色的住房建设和消费 模式，强调运用政府调控和市场机制规范房地产市场的发展，并且提出房地产业应重点 发展面向广大群众的普通商品住房，建立健全廉租房制度，规范和改进经济适用房制度。 2007 年 8 月 7 日，国务院发布《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》 （国发〔2007〕24 号），明确要解决低收入家庭住房困难，满足基本住房需要，进一步 建立健全城市廉租住房制度，改进和规范经济适用住房制度，加大棚户区、旧住宅区改 造力度。

2008 年 1 月 3 日，国务院出台《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕 3 号），加强对闲置土地的处理力度，其中明确规定：土地闲置满两年、依法应当无偿 收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、

1-1-12

等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年 不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费，且对闲置土地特别是闲置 房地产用地将征缴增值地价。

上述一系列宏观调控政策，将直接加大普通住房的供应，抑制投机和投资性购房需 求的过快增长以及高档、豪华住宅的建设，使房地产市场秩序得到整顿和规范，住房消 费受到合理引导，最终达到调整住房供应结构、稳定价格的调控目标。对于面向中等收 入消费者、以开发中档普通住宅为主、具备较强竞争实力和品牌影响力的房地产企业， 将获得更广阔的发展空间。上述房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，可能使房 地产市场发生一定程度的短期波动，在一定程度上也将对公司业务产生影响。

2、住房按揭贷款政策变化的风险

目前，银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策对房地 产销售有非常重要的影响。自 2006 年 4 月至 2008 年 3 月，中国人民银行先后八次加息， 金融机构一年期存款基准利率已提高到 4.14 %；一年期贷款基准利率提高到 7.47%，个 人住房公积金贷款利率五年以下调至 4.77%，五年以上调至 5.22%。

此外,2006 年 5 月国务院办公厅转发建设部等九部门《关于调整住房供应结构稳定 住房价格的意见》，规定从 2006 年 6 月 1 日起，个人住房按揭贷款首付款比例不得低于 30%，但考虑到中低收入群众的住房需求，对购买自住住房且套型建筑面积 90 平方米 以下的仍执行首付款比例 20%的规定。2007 年 9 月《中国人民银行 中国银行业监督管 理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359 号），对已利用贷 款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于 40%。

银行按揭贷款利率的上升将会在一定程度上提高按揭购房的融资成本，增加购房者 的按揭贷款还款压力。加之二次购房首付比例的提高及可能增加其他限制性条件，将可 能增加住宅市场的观望情绪，从而对公司产品销售产生不利影响。

3、税收政策变化的风险

政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其 变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况，例如 2007 年 1 月国家税务总 局颁布的《关于房地产开发企业土地增值税清算有关问题的通知》。国家已经从土地持 有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步 在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特 别是投资型和自主改善型的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售产生不利影 响。

（二）管理风险

1、公司业务快速拓展过程中的管理风险

1-1-13

2005 年-2007 年本公司总资产、不包含少数股东权益的净资产、营业收入和归属母 公司所有者净利润的年均增长率分别达到了 126%、255%、85%和 93%，预计未来几年 中，公司仍将保持快速发展的趋势。

公司经营规模持续扩大和经营区域的拓宽对自身的管理能力提出了更高的要求，需 要公司在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。公司已形成了成熟的经营模式和管 理制度，培养了一批经验丰富、能征善战的业务骨干，但在快速发展过程中仍会面临着 人力资源不足和风险控制难度加大等困难。同时由于房地产属于资金密集型行业，房地 产项目投资的金额较大，在公司业务拓展过程中，若新开发项目或新设子公司管理不善， 可能对公司整体造成较大的影响。

2、大股东控制风险

保利南方集团在本次发行前持有本公司有表决权的股份 1,200,918,088 股，占本公 司股本总额的 48.97%，居于控股地位。本公司本次发行后，保利南方集团仍将保持控 股地位。此外，由保利南方集团提名的董事在本公司董事会九名成员中占四席。如果保 利南方集团利用其控股地位，并通过对本公司董事会的影响干预本公司的正常经营管 理，有可能损害本公司和本公司中小股东的利益。

3、同业竞争风险

公司的控股股东保利南方集团和实际控制人保利集团所控股的个别下属公司存在 与本公司业务相同或相似的情况。虽然其业务与本公司并不存在实质上的竞争关系，且 保利南方集团、保利集团已分别和本公司签署了《避免同业竞争协议》（协议约定：保 利南方集团、保利集团将不会、并将促使其所控制的企业不会，在本公司从事主营业务 的地区内，单独或与他人合作从事或参与任何对本公司及其所控制的企业已有的有关住 宅用房、商业用房、写字楼的房地产开发、销售、租赁及其物业管理业务构成或可能构 成直接或间接竞争的业务），相关下属公司也分别出具了避免同业竞争承诺，但如果上 述避免同业竞争的协议和承诺未得到切实有效的落实和执行，本公司可能将面临同业竞 争的风险。

（三）业务经营风险

1、销售风险

随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场的产品销 售持续增长。目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购 房者对房地产产品和服务的要求越来越高，本公司存在因在项目定位、规划设计等方 面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，导致产品滞销的风险。

政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，增加了商品房交易

1-1-14

成本，影响了消费者购房心理，同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购房欲 望，加大本公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收物业税、提高首付款比例以及进 一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来进一步不利影响。此外，政府调整住房 供应结构，加大加快廉租房、双限房、经济适用房供应，将分流部分购房群体；明确新 建住房结构比例，加大 90 平方米以下住宅的供应，则小户型住宅的供应在未来将会大 量增加，产品的差异性缩小，公司将面临产品同质竞争和价格竞争加剧的格局。随着中 国人民银行第二套住房首付款比例提高政策的逐步落实，客户的购房选择和公司销售将 会受到影响。2007 年四季度以来各地房地产市场开始出现了不同程度的波动，主要表 现为市场成交量萎缩，部分城市出现交易价格下降的现象，短期调整在所难免。市场波 动将驱使交易价格回归理性，波动期间公司各项目的销售将可能受到一定冲击，可能形 成销售速度放缓、价格适度回调等影响。

2、产品、原材料价格波动的风险

住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。近年来国内 房地产价格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨的态势。房地产价格的快速 大幅上涨可能导致行业投资过度膨胀，造成行业大起大落，不利于房地产行业的健康长 远发展。本公司房地产项目虽然采取了稳妥的立项决策程序，具备较强的抗风险能力， 但是房地产市场的大起大落势必会影响本公司经营业绩的稳定。

—— 房地产的主要原材料 土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。 全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，这种土 地供应政策的变化将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大 了本公司进行土地储备的资金压力，特别是在《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权 规定》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》出台之后，这种资金压力进一步加大。 当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨，虽然公司现有项目具有土地 成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项 目开发经营风险。

建材方面，随着 2007 年以来我国 CPI 的较快增长，主要建材产品钢材和水泥价格 都有不同程度的提高，受国内固定资产投资持续增长、铁矿石价格上涨和国际钢材市场 连创新高等因素影响，国内钢材价格表现出稳中有升的态势。作为建筑钢材用的螺纹钢， 2008 年 2 月份国内平均价格为 4,616 元/吨，比 2007 年同期上涨 1,249 元/吨，涨幅为 37.1%。在水泥生产资料方面，2007 年国内水泥价格持续上扬，11 月份全国 36 个大中 城市 42.5 级、32.5 级普通硅酸盐水泥平均价格分别为 365.75 元/吨和 336.78 元/吨，比 2006 年同期分别上涨 20.08 元/吨和 26.84 元/吨，涨幅分别为 5.8%和 8.7%（数据来源： 国家发展和改革委员会）。

钢材、水泥等建筑生产资料价格上涨为公司带来利润空间缩小、盈利能力下降的风

1-1-15

险，同时也造成房屋产品价格的上涨，影响公司销售业绩的稳定发展。

3、项目开发风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国 土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开发 控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出 现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不 科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发 周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

近年以来，随着房地产行业宏观调控的加强，各地政府纷纷采取土地资源限量供应 的政策。为适应政策的调整，公司积极开拓获取土地的渠道，与其他合作方共同获取土 地并合作开发已逐渐成为一种主要方式。由于在合作经营的模式选择、土地权属关系、 利益划分、合作方的诚信度等方面存在一定的不确定性，如果项目调查、法律文件或合 作方的诚信出现问题，将给相关项目运作及公司经营带来风险。

此外公司开始开发以长期持有为目的商业地产项目，虽然已经开发了广州国税大 厦、广州保利大厦和广州保利国际广场等商业地产项目，但由于此类项目一般具有投资 金额大、开发周期长和开发难度大等特点，公司经营商业地产的经验仍然较少，这使得 公司将面临一定的经营风险。

4、工程质量风险

尽管本公司在项目开发中全面推行 ISO9001 质量认证体系，建立了完善的质量管理 体系和控制标准，以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各 项工作，各专业单位均挑选行业内的领先者。但是，如管理不善或质量监控出现漏洞， 产品质量仍有可能出现问题。根据政府相关规定和本公司与客户签订的商品房买卖合 同，本公司对其销售的产品应按照《质量保证书》规定的保修期限和保修范围承担保修 责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，本公司应按约定赔偿客户，如 果发生重大质量问题，客户有权解除买卖合约。为此本公司开发的商品房如出现质量问 题，将损害本公司品牌声誉和市场形象，并使本公司遭受不同程度的经济损失。

5、环保政策的风险

我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了 更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规的可能性，因此存在 由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。

（四） 财务风险

1、现金流不足的风险

现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。房地产开发周期长，投

1-1-16

资大，在普遍实行招拍挂的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断 提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出。截止 2008 年 2 月 29 日，公司在广州、北京、上海、武汉、沈阳、重庆、长沙、天津、杭州、成都、 长春、佛山、包头、青岛、岳阳等城市拥有可结算资源 1,716 万平方米。公司具备较强 的持续发展后劲，也给公司带来了较大的土地储备资金压力，且后续开发还需分批投入 资金。

公司 2005 年度、2006 年度 及 2007 年度的经营现金流量净额分别为-8.37 亿元、 -40.22 亿元和-93.76 亿元。公司现金流量压力主要来自于土地投入。在公司继续扩大土 地储备规模的快速发展阶段，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。

2、偿债风险

截至 2007 年 12 月 31 日，公司合并资产负债率为 68.62%，速动比率为 0.66，房地 产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力和风险。在负债构成 中，未达到结转收入条件的预收帐款为 109.40 亿元，占负债总额 38.99%，扣除预收帐 款后的负债金额为 171.20 亿元，其中银行借款、信托资金、保利集团及其下属公司借 款等有息负债共 134.87 亿元，占负债总额的 48.06%。上述借款中，31.19 亿元短期及一 年内到期银行借款需在较短时间内按既定时点归还，公司必须及时筹集到充足的资金满 足偿债需求。若销售市场或金融市场发生重大波动，公司资金来源不足，将导致短期内 偿债压力较大。

3、商品房销售按揭担保的风险

本公司本部及下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担 保，截至 2007 年 12 月 31 日累计担保余额为 362,671.78 万元。担保类型分阶段性担保 和全程担保，阶段性担保期限为自保证合同生效之日起至商品房抵押登记办妥并交银行 执管之日止。全程担保期限为从担保书生效之日起至借款合同届满 40 日之后两年止。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司承担阶段性担保额为 348,452.63 万元，承担全程担保 额为 14,219.15 万元。在担保期间内，如商品房承购人无法继续偿还银行贷款，且房屋 价格大幅下降至不足以偿还未付按揭款，本公司将承担一定的经济损失。

4、政泉项目投资合作纠纷处理方式的风险

公司全资子公司保利北京就合作投资开发北京政泉广场项目，曾与北京政泉原股东 北京金浩和北京浩云公司发生纠纷，并于 2007 年 9 月在北京市第二中级人民法院主持 下双方达成民事调解书。2008 年 5 月 14 日公司就北京政泉广场项目最新进展发布公告， 载明：北京政泉原股东应付保利北京 8 亿元投资款及相应收益合计人民币 1371960780 元的偿付责任转由北京盘古氏投资有限公司（盘古投资）承担，盘古投资将其开发建设 并合法拥有的七星摩根广场（推广案名：盘古大观）A 座写字楼整栋房产整体预售给北 京保利，预售价格为人民币 1371960780 元，各方同意上述款项偿付责任与北京保利应

1-1-17

付的购房款抵消。各方已就盘古大观 A 座签订预售合同并办理房屋预售合同登记。同 时各方约定自 2008 年 6 月 1 日起的六个月内，盘古投资有权按不高于人民币 15.5718 亿元的价格溢价回购 A 座；双方约定的 A 座交房的最后期限为 2008 年 12 月 1 日。北 京保利所持有的北京政泉 80%的股权已转让给北京政泉原股东。（具体请参见本募集说 明书第十节财务会计信息的相关部分）

若出现盘古投资不回购该物业、且 A 座写字楼届时不符合交付使用条件的情况， 则发行人将面临就 A 座写字楼预售所产生的交楼纠纷。

1-1-18

第四节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）综合评定，发行人的主体 信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信评估评定发行人的主体信用等级为 AA，本级别的涵义为受评对象偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

中诚信评估评定本期债券的信用等级为 AA+，本级别的涵义为受评对象债券安全 性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

保利集团为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中诚信评 估基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA， 本期债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债 务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等 级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA,在有担保的情况下信用等级为 AA+。

（三）揭示的主要风险

1、频繁出台的房地产市场调控政策。近年来，针对房地产投资开发的快速增长势 头和房价的不断攀升，政府出台了包括规范土地转让程序、调整住宅开发结构、限制外 资投资房地产、连续上调基准利率、上调首付款比例、加大经济适用房和廉租房供应等 一系列调控措施，这些政策的累积效应和后续可能继续出台的调控措将对运行的外部环 境带来不确定的影响。

2、快速滚动开发战略下带来的管理方面的挑战。在快速滚动开发的战略下，公司 未来开发规模将呈现高速增长势头，这使得公司在管理方面面临一定的挑战。

3、持续增长的土地储备带来的资金压力。截止2007 年底，公司未付的土地款共计 109.98 亿元；同时，公司计划2008-2010 年新增土地储备带来的较大资金需求将进一 步增加公司的债务压力，推高公司杠杆比率。

1-1-19

（四）跟踪评级的有关安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期内对本期公司 债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

中诚信评估将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信评 估将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影 响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该 事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调 整，并在中诚信评估公司网站对外公布。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2008 年 3 月底，公司拥有的授信总额为 303.11 亿元，其中已使用授信额度 161.60 亿元，未使用授信余额 141.51 亿元。

（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

发行人最近三年未发行任何债券。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

如发行人本次申请的 43 亿元公司债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人的 累计公司债券余额为 43 亿元，占发行人 2007 年度经审计归属于母公司所有者权益合计 的比例为 36.06%，未超过发行人净资产的 40%。

（五）近三年的主要财务指标

（五）近三年的主要财务指标
主要财务指标	2007 年	2006 年	2005 年
流动比率	2.15	1.83	1.41
速动比率	0.66	0.56	0.32
应收账款周转率	42.89	21.97	14.89
存货周转率	0.25	0.30	0.30
资产负债率（%）（母公司）	46.47	49.79	74.54
每股净资产（元）	9.73	6.61	2.37
净资产收益率（%）（摊薄）	12.49	18.46	42.19

1-1-20

净资产收益率（%）（加权）	22.42	31.59	51.46
基本每股收益（元）	1.30	0.66	1.00
稀释每股收益（元）	1.30	0.66	1.00
每股经营活动现金净流量（元）	-7.65	-7.31	-2.09
每股净现金流量（元）	3.02	0.37	1.14
利息倍数	5.05	5.32	5.63

上述财务指标计算方法：

流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债 应收帐款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额 存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额

资产负债率＝总负债/总资产

每股净资产＝期末净资产/期末股本总额

净资产收益率（摊薄）＝报告期利润 ÷ 期末净资产 净资产收益率（加权）＝P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 -Ej×Mj÷M0) .

其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行 新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报 告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资 产下一月份起至报告期期末的月份数。

全面摊薄每股净利＝报告期利润 ÷ 期末股份总数 加权平均每股净利＝报告期利润 ÷ 年内发行在外普通股加权平均数 每股经营活动的现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总

数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数 利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

1-1-21

第五节 担保

保利集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担 保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

保利集团是本公司的实际控制人，其全资子公司保利南方集团持有本公司股份占总 股本的 48.97%。保利集团是经国务院批准，在保利科技基础上于 1993 年 2 月组建的国 有独资公司，注册资本金 15 亿元，现由国务院国有资产监督管理委员会领导监督。

保利集团是一家从事贸易、地产、文化艺术、酒店管理等业务的多元化经营控股集 团公司。截至 2007 年 12 月 31 日，保利集团总资产为 682.6 亿元，所有者权益合计为 223.3 亿元，扣除少数股东权益的净资产为 120.17 亿元，2007 年度实现利润总额 37.83 亿元。（经大信会计师事务有限公司审计）

保利集团最近两年的主要财务指标 金额单位：亿元

	2006 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
净资产额（扣除少数股东权益）	75.66	120.17
资产负债率	64.47%	67.28%
净资产收益率	11.53%	12.75%
流动比率	1.65	1.77
速动比率	0.75	0.76

上述财务指标计算方法：

资产负债率＝总负债/总资产 净资产收益率＝净利润/净资产额 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

（二）累计对外担保的金额

截至 2007 年 12 月 31 日，保利集团累计为第三方提供担保的主债务本金金额为 1.11 亿元。

（三）累计担保余额占其净资产额的比例

截至 2007 年 12 月 31 日，保利集团累计为第三方提供担保的主债务本金金额占其

1-1-22

净资产的比例为 0.92%。

（四）偿债能力分析

保利集团一直保持较快的发展速度，资产、经营规模不断扩张，盈利能力逐年增强。 2007 年的资产负债率为 67.28%，净资产收益率 12.75%，流动比率为 1.77，速动比率为 0.76，均处于行业较好水平。同时保利集团拥有很好的银行资信，目前保利集团本级尚 有未使用的银行授信额度 30 亿元，占已经获得的银行授信的 50%以上。

综合以上分析，保利集团总体偿债能力较强。

二、担保函的主要内容

（一）担保范围

担保人承担保证义务的保证范围为本期债券本金（即不超过 43 亿元）及其利息、 违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

（二）担保期限

保证期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。

（三）担保方式

担保人为本期债券提供担保的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

• （四）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

在担保期间内，如发行人在本期债券到期时不能足额兑付本期债券本息，担保人将 在收到债券持有人符合下列条件的索偿通知后7 个银行工作日内，凭债券持有人持有本 期债券凭证的原件向债券持有人(通过本期债券受托管理人指定的账户)支付保函担保 范围内债券持有人索偿的金额：

• （1）债券持有人的索偿通知必须以书面形式提出；

• （2）债券持有人的索偿通知必须在保函有效期内送达担保人；

• （3）债券持有人的索偿通知必须同时附有：

• I、声明债券持有人索偿的本期债券本息款额并未由发行人或其代理人以任何方式

• 直接或间接地支付给债券持有人；

• II、证明发行人在本期债券到期时未全部兑付债券本息或未兑付本息金额的证据。

（五）反担保和共同担保的情况

根据发行人与担保人订立的担保函，本期债券无反担保和共同担保安排。

1-1-23

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包 括：当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权 益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起 30 日内召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表 债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成债券持有人会 议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理人报告，报告内容包 括担保人情况的变化，以及时向债券持有人披露相关信息。

1-1-24

第六节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券每年的付息日为 2009 年至 2013 年每年的 7 月 11 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国 家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自 行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2013 年 7 月 11 日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

二、偿债保障措施

（一）设立偿债准备金

发行人于本期债券到期日前一年开始设立偿债准备金，并由发行人在进行资产配置 时统筹安排其运作方式，按照计划提前准备偿债资金。

发行人作为上市公司，将以透明的信息披露，使偿债准备金受到债券持有人、债券 受托管理人、股东和管理层的监督，健全风险监管和预警体系，防范偿债风险。

1、偿债准备金的准备

发行人将于本期债券到期日的前 12 个月开始，设立偿债准备金，作为本期债券本 息的偿付准备。偿债准备金的形态限定为现金、发行人获得的可随时提取的银行贷款授 信额度。

2、偿债准备金的监督。

发行人将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况。债券受托管理人有权对偿债准 备金情况进行监督。

3、偿债准备金的进度安排

1-1-25

发行人将于债券到期日的前 12 个月开始，按相应比例留足偿债准备金。具体安排 如下：债券到期日的前 12 个月，偿债准备金总额占债券总额 20%，债券到期日的前 6 个月，偿债准备金总额占债券总额 50%，债券到期日的前 3 个月，偿债准备金总额占债 券总额 100%，债券到期日的前 1 个月，偿债准备金总额占债券总额 150%。

（二）设立专项偿债账户

发行人将于本期债券到期日的前 3 个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户， 并通过该账户还本付息。

1、账户的开立

发行人将开立专项偿债账户。

• 2、资金来源

专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。

• 3、账户的管理和监督

发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。

• 4、偿债资金的划入方式及运作计划

在本金支付日前 3 个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至本金支

付日前第 5 个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。

距到期日剩余时间	3个月	2个月	1个月	15天	5天
专项偿债账户内资金占债券 总额的最低比例	5%	10%	40%	80%	100%

（三）严格执行资金管理计划，保障偿债资金来源

本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等等，保证资金按计划 调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保 障投资者的利益。

1、严格执行资金管理计划

公司将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，并按资金计 划安排项目拓展及在建、拟建项目的开发进度，保证资金运用不影响公司债券本息偿付。 另外，公司产品以销售为主，对产品的投资将在经营周期内有效回笼并得到增值，公司 将加强销售资金回笼管理，一方面加快在售项目房款回笼速度，另一方面按计划、有步 骤的推出新楼盘以实现销售收入，为设立偿债准备金提供资金保障。

2、保障偿债资金来源

公司偿债资金主要来源为公司房地产销售回笼款、持有物业的租金收入及银行贷款

1-1-26

等。

公司坚持以普通住宅开发为主，综合开发实力强，品牌美誉度高，产品市场定位准 确，销售快速，资金回笼畅顺。2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年公司实现房地产 销售（签约认购额）分别为 248,716 万元、426,510 万元、836,568 万元和 1,703,812 万 元；实现资金回笼分别为 190,561 万元、346,800 万元、644,647 万元和 1,377,424 万元； 公司良好的销售及充足的资金回笼将成为偿债资金的有效保障。同时，随着公司适度开 发商业地产，预计至 2010 年公司持有经营的商业地产面积将超过 70 万平方米，且主要 为位于广州地区的会展展馆、高级写字楼、大型购物商场和五星级酒店，每年可产生超 过 10 亿元的租金收入。

公司银行融资渠道畅通，已与工商银行、中国银行、农业银行、建设银行、等四大 国有商业银行及多家股份制银行建立战略合作关系，成功实施了“总对总”等高效、灵 活的合作模式，并获得了各家银行较大规模的授信额度。公司资信优良，多年来一直是 银行总行级重点客户和优质客户。若公司经营现金流不足以偿还到期利息或本金，可通 过银行借款等融资渠道筹集资金用于偿付公司债券本金及利息。

三、针对发行人违约的解决措施

1、当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受 托管理人将代表债券投资人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理 协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人 的违约责任。

2、发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑 付债券本金，如发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾 期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付逾期付款违约 金，罚息利率为在本期债券相应品种的利率水平上加收 50%。

3、发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，将至少采取如下措施：

（1）本公司将不向股东分配利润；

（2）本公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）本公司将调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）本公司主要责任人不得调离。

1-1-27

第七节 债券持有人会议

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、 形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责 召集。

二、债券持有人会议

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查 阅《债券持有人会议规则》（“本规则”）的全文。

（一）总则

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召 集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购 本期债券，即视为同意本债券持有人会议规则。

债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会 议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本 期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

• 1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建

• 议作出决议；

• 2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作

• 出决议；

• 3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的

• 建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

• 4、对更换债券受托管理人作出决议；

• 5、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

• 6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权

• 利的方案作出决议。

1-1-28

（三）债券持有人会议的召集及决议

1、会议的召集

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的 任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债 券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日，并不得晚于会 议召开日期之前 15 日。

如债券受托管理人未能按本规则的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期 未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开 时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债 权登记日。

2、会议通知

债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债 券持有人会议的通知应包括以下内容：

• （1） 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

• （2） 提交会议审议的事项；

• （3） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委 托代理人出席会议和参加表决；

• （4） 有权出席债券持有人会议的债权登记日；

• （5） 投票代理委托书的送达时间和地点；

• （6） 会务常设联系人姓名及电话号码。

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 天，并不 得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 天。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任 公司托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记 持有人。

召开债券持有人会议的地点原则上应在广州市区内。会议场所由发行人提供或由债 券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

• 3、议案

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规

定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有

1-1-29

人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要关联方可参 加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在 中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述 规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加 新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或 不符合本规则要求的提案不得进行表决并作出决议。

4、委托及授权事项

债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也 可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议， 但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证 券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法 定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依 法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证 券账户卡。

债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列 内容：

• （1） 代理人的姓名；

• （2） 是否具有表决权；

• （3） 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

• （4） 投票代理委托书签发日期和有效期限；

• （5） 委托人签字或盖章。

投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可 以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券 受托管理人。

• 5、会议的召开

债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应

1-1-30

担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会 议的债券持有人担任该次会议的主持人。

每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应 主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。拟审议 事项包括会议通知中载明的议案及依照本规则提起的临时提案。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关 联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负责 见证表决过程。

各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。 除因不 可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对 拟审议事项进行搁置或不予表决。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项 时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事 项,不得在本次会议上进行表决。

6、表决

债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， " " 其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为 弃权 。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的 本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

• 7、决议

债券持有人会议决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/ 或代理人同意方能形成有效决议。

• 8、决议的效力

债券持有人会议决议经表决通过后生效。

1-1-31

任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务 关系的，除法律、《公司债发行试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出 的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债 券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对 发行人和全体债券持有人有约束力。

债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席 会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期 公司债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

9、会议记录

会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录记载以下内 容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本 期债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的 授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期 限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直 接终止本次会议,并及时公告。同时,召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本

1-1-32

期债券交易的场所报告。

• 10、其他事项

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议 内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体 所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议

的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

• 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发

行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

1-1-33

第八节 债券受托管理人

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均 视作同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履 行其职责。

一、债券受托管理人

根据发行人与中信证券于 2008 年 4 月 11 日签署的《关于 2008 年保利房地产（集 团）股份有限公司公司债券的债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券 受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

中信证券的前身系中信证券有限责任公司，于 1995 年 10 月 25 日在北京成立。经 中国证监会批准，中信证券于 1999 年增资改制为中信证券股份有限公司。

2002 年 12 月 13 日，经中国证监会核准，中信证券向社会公开发行 4 亿股普通 A 股股票，并于 2003 年 1 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为中国证券市场上 首家 IPO 发行上市的证券公司，股票代码为 600030。截至 2007 年 12 月 31 日，中信证 券总资产 1896.54 亿元，净资产 540.23 亿元，净资本 406.75 亿元。中信证券已于 2007 年 9 月 4 日完成股份增发，总股本增至 3,315,233,800 元。

中信证券的第一大股东为中国中信集团公司。中信证券经纪业务、股票发行与承销、 债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2003 年被《欧洲货币》评为“最 佳债权融资行”；2004 年中信证券投资银行团队获得《新财富》杂志“中国最佳投资银 行团队”称号；2005 年中信证券被《新财富》杂志社评选为“本土最佳证券公司”第一名； 2002 年至 2005 年连续四年被《亚洲货币》杂志评为“中国最佳债权融资行”；2003 年至 2005 年连续三年荣获《亚洲货币》杂志“中国最佳股权融资行”；2006 年获得了深圳证 券交易所颁发的“2006 年度中小企业板最佳保荐机构”称号；2007 年 6 月获得了由上海 证券报主办的首届“中国最佳投资银行”评选活动中颁发的“卓越投行团队”称号；2007 年 12 月 15 日被《国际金融评论》亚洲版评为“中国最佳债券融资行”。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

中信证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商。截至 2008 年 03 月 31 日保荐人持有发行人 38.74 万股。

（三）债券受托管理人的联系方式

名称：中信证券股份有限公司

1-1-34

住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 办公地址：北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 17 层 法定代表人：王东明 联系人：柏勇、张娜 － 电话：010 84588888 － 传真：010 84683733 邮政编码：100027

二、债券受托管理协议主要事项

以下仅列明债券受托管理协议的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅债 券受托管理协议的全文。

（一）发行人承诺

发行人向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守债券受 托管理协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知

发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相 关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十 点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到 期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、登记持有人名单

发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管 理人提供（或促使中国证券登记公司提供）更新后的登记持有人名单。

3、办公场所维持

发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以债券受托 管理协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制

发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1） 就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的 关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股 东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发 表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关

1-1-35

联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、质押限制

除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利， 除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定 质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利 影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押。

6、资产出售限制

除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公 平合理；或（2）至少 75%的对价系由现金支付，或（3）对价为债务承担，由此发行人 不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（4）该等资产的出售不会对发 行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

7、信息提供

发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职责或授权予以充分、有 效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于 每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份 （视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与 经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

8、违约事件通知

发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受 托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，债券受托管理协议中发行人的 高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位） 就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

9、合规证明

（1）管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的 14 日内，应向受托管理人 提供发行人至少两名高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未 发生任何债券受托管理协议所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应 详细说明。（2）安慰函。发行人至少两名高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安 慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守债券受托管理协议项下的各项承诺和义务。 10、对债券持有人的通知

1-1-36

出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之 日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理 人及担保人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力 产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十 以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼 可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本 付息能力产生重大影响；（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（8） 担保人发生重大不利变化；（9）债券被暂停转让交易；以及（10）中国证监会规定的其 他情形。

11、披露信息的通知

发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管 理人提供（或促使中国证券登记公司提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依 法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。 12、上市维持

在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 13、自持债券说明

自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债 券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。 14、费用和报酬

在本期债券存续期内，于每个计息年度，发行人应每年向债券受托管理人支付本期 债券受托管理费用。

15、其他

应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。

（二）违约和救济

• 1、以下事件构成违约事件：

• （1） 在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

• （2） 发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30 天仍未解除；

• （3） 发行人不履行或违反债券受托管理协议有关发行人承诺的规定，在其资产、 财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；

• （4） 发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）

1-1-37

项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券 受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25% 以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；

（5） 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；以及

• （6） 在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行 人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的新 担保人，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布

如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解 除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25%以上的债券持有人可通过债券持有人 会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立 即到期应付。

（2）措施

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措 施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i) 债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii) 所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或 （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施； 则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有 人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

3、其他救济方式

如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未消除，债券受托管理人可根据 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人通过的债券持有人会 议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

（三）债券受托管理人的职权

1、文件

对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管 理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子 系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出

1-1-38

的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

• 2、违约通知

债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以 在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

• 3、违约处理

在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正 当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时， 债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采 取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有 人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债 券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与 破产诉讼相关的活动。

4、监督担保事项

发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内 及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债 券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、 诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

• 5、募集资金使用监督

在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。 6、信息披露监督

债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。 7、债券持有人会议的召集和会议决议落实

债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人 重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求 尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日，并 不得晚于会议召开日期之前 15 日：（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（2） 拟更换债券受托管理人；（3）发行人不能按期支付本息；（4）发行人减资、合并、分立、 解散及申请破产；（5）担保人发生重大不利变化；（6）发生对债券持有人权益有重大影 响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有

1-1-39

关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，尽合理的努力促成债券持有人会议决议 为发行人或其他相关主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

8、破产及整顿

如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或 者破产的法律程序。

9、其他

债券持有人会议授权的其他事项。

（四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人报告的流程和时间

债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计 年度结束之日后的四个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向 债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。

2、债券受托管理人报告的内容

债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；（2）债券募集 资金的使用情况；（3）发行人有关承诺的履行情况；（4）担保人的情况；以及（5）债 券受托管理人认为需要披露的其他信息。

3、债券受托管理人报告的查阅

债券受托管理人报告原件置备于债券受托管理人处，并刊登于债券受托管理人公司 网站，债券持有人有权随时查阅。在本期债券存续期内，受托管理人应将债券受托管理 人报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网 站上公布。

（五）债券受托管理人的变更

1、更换

发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以提 议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快 召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经出席债券持有人会议的债券持有人 （或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过且新的债券受托管理人被正式、有效地 聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。

1-1-40

2、辞职

债券受托管理人有正当理由的，可辞去聘任，但应至少提前 90 天书面通知发行人， 该书面通知必须载明债券受托管理人的辞职理由。只有在新的债券受托管理人被正式、 有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本 5.4.2 款提交 的辞职通知之日起 90 日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人，债券受托管理人应协 助发行人聘任新的债券受托管理人。由于上述辞职，因中信证券的过错给发行人造成损 失的，债券受托管理人应承担相应的赔偿责任。

3、自动终止

若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理 人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破 产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分 财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对 债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部 分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受 托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券 受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据前述的规定被终止，发行 人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

4、文档的送交

如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任 自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据债券受托管理协议保存的与本 期债券有关的文档。

1-1-41

第九节 发行人基本情况

一、公司概况

（一）历史沿革

公司前身为广州保利房地产开发公司，是由保利集团全资子公司保利南方集团（原 名为“保利科技南方公司”）于 1992 年 9 月 14 日在广州市注册成立的全民所有制企业， 成立时注册资本为 1,000 万元；1997 年 8 月，公司增加注册资本 5000 万元，其中以现 金增资 4,959.72 万元，以盈余公积转增资本 40.28 万元，增资后注册资本为 6,000 万元。

2002 年 7 月 1 日，财政部下发《财政部关于保利房地产股份有限公司（筹）国有 股权管理有关问题的批复》（财企[2002]256 号），同意保利南方集团作为主发起人，联 合广东华美教育产业集团有限公司以及其他发起人，共同发起设立保利房地产股份有限 公司，同意保利南方集团以广州保利房地产开发公司截止 2002 年 3 月 31 日经评估的净 资产 225,172,141.84 元，其他股东以货币资金 74,827,858.16 元，按 66.67%的比例折为 股本，合计折成股本 20,000 万股。其中：保利南方集团所持股份占总股本的 75.06%， 华美集团所持股份占总股本的 15.19%，自然人所持股份占总股本的 9.75%。

2002 年 8 月 20 日，原国家经济贸易委员会下发《关于同意设立保利房地产股份有 限公司的批复》（国经贸企改[2002]616 号），同意保利南方集团、广东华美教育产业集 团有限公司和张克强等 16 个自然人作为发起人，以发起方式设立保利房地产股份有限 公司。股份公司股份总额 20,000 万元，其中保利南方集团持有 15,011.48 万股，占总股 本的 75.06%，广东华美教育产业集团有限公司持有 3,038.52 万股，占总股本的 15.19%。

2005 年 12 月，公司以截止 2005 年 6 月 30 日公司总股本 20,000 万股为基数，每 10 股派发红利股 5 股，同时每 10 股以资本公积金转增 5 股。经本次派发红股及资本公 积金转增股本后公司股本从 20,000 万元增加至 40,000 万元，折合 40,000 万股。

“ ” 2006 年 3 月，公司更名为 保利房地产（集团）股份有限公司 。

（二）自首次公开发行起的历次股本变动情况

1. 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]30 号文核准，公司于 2006 年 7 月首 次公开发行人民币普通股（A 股）15,000 万股，每股面值 1 元。2006 年 7 月，本公 司股票在上海证券交易所上市交易，证券代码 600048，股票简称“保利地产”。本次 股票发行后，公司总股本增至 55,000 万元，折合 55,000 万股。

2. 2007 年 4 月，公司以截止 2006 年 12 月 31 日 55,000 万股总股本为基数，以资本公 积金每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增加至 110,000 万股。

3. 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]202 号文核准，公司于 2007 年 8 月以

公开募集的方式发行人民币普通股 126,171,593 股。本次发行后，公司总股本增加 至 1,226,171,593 股。

1. 经 2007 年度股东大会通过《关于 2007 年利润分配及资本公积金转增股本方案的议 案》，2008 年 3 月 10 日公司以截至 2007 年 12 月 31 日公司 1,226,171,593 股总股本 为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公司总股本从 1,226,171,593 股增加至 2,452,343,186 股。

二、本次发行前公司的股本情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截止 2007 年 12 月 31 日，本公司的股本结构如下：

一、有限售条件的流通股份 1、国有法人持股 2、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 有限售条件的流通股份合计 二、无限售条件的流通股份 1、人民币普通股 无限售条件的股份合计 三、股份总数	持股数（股）	持股比例（%）
	600,459,044	48.97
	99,770,478	8.14
	60,770,478	4.96
	39,000,000	3.18
	700,229,522	57.11
	525,942,071	42.89
	525,942,071	42.89
	1,226,171,593	100.00

• 注： 本公司 2007 年度股东大会通过《关于 2007 年利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2008 年

• 3 月 10 日实施了该方案，以截至 2007 年 12 月 31 日公司 1,226,171,593 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股， 截至 2008 年 3 月 31 日公司股本总额为 2,452,343,186 股。

（二）本次发行前公司前10 大股东持股情况

1、截止 2007 年 12 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	股份性质	持股数（股）	所占比例（%）	有限售条件股数
保利南方集团有限公司	国有法人股	600,459,044	48.97	600,459,044
广东华美国际投资集团有限公 司	法人股	108,685,817	8.86	60,770,478
张克强	自然人股	30,616,251	2.50	18,000,000
中国工商银行－南方绩优成长 股票型证券投资基金	社会法人股	21,987,652	1.79	-
中国工商银行－广发策略优选 混合型证券投资基金	社会法人股	19,066,943	1.55	-
中国工商银行－广发聚丰股票	社会法人股	17,752,729	1.45	-

1-1-43

型证券投资基金
中国工商银行－广发稳健增长 证券投资基金	社会法人股	16,039,343	1.31	-
中国工商银行－汇添富成长焦 点股票型证券投资基金	社会法人股	12,843,751	1.05	-
中国工商银行－汇添富均衡增 长股票型证券投资基金	社会法人股	10,779,998	0.88	-
交通银行－易方达50指数证 券投资基金	社会法人股	9,309,888	0.76	-

注：① 公司控股股东保利南方集团及实质控制人保利集团承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或 委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司其他发起人股东均承诺：其所持 有的公司股份中，因 2005 年度中期利润分配及资本公积金转增股本增加的股份，自工商变更登记完成之日(2006 年 1 月 27 日)起三十六个月内不转让；其他股份自股票上市之日（2006 年 7 月 31 日）起一年内不转让。上述承诺和锁 定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。

② 本公司 2007 年度股东大会通过《关于 2007 年利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2008 年 3 月 10 日实施了该方案，以截至 2007 年 12 月 31 日公司 1,226,171,593 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股， 截至 2008 年 3 月 31 日公司股本总额为 2,452,343,186 股。

2、截止 2007 年 12 月 31 日，本公司前十名无限售条件股东持股情况如下：

股东名称	股份数量（股）	所占比例（%）	股份种类
广东华美国际投资集团有限公司	47,915,339	3.91	人民币普通股
中国工商银行-南方绩优成长股票型证券 投资基金	21,987,652	1.79	人民币普通股
中国工商银行-广发策略优选混合型证券 投资基金	19,066,943	1.55	人民币普通股
中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资 基金	17,752,729	1.45	人民币普通股
中国工商银行-广发稳健增长证券投资基 金	16,039,343	1.31	人民币普通股
中国工商银行-汇添富成长焦点股票型证 券投资基金	12,843,751	1.05	人民币普通股
张克强	12,616,251	1.03	人民币普通股
中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证 券投资基金	10,779,998	0.88	人民币普通股
交通银行-易方达50指数证券投资基金	9,309,888	0.76	人民币普通股
中国建设银行-银华核心价值优选股票型 证券投资基金	9,190,724	0.75	人民币普通股

• 注： 本公司 2007 年度股东大会通过《关于 2007 年利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2008

• 年 3 月 10 日实施了该方案，以截至 2007 年 12 月 31 日公司 1,226,171,593 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，截至 2008 年 3 月 31 日公司股本总额为 2,452,343,186 股。

1-1-44

三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

==> picture [388 x 384] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
监事会 董事会 提名委员会
审计委员会
总经理
薪酬与考核委员
董事会秘书 副总经理 财务总监 技术总监 营销总监
董 总 人 投 财 品 技 成 项
秘 经 力 资 务 牌 术 本 目
办 理 资 管 管 管 研 管 管
公 办 源 理 理 理 发 理 理
室 公 中 中 中 中 中 中 中
室 心 心 心 心 心 心 心
----- End of picture text -----

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截止 2008 年 2 月 29 日，公司控股子公司基本情况如下：

1-1-45

序号	公司名称	注册地	注册资本	拥有权益（%）	拥有权益（%）	总资产	净资产	营业收入	净利润	主营业务
				直接	间接
1	广州科学城保利房地产有限公司	广州市	5,000	60	0	100,757.36	18,504.63	35,747.07	7,205.14	房地产开发和经营
2	保利广州房地产开发有限公司	广州市	2,000	51	0	253,449.93	6,590.27	-	1,943.03	房地产开发和经营
3	广州市保利国贸投资有限公司	广州市	10,000	51	0	111,797.03	9,327.75	25.00	-661.33	房地产开发和经营
4	广州华储房地产开发有限公司	广州市	800	87.5	12.5	25,572.94	3,955.63	24,170.33	3,670.69	房地产经营
5	保利广州物业管理有限公司	广州市	500	90	10	9,534.76	1,800.60	4,927.09	135.65	物业管理
6	广州富利建筑安装工程有限公司	广州市	10,000	50	8.335	93,612.68	16,615.37	182,587.55	4,553.85	土木工程建筑
7	广州市佳利装饰工程有限公司	广州市	2,400	50	25.42	8,820.50	4,028.68	13,890.53	342.68	室内装饰
8	广州保利地产代理有限公司 （原名：广州思睿达地产代理有限公司）	广州市	100	60	0	2,371.50	1,920.19	4,467.34	1,454.26	房地产销售代理
9	广州保利数码科技有限公司	广州市	800	50	50	1,353.30	822.28	1,727.40	162.57	安装小区智能化系统、计算机信 息咨询服务等
10	广州保利地产会所管理有限公司	广州市	300	80	20	1,113.24	324.67	1,303.32	9.15	会所管理
11	广州富利建筑设计有限公司	广州市	100	60	40	270.30	270.23	51.87	45.53	建筑设计
12	广州德利建设监理有限公司	广州市	100	60	0	100.24	99.81	-	0.08	建筑监理
13	广州保利会展服务有限公司	广州市	100	100	0	8,231.49	7,592.27	8,840.76	7,492.27	展览服务
14	保利华南实业有限公司	佛山市	10,000	95	5	346,893.68	7,098.44	-	-2,719.22	房地产开发和经营
14-1	佛山市顺德区保利房地产有限公司	佛山市	5492.16	51	0	30,016.52	1,998.03	-	-1.97	房地产开发和经营
15	保利（北京）房地产开发有限公司	北京市	30,000	99.17	0.83	888,475.78	77,294.87	101,542.19	33,572.40	房地产开发和经营
15-1	保利物业管理（北京）有限公司	北京市	300	0	100	1,008.92	282.11	493.74	2.90	物业管理
15-2	北京政泉置业有限公司	北京市	5,000	0	80	383,583.48	5,000.00	-	-	房地产开发和经营
15-2-1	北京浩泉咨询有限公司	北京市	15万美元	0	70	182.26	121.76	-	-0.41
15-3	北京源鑫房地产开发有限公司	北京市	2,000	0	100	15,073.84	1,987.25	-	-19.70	房地产开发和经营
16	北京金成华房地产开发有限公司	北京市	3,000	75	10	94,456.99	32,378.29	107,084.36	22,663.18	房地产开发和经营
17	上海保利房地产开发有限公司	上海市	10,000	61	0	70,486.41	9,097.76	-	-445.18	房地产开发和经营
17-1	上海保利圣湖置业发展有限公司	上海市	5,000	0	90	4,785.90	4,785.06	-	-183.95	房地产开发和经营
17-2	上海君兰置业有限公司	上海市	1,000	40	60	67,927.14	147.57	-	-231.25	房地产开发和经营

18	上海建乔房地产有限公司	上海市	2,000	90	0	43,121.52	3,968.01	20,184.93	1,415.87	房地产开发和经营
19	上海保利建锦房地产有限公司	上海市	5,000	100	0	336,453.54	4,573.73	7.50	-426.27	房地产开发和经营
19-1	上海城乾房地产开发有限公司	上海市	22,500	0	85	119,769.10	26,594.45	-	-406.53	房地产开发
20	上海保利建霖房地产有限公司	上海市	10,000	100	0	134,348.38	10,032.41	-	32.41	房地产开发
21	保利（武汉）房地产开发有限公司	武汉市	10,000	99	1	176,267.07	25,201.61	72,495.84	7,438.64	房地产开发和经营
21-1	保利（武汉）物业管理有限公司	武汉市	100	0	50	938.69	289.04	414.33	37.33	物业管理
21-2	武汉庙山腾飞物业发展有限公司	武汉市	3000	0	100	23,000.00	3,000.00	-	-	房地产开发和经营
22	保利博高华（武汉）房地产股份有限公司	武汉市	15,000	70	0	33,689.24	14,886.99	-	-113.01	房地产开发
23	保利（沈阳）房地产开发有限公司	沈阳市	10,000	60	0	79,538.84	19,146.33	62,065.75	7,009.87	房地产开发和经营
23-1	保利物业管理沈阳有限公司	沈阳市	50	0	80	695.77	35.94	233.55	25.64	物业管理
23-2	沈阳保利溪岸房地产开发有限公司	沈阳市	5,000	0	51	7,709.91	7,154.54	19,025.96	1,146.83	房地产开发和经营
24	恒利(香港)置业有限公司	香港	100万港币	100	0	36,850.29	-10.63	-	-10.63	房地产销售及租赁代理
24-1	沈阳恒富房地产开发有限公司	沈阳市	4000万美元	0	100	35,389.37	-10.63	-	-10.63	房地产开发
25	辽宁保利房地产开发有限公司	沈阳市	10,000	80	20	60,540.14	9,147.21	-	-852.79	房地产开发和商品房销售
26	沈阳保利盛华房地产开发有限公司	沈阳市	1,000	50	0	66,489.51	1,914.13	27,104.56	1,567.63	房地产开发和经营
26-1	沈阳盛兴图书城投资开发有限公司	沈阳市	800	0	90	8,868.07	742.89	-	-31.54	主营业务房屋开发、商品房租售、 管理
27	沈阳广田房地产开发有限公司	沈阳市	1,000	100	0	14,082.00	1,000.00	-	-	主营业务为商品房开发、销售
28	湖南保利房地产开发有限公司	长沙市	5,000	80	0	92,664.81	7,894.64	20,202.91	1,382.18	房地产开发和经营
28-1	长沙市保利物业管理有限公司	长沙市	300	0	96.67	824.62	340.13	605.15	35.56	物业管理
28-2	岳阳保利置业有限公司	岳阳市	2,000	0	100	28,720.52	1,524.35	-	-447.45	房地产开发和经营
28-3	长沙永峰生态动物园建设开发有限公司	长沙市	2,000	0	70	44,451.74	3,587.22	14,450.05	1,759.71	房地产开发和经营
28-4	长沙金利和泰房地产开发有限公司	长沙市	1,000	70	0	6,099.81	999.81	-	-0.19	房地产开发和经营
29	保利（重庆）投资实业有限公司	重庆市	10,000	97.5	2.5	227,799.09	37,904.07	92,685.75	20,746.41	项目投资、房地产开发等
29-1	保利重庆物业管理有限公司	重庆市	300		100	315.32	-196.17	505.78	-80.71	物业管理
29-2	重庆盛创鑫浩房地产开发有限责任公司	重庆市	2,000	99	0	15,520.52	1,739.89	-	-260.11	房地产开发、房地产经纪，销售 建筑材料和物业管理
30	重庆保利高尔夫球会有限公司	重庆市	6,000	90	10	20,976.01	4,155.97	1,261.89	-295.43	高尔夫球场经营及相关配套服务

1-1-47

31	保利（包头）房地产开发有限公司	包头市	8,000	55	0	129,040.53	10,080.48	35,101.31	2,635.31	房地产开发和经营
31-1	保利包头物业管理有限公司	包头市	20	0	100	28.96	-42.24	-	-62.24	物业管理
32	南昌铭雅欧洲城实业有限公司	南昌市	2500万美元	60	0	91,357.34	14,459.68	9,176.82	618.38	房地产开发
32-1	南昌凯斯物业管理有限公司	南昌市	121.33	0	100	45.90	-2.06	7.58	-44.31	物业管理
32-2	南昌雅高实业有限公司	南昌市	60.68	0	100	552.64	-302.48	146.49	38.09	体育场馆管理服务
33	江西金通泰置业有限公司	南昌市	3,000	75	0	3,638.24	2,999.53	-	-0.47	房地产开发
34	保利安信（青岛）房地产开发有限公司	青岛市	10,000	51	13	13,599.25	9,999.25	-	-0.75	房地产开发
35	保利（成都）实业有限公司	成都市	20,000	85	0	35,871.24	19,779.26	-	-220.74	房地产开发
35-1	保利(成都)石象湖旅游发展有限公司	成都市	10,000	0	100	14,471.07	10,000.00	-	-	房地产开发和经营
36	保利（长春）地产投资有限公司	长春市	10,000	60	0	54,757.03	7,974.11	-	-425.89	房地产开发
37	保利（西安）房地产开发有限公司	西安市	100	70	0	308.71	18.71	-	-81.29	房地产开发
38	广州天利房地产开发有限公司	广州市	5000	80	0	18,883.89	5,148.40	-	-15.61	房地产开发和经营
39	保利(杭州)房地产开发有限公司	杭州市	10,000	100	0	160,518.16	9,911.82	-	-88.18	房地产开发和经营
40	保利(天津)房地产开发有限公司	天津市	10,000	100	0	-	10,000.00	-	-	房地产开发和经营，物业管理

• 注： ①序号形式为“X”的公司表示保利地产的一级控股子公司；序号形式为“X-Y”的公司表示保利地产二级控股子公司，其直接控股公司为序号为“X”的公司；序号形式为“X-Y-Z” 的公司表示保利地产的三级控股子公司，其直接控股公司为序号为“X-Y”的公司。

• ②上述财务数据都是截止 2007 年 12 月 31 日数据，且经大信会计师事务有限公司审计。

1-1-48

四、公司第一大股东及实际控制人的基本情况

（一）公司第一大股东情况介绍

截至 2007 年 12 月 31 日，保利南方集团持有本公司股份占总股本的 48.97%，是本 公司的控股股东。

保利南方集团成立于 1992 年，目前注册资本为 1.005 亿元，法定代表人张振高。 截至 2007 年 12 月 31 日，保利集团持有保利南方集团 100%股权。作为一家投资控股公 司，保利南方集团主要从事房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务，自有资金投 资与管理，企业管理服务，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）等业务。

截至 2007 年 12 月 31 日，保利南方集团的合并报表总资产为 445.53 亿元，净资产 为 62.14 亿元，2007 年度实现营业收入 85.45 亿元，实现净利润 9.01 亿元；保利南方集 团母公司报表总资产 98.85 亿元，净资产 62.43 亿元，2007 年度实现净利润 9.01 亿元（以 上财务数据经大信会计师事务有限公司审计）。

截止 2008 年 4 月 1 日，保利南方集团所持有的本公司股票未被质押。

（二）公司实际控制人情况介绍

保利集团持有保利南方集团 100%股权，是本公司的实际控制人。保利集团是经国 务院批准，在保利科技基础上于 1993 年 2 月组建的国有独资公司，注册资本金 15 亿元， 现由国务院国有资产监督管理委员会领导监督。

保利集团是一家从事贸易、地产、文化艺术、酒店管理等业务的多元化经营控股集 团公司。截至 2007 年 12 月 31 日，保利集团总资产为 682.6 亿元，所有者权益合计为 223.3 亿元，扣除少数股东权益的净资产为 120.17 亿元，2007 年度实现利润总额 37.83 亿元。（经大信会计师事务有限公司审计）。

截止 2007 年 12 月 31 日，保利集团未直接持有本公司股票。

（三）公司、公司第一大股东及实际控制人的股权关系

截止 2007 年 12 月 31 日，公司、公司第一大股东及其控股股东的股权关系如下：

1-1-49

==> picture [350 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国保利集团公司
100%
保利南方集团有限公司 其他发起人及公众股东
48.97% 51.03%
保利房地产（集团）股份有限公司
----- End of picture text -----

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

• （一）现任董事、监事、高级管理人员简介及兼职情况

1、现任董事简介

李彬海 ，男，58 岁，中国国籍。

本公司董事长，大专学历，经济师。1965 年参加工作，历任广州军区司令部参谋、 科长、技术局后勤部部长，广州保利房地产开发公司总经理。兼任保利集团总经济师、 广州市房地产协会副会长、保利南方集团董事、上海圣湖置业董事长、广州保利董事、 保利国贸董事、上海保利董事、上海建锦董事、上海建霖董事、上海建乔董事、上海君 兰置业董事、北京保利董事、北京金成华董事、武汉保利董事、武汉博高华董事、江西 金通泰董事、南昌铭雅董事、沈阳保利董事、沈阳盛华董事、辽宁保利董事、长春保利 董事、重庆高尔夫董事、重庆保利董事、湖南保利董事、成都保利董事、保利安信青岛 董事。

王小朝， 男，54 岁，中国国籍。

本公司董事，大专学历，高级经济师。1969 年参加工作。历任澳门兴龙行有限公 司董事兼总经理、保利科技董事兼副总经理、保利通信公司董事长、保利南方集团董事 长、海南洋浦土地开发有限公司总经理。现任保利集团党组成员、董事、副总经理，兼 任保利集团一级子公司监事会主席、保利集团党组纪检组组长。

张振高， 男，45 岁，中国国籍。

1-1-50

本公司董事，经济学博士，高级经济师、高级会计师。1987 年起在全国人大常委 会办公厅工作，1990 年后历任保利科技秘书、金融部副总经理，嵘高公司、新海康公司 及保兴投资公司董事副总经理，保利集团财务部主任、代理总会计师。现任保利集团总 会计师，兼任保利南方集团董事长、保利文化、嵘高公司和保利（香港）投资有限公司 董事。

张玲 ，男，53 岁，中国国籍。

本公司董事，大专学历。1970 年参加工作，历任广州军区参谋，广东华顺工贸公 司总经理，保利南方总公司总经办主任、总经理助理，广州保利副总经理，保利南方集 团有限公司副总经理。现任保利南方集团总经理。

宋广菊 ，女，47 岁，中国国籍。

本公司董事、总经理，本科学历，中山大学 EMBA，工程师。1977 年参加工作， 历任国防科工委 31 训练基地司令部宣传处干事，广州军区技术局参谋，广州保利办公 室主任、总经理助理、副总经理、常务副总经理。现兼任华南实业董事长、广州科学城 董事长、富利设计董事长，保利会所董事长等职务。

戴逢 ，男，65 岁，中国国籍。

本公司独立董事，大学本科学历，中山大学、武汉大学、武汉理工大学、华南理工 大学兼职教授，高级城市规划师；国际欧亚科学院院士，国家建设部城市规划专家委员 会专家；历任广州市规划局副局长、局长，广州市政协副主席。

魏明海 ，男，43 岁，中国国籍。

本公司独立董事，厦门大学经济学博士和美国杜兰大学 MBA。现任中山大学管理 学院教授和博士生导师，中山大学国际合作处处长、港澳办事务办公室主任和广州中大 控股有限公司董事长；曾任中山大学管理学院院长、副院长、会计学系主任，美国卡耐 基梅隆大学 Fulbright 高级研究学者；兼任中国会计学会常务理事和副秘书长，财政部企 业内部控制标准委员会委员和财务会计准则咨询专家组成员、全国 MBA 指导委员会委 员、国家自然科学基金管理学部评议组成员。目前还兼任南方航空股份有限公司、广东 金鹰基金管理公司、深圳成霖股份有限公司独立董事。

秦荣生 ，男，45 岁，中国国籍。

本公司独立董事。现任北京国家会计学院党委书记、副院长，教授，博士生导师。 曾在江西财经大学工作，历任会计学院院长、校长助理、副校长。目前还兼任中国审计

1-1-51

学会副会长，中国总会计师协会副会长，财政部中国注册会计师考试委员会委员，中国 注册会计师独立审计准则委员会委员，清华大学、中国人民大学、中南财经政法大学、 江西财经大学、台湾东吴大学等兼职教授，中国人民大学兼职博士生导师，清华同方股 份有限公司、中软网络技术股份有限公司、航天信息股份有限公司独立董事。

2、监事简介

陈凯 ，男，53 岁，中国国籍。

本公司监事会主席，大专学历，历任广州保利总经理助理、副总经理，深圳保利城 董事长总经理，广州物业董事长总经理，保利实业董事长，广东保利康药业连锁店有限 公司董事长，上海保利总经理；兼任上海保利董事，上海君兰置业董事，上海建乔董事， 上海建霖董事、上海圣湖置业董事总经理、武汉博高华董事、成都保利董事、辽宁保利 董事、沈阳恒富董事、沈阳广田董事、保利国贸董事。

陈宜， 女，37 岁，中国国籍。

本公司监事，经济学学士，中南财大 EMBA，会计师。1992 年参加工作，历任保 利电子技术有限公司会计、保利集团财务部项目经理、保利南方集团业务经理、保利南 方集团副总会计师、深圳保利城总会计师。现任保利南方集团总会计师，兼任深圳保利 城董事、广东保利实业公司董事、广州保利实业有限公司董事，保利哈尔滨科技股份有 限公司董事，广州保利投资有限公司董事，广州保利网络科技有限公司监事。

黎家河 ，男，47 岁，中国国籍。

本公司职工监事，中专，1979 年参加工作。历任广州保利财务部经理、办公室主 任，广州物业副总经理，本公司办公室主任、人力资源部经理。现任广州物业董事总经 理。

3、高级管理人员简介 朱铭新 ，男，39 岁，中国国籍。

本公司副总经理，会计学学士，经济师，具有会计人员从业资格和企业法律顾问执 业资格。1991 年参加工作，历任海滨房地产管理局技术员，保利科技开发部业务员， 保利集团综合计划部项目主管，保利应用技术有限责任公司总经理助理，保利集团规划 发展部企业经营处处长、项目管理处处长、保利集团职工监事、保利集团企业发展部主 任、执业企业法律顾问，兼任北京市劳动争议仲裁委员会兼职仲裁员。

刘平 ，男，39 岁，中国国籍。

本公司副总经理，经济学学士，注册会计师、注册资产评估师、高级审计师，1989

1-1-52

年参加工作，历任广东省审计厅直属分局科长、广州保利计划审计部经理、总经理办公 室主任、广东保利康药业连锁店有限公司总经理、广州保利总经理助理、本公司董事会 秘书；兼任沈阳保利副董事长、北京保利董事长、北京金成华董事长、包头保利董事长、 北京政泉董事长。

余英 ，男，45 岁，中国国籍。

本公司副总经理，建筑学博士，经济管理在读博士。1984 年参加工作，历任西北建 筑工程学院讲师，广州市城市规划局总工室副主任、技术处副处长和城乡规划处处长， 广州大学城建设指挥部办公室副主任，沈阳市城乡建设委员会副主任，沈阳市规划和国 土资源局党组副书记、常务副局长，沈阳奥林匹克体育中心副总指挥；兼任本公司项目 管理中心总经理，华南理工大学建筑学院客座教授，东北大学和沈阳建筑大学兼职教授， 《规划师》和《新建筑》编委、上海建霖董事。

杨小虎， 男，45 岁，中国国籍。

本公司副总经理，研究生学历。1979 年参加工作，历任广州总参第三局技术员， 广州军区技术局、后勤部参谋和后勤部助理员，广州保利办公室主任、开发部经理、总 经理助理和副总经理，武汉保利总经理；兼任武汉保利董事长、武汉博高华董事长。 陈冬桔 ，女，43 岁，中国国籍。

本公司副总经理，研究生学历。曾任广州海军基地排长、指导员，广州利海房地产 开发公司办公室主任、销售部经理，广州保利计划部经理、物业产权部经理、销售部经 理，广州思睿达总经理，本公司助理总经理；兼任上海保利董事长、上海建乔董事长、 上海君兰置业董事长、上海建锦董事长。

王健 ，男，35 岁，中国国籍

本公司副总经理，研究生学历，高级工程师、一级注册建筑师。1996 年参加工作， 曾在广州市城市规划自动化中心、广州市城市规划设计所工作，历任设计部部长、副所 长、所长。

官集保 ，男，55 岁，中国国籍。

本公司技术总监，大学本科，高级工程师。历任江西省人民政府直属机关基建队技 术员、生产科长、建筑设计室副主任、建筑设计所所长，广州保利技术部经理、总工程 师；兼任保利国贸总经理、保利国贸董事、重庆保利董事、保利数码董事。

岳勇坚 ，男，32 岁，中国国籍。

本公司董事会秘书，会计学硕士、在读博士，会计师、注册会计师。1998 年参加

1-1-53

工作，历任广州保利财务部业务经理、部门负责人，本公司财务部副总经理、总经理； 兼任本公司财务管理中心总经理、恒利置业董事。

胡在新 ，男，39 岁，中国国籍

本公司营销总监，在读博士，中级经济师。历任本公司销售部经理、营销中心总经 理，助理总经理兼品牌管理中心总经理；兼任南昌铭雅总经理。

彭碧宏 ，男，45 岁，中国国籍。

本公司财务总监，毕业于武汉大学会计系，经济学硕士学位，注册会计师、会计师， 从事企业财务会计、审计及资金管理、资本运作工作超过 20 年。1999 年进入中国保利 集团公司工作，历任中国保利集团公司财务部项目经理、财务会计处处长、财务部主任， 兼任保利科技有限公司董事、保利文化艺术有限公司董事、保利置业有限公司董事和保 利财务有限公司董事。

（二）公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况

本公司董事、监事、高级管理人员2007 年在本公司领取薪酬的情况如下：

2007年收入	人数
150－200万元	2人
100－150万元	2人
50－100万元	8人
20－50万元	1人

上述收入包括领取的工薪、奖金及津贴，上述人数统计包括在本公司领取薪酬的 董事、监事和高级管理人员（不包括独立董事及08 年新任营销总监）。

王小朝、张振高、张玲、张克强、陈宜不在本公司领薪，因本公司业务发生的正 常工作费用由公司支付，董事每年不超过6 万元，监事每年不超过3 万元。

本公司独立董事由本公司聘任后，每年可领取6 万元津贴，因本公司业务发生的 正常工作费用，在本公司每年的董事会费中支出，每年不超过6 万元。

（三）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况

公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下：

姓 名	职务	截至2007年12月31日 持股数（股）	占本次发行前总股本比 例（%）
李彬海	董事长	4,840,000	0.39
王小朝	董事	3,120,000	0.25

1-1-54

张振高	董事	0	0.00
张 玲	董事	1,957,852	0.16
宋广菊	董事	3,450,000	0.28
戴 逢	董事	0	0.00
魏明海	董事	0	0.00
秦荣生	董事	0	0.00
陈 凯	监事会主席	2,330,000	0.19
陈 宜	监事	0	0.00
黎家河	监事	11,000	0.00
朱铭新	副总经理	0	0.00
刘 平	副总经理	2,386,350	0.19
余 英	副总经理	0	0.00
杨小虎	副总经理	2,421,600	0.20
陈冬桔	副总经理	0	0.00
王 健	副总经理	0	0.00
彭碧宏	财务总监	-	-
官集保	技术总监	2,241,000	0.18
岳勇坚	董事会秘书	0	0.00
胡在新	营销总监	0	0.00

注1：发行人于2008年5月15日公告：董事张克强于2008年5月12日申请辞去其所担任的董事职务。同 时，广东华美国际投资集团有限公司(下称：华美集团)作为公司第二大股东，提名华美集团常务副总 罗峰为公司董事候选人。根据相关规定，公司将尽快召开董事会和股东大会补选董事。截至2007年 12月31日张克强持股数为30,616,251股，占本次发行前总股本的2.5%。

注2：发行人于2008年5月9日公告：保利房地产(集团)股份有限公司于2008年5月6日以传真表决方式 召开董事会2008年第四次临时会议，会议审议通过关于变更公司高管人员的议案：同意谭艳女士因 工作关系辞去公司财务总监职务，同意聘任彭碧宏先生担任公司财务总监，任期自本决议通过之日 起至2009年2月27日。截至2007年12月31日谭艳持股数为2,250,000股，占本次发行前总股本的0.18%。 新财务总监彭碧宏截至2008年5月26日未持有公司股票。

截止本募集书公告日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有 的本公司股份不存在质押或冻结的情况。

公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

六、公司主营业务基本情况

（一）公司的主营业务

公司的经营范围：一级房地产开发；出租本公司开发商品房；房屋工程设计、旧楼 拆迁、道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程及管理安装、物业管理、酒店管理、 批发和零售贸易（国家专属专控商品除外）。

1-1-55

公司的主营业务为：房地产开发、销售、租赁及其物业管理。

（二）公司营业收入构成

1、最近三年公司主营业务收入分行业情况如下：

单位：万元

	2007	年	2006	年	2005	年
	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例
房地产销售	740,833.67	91.31%	368,244.41	91.44%	231,549.44	98.26%
其他	70,490.97	8.69%	34,477.90	8.56%	4,092.44	1.74%
合 计	811,324.64	100%	402,722.30	100%	2,35,641.88	100%

• 注：1.其他包括物业管理、饮食服务业、工程安装等业务。

• 2.内部抵销金额已直接抵减相应行业的主营业务收入。

2、最近三年公司主营业务收入分地区情况如下：

					单位：万元	单位：万元
	2007	年	2006	年	2005	年
	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例
广州	262,609.68	32.37%	170,113.63	42.24%	180,620.25	76.66
长沙	20,034.17	2.47%	7,843.87	1.95%	2,847.75	1.21%
武汉	72,473.99	8.93%	49,285.67	12.24%	23,057.30	9.78%
沈阳	89,170.31	10.99%	26,829.14	6.66%	8,818.17	3.74%
北京	208,626.55	25.71%	57,376.96	14.25%	20,298.41	8.61%
重庆	93,946.89	11.58%	64,725.78	16.07%	-	-
上海	20,184.93	2.49%	26,547.25	6.59%	-	-
其他	44,278.13	5.46%	-	-	-	-
合计	811,324.64	100.00%	402,722.30	100%	235,641.88	100%

注：内部抵销金额已直接抵减相应地区的主营业务收入。

• 3、公司近三年房地产开发情况

近三年来公司业务发展迅速，经济效益显著。截至2008 年2 月29 日，公司拥有可 结算资源1,716 万平方米，其中已售未结转面积187 万平方米，已开工未售213 万平方 米，待开工面积1,316 万平方米（绝大多数为2007 年获取项目）。可结算资源中普通住 宅占94%，中心城市储备量占89%。这些项目具备一定的成本优势，区域布局和产品结 构合理，具备较高的经济价值，是公司未来几年快速发展的坚实保障。

本公司自成立以来，坚持以房地产开发和经营为主业，走专业化经营的道路，同时 坚持诚信经营，注重品牌塑造，获得了较高的市场知名度。

1-1-56

第十节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年经审计的财务状况、经营 成果。除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近 3 年财务报表为基础进行。本节引用的财务数据均引自大信会计师事务有限公司和深圳 大华天诚会计师事务所审计的会计报表及大信会计师事务有限公司出具的相关审阅报 告（大信京阅字(2008)第 0002 号及大信京阅字(2008)第 0004 号）。投资者欲对本公司的 财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司近三年经审计财务报 告及相关内容。

一、最近三年合并及母公司会计报表

（一）最近三年合并会计报表

1、最近三年合并资产负债表

合并资产负债表 单位：元

	合并资	产负债表	单位：元
项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	4,625,992,464.50	920,469,923.72	714,352,178.88
结算备付金
交易性金融资产	1,873,951.20	843,480.00	954,720.00
应收票据
应收账款	175,251,336.71	179,452,900.10	156,453,716.29
预付款项	6,389,810,524.03	2,908,576,085.87	488,240,338.14
应收利息
应收股利	3,564.00	29,691,750.00
其他应收款	1,344,837,446.65	939,350,834.63	413,160,699.98
买入返售金融资产
存货	28,084,365,256.05	11,264,792,237.36	6,120,545,232.29
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	40,622,134,543.14	16,243,177,211.68	7,893,706,885.58
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	10,751,229.53	146,050,345.98	46,620,345.98
投资性房地产	65,783,305.97	43,886,776.95	21,970,254.58
固定资产	141,181,359.48	41,510,972.85	23,883,154.42

1-1-57

在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产	1,040,165.21	152,493.40	55,689.61
开发支出
商誉	2,667,154.60	2,631,568.04	2,827,276.40
长期待摊费用	11,019,037.05	9,098,393.53	14,091,778.44
递延所得税资产	40,087,423.52	21,380,578.52	11,312,103.94
其他非流动资产
非流动资产合计	272,529,675.36	264,711,129.27	120,760,603.37
资产总计	40,894,664,218.50	16,507,888,340.95	8,014,467,488.95
流动负债：
短期借款	618,109,200.00	655,000,000.00	354,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	1,113,131,987.52	217,897,681.36	218,852,617.60
预收款项	10,939,855,351.73	4,922,380,424.73	2,001,613,063.98
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	10,712,411.54	20,859,941.77	15,660,363.30
应交税费	-233,007,448.13	-36,899,581.20	120,953,436.88
应付利息
应付股利		2,973,722.01	13,537,500.00
其他应付款	3,960,039,540.86	2,465,013,599.10	2,176,115,849.36
一年内到期的非流动负债	2,501,360,000.00	616,060,000.00	698,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	18,910,201,043.52	8,863,285,787.77	5,598,732,831.12
非流动负债：
长期借款	9,038,150,000.00	3,621,900,000.00	1,210,960,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	3,205,405.16	2,107,557.16
递延所得税负债	108,638,515.81	2,222,963.40	2,683,469.15
其他非流动负债			171,001.62
非流动负债合计	9,149,993,920.97	3,626,230,520.56	1,213,814,470.77
负债合计	28,060,194,964.49	12,489,516,308.33	6,812,547,301.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,226,171,593.00	550,000,000.00	400,000,000.00
资本公积	8,025,594,640.50	1,887,072,424.95	19,351,590.38
减：库存股
盈余公积	208,477,780.81	176,547,337.94	109,931,138.35
一般风险准备

1-1-58

未分配利润	2,465,000,135.76	1,024,342,553.98	419,503,062.23
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合 计	11,925,244,150.07	3,637,962,316.87	948,785,790.96
少数股东权益	909,225,103.94	380,409,715.75	253,134,396.10
所有者权益合计	12,834,469,254.01	4,018,372,032.62	1,201,920,187.06
负债和所有者权益总计	40,894,664,218.50	16,507,888,340.95	8,014,467,488.95

2、最近三年合并利润表

合并利润表 单位：元

	合并	利润表	单位：元
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
一、营业总收入	8,115,234,888.95	4,031,212,238.72	2,364,537,436.35
其中：营业收入	8,115,234,888.95	4,031,212,238.72	2,364,537,436.35
利息收入
二、营业总成本	6,269,880,176.54	3,179,547,823.89	1,707,858,349.48
其中：营业成本	4,991,099,124.94	2,587,130,960.18	1,356,160,289.20
利息支出
营业税金及附加	839,492,587.76	315,451,898.58	155,173,237.64
销售费用	255,595,503.71	168,302,392.39	105,061,386.79
管理费用	208,206,124.73	104,394,240.91	79,125,038.11
财务费用	-31,933,832.62	-6,874,051.10	2,586,552.73
资产减值损失	7,420,668.02	11,142,382.93	9,751,845.01
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	1,030,471.20	-111,240.00	-254,880.00
投资收益（损失以“－”号填列）	207,461,475.23	202,478,978.37	-13,291,488.25
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）	2,053,846,658.84	1,054,032,153.20	643,132,718.62
加：营业外收入	355,752,026.02	1,439,707.57	1,675,412.58
减：营业外支出	6,508,599.15	5,007,190.51	2,268,897.12
其中：非流动资产处置损失		10,527.97	7,280.27
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	2,403,090,085.71	1,050,464,670.26	642,539,234.08
减：所得税费用	774,820,005.11	316,518,775.62	231,482,029.68
五、净利润（净亏损以“－”号 填列）	1,628,270,080.60	733,945,894.64	411,057,204.40
归属于母公司所有者的净利润	1,489,088,024.65	671,455,691.34	400,327,311.99
少数股东损益	139,182,055.95	62,490,203.30	10,729,892.41
六、每股收益：
（一）基本每股收益	1.30	0.66	1.00

1-1-59

（二）稀释每股收益 1.30 0.66 1.00

（二）稀释每股收益	1.30	0.66	1.00
3、最近三年合并现金流量表	合并现金流量表		单位：元
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	13,966,553,064.35	6,904,599,350.77	3,549,319,877.79
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,435,841,733.70	662,519,699.01	60,427,545.70
经营活动现金流入小计	15,402,394,798.05	7,567,119,049.78	3,609,747,423.49
购买商品、接受劳务支付的现金	22,282,971,430.49	9,298,397,056.42	3,748,009,124.17
客户贷款及垫款净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	184,324,503.31	99,989,540.71	58,353,480.23
支付的各项税费	1,552,737,217.98	786,519,496.23	351,508,615.45
支付其他与经营活动有关的现金	758,163,681.18	1,404,077,367.68	288,728,030.50
经营活动现金流出小计	24,778,196,832.96	11,588,983,461.04	4,446,599,250.35
经营活动产生的现金流量净额	-9,375,802,034.91	-4,021,864,411.26	-836,851,826.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	134,430,000.00
取得投资收益收到的现金	72,152,595.83	21,550.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	1,426,864.00	550.00	7,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	54,420,395.94
投资活动现金流入小计	262,429,855.77	22,100.00	7,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	29,193,871.16	17,935,444.27	7,135,331.79
投资支付的现金	350,508,309.90	188,498,000.00	35,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额		9,280,000.00	55,811,618.34
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	379,702,181.06	215,713,444.27	97,946,950.13
投资活动产生的现金流量净额	-117,272,325.29	-215,691,344.27	-97,939,450.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	7,133,999,979.64	2,177,500,000.00	24,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	134,000,000.00	85,000,000.00

1-1-60

10,267,650,000.00	4,787,300,000.00	2,619,920,371.50
		3,144,471.80
17,401,649,979.64	6,964,800,000.00	2,647,564,843.30
3,276,190,800.00	2,207,300,000.00	1,109,000,000.00
730,037,296.66	239,415,954.95	145,398,513.01
13,674,120.00
196,824,982.00	74,410,544.68	2,117,264.46
4,203,053,078.66	2,521,126,499.63	1,256,515,777.47
13,198,596,900.98	4,443,673,500.37	1,391,049,065.83
3,705,522,540.78	206,117,744.84	456,257,788.84
920,469,923.72	714,352,178.88	258,094,390.04
4,625,992,464.50	920,469,923.72	714,352,178.88

（二）最近三年母公司会计报表

1、最近三年母公司资产负债表

资产负债表 单位：元

项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	524,999,732.24	181,341,137.40	116,857,356.89
交易性金融资产	1,873,951.20	843,480.00	954,720.00
应收票据
应收账款	63,223,117.81	82,558,607.30	134,227,594.37
预付款项	1,473,831,630.90	568,057,898.69	65,957,760.20
应收利息
应收股利	13,503,564.00	44,039,700.00
其他应收款	10,178,200,595.31	1,714,227,357.97	1,335,623,490.78
存货	4,876,486,831.52	2,978,359,057.44	1,332,006,893.28
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	17,132,119,422.98	5,569,427,238.80	2,985,627,815.52
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,083,928,700.69	783,214,155.01	543,326,622.93
投资性房地产	62,313,751.17	21,830,469.10	21,970,254.58

1-1-61

固定资产	12,773,079.23	8,506,996.75	5,023,192.56
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产	595,191.00
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,978,429.55	7,913,718.23	13,849,006.90
递延所得税资产	4,524,609.00	6,574,728.08	9,158,954.31
其他非流动资产
非流动资产合计	2,166,113,760.64	828,040,067.17	593,328,031.28
资产总计	19,298,233,183.62	6,397,467,305.97	3,578,955,846.80
流动负债：
短期借款	23,500,000.00		81,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	448,885,707.55	61,449,470.67	150,938,535.86
预收款项	496,875,866.68	814,611,594.50	778,111,499.42
应付职工薪酬	3,253,545.92	7,324,240.91	6,771,248.46
应交税费	-19,763,769.32	-21,479,434.30	122,907,240.99
应付利息
应付股利			13,537,500.00
其他应付款	4,785,425,087.00	981,201,781.45	288,726,162.42
一年内到期的非流动负债	480,300,000.00	461,100,000.00	490,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	6,218,476,437.83	2,304,207,653.23	1,931,992,187.15
非流动负债：
长期借款	2,746,000,000.00	876,800,000.00	733,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	2,097,799.16	2,107,557.16
递延所得税负债	2,031,577.20	2,222,963.40	2,683,469.15
其他非流动负债			171,001.62
非流动负债合计	2,750,129,376.36	881,130,520.56	735,854,470.77
负债合计	8,968,605,814.19	3,185,338,173.79	2,667,846,657.92
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,226,171,593.00	550,000,000.00	400,000,000.00
资本公积	8,009,828,989.95	1,871,306,774.40	2,746,774.40
减：库存股
盈余公积	208,477,780.81	176,547,337.94	109,931,138.35

1-1-62

未分配利润	885,149,005.67	614,275,019.84	398,431,276.13
所有者权益（或股东权益） 合计	10,329,627,369.43	3,212,129,132.18	911,109,188.88
负债和所有者权益（或股东 权益）总计	19,298,233,183.62	6,397,467,305.97	3,578,955,846.80

2、最近三年母公司利润表

利润表 单位：元

项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号 填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号 填列）	2007 年度	2006 年度	2005 年度
	1,690,937,172.00	929,824,945.55	1,776,554,142.64
	965,182,937.54	446,607,171.15	949,071,453.96
	212,483,836.74	56,977,820.50	121,061,252.97
	40,835,004.33	52,477,467.29	51,620,872.00
	53,688,058.17	39,301,972.22	41,175,287.92
	-13,334,995.05	-3,615,331.35	957,120.33
	-1,673,369.02	-10,458,122.68	4,542,874.76
	1,030,471.20	-111,240.00	-254,880.00
	24,663,864.00	41,668,782.13	-9,437,196.30
	459,450,034.49	390,091,510.55	598,433,204.40
	1,783,745.47	806,859.02	799,517.70
	1,053,229.66	4,059,138.49	811,825.48
	460,180,550.30	386,839,231.08	598,420,896.62
	140,876,121.60	104,379,287.78	196,646,166.68
	319,304,428.70	282,459,943.30	401,774,729.94

3、最近三年母公司现金流量表

现金流量表 单位：元

项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,365,568,078.20	1,061,131,379.38	1,914,764,256.40
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	2,253,070,146.44	4,825,833,877.51	720,428,404.39
经营活动现金流入小计	3,618,638,224.64	5,886,965,256.89	2,635,192,660.79
购买商品、接受劳务支付的现金	2,832,838,185.50	2,519,025,749.64	1,065,316,620.22

1-1-63

支付给职工以及为职工支付的现 金	44,404,502.02	27,967,323.46	21,910,077.02
支付的各项税费	271,631,954.69	310,688,823.18	236,556,223.34
支付其他与经营活动有关的现金	8,386,262,932.16	4,159,895,595.48	813,073,908.57
经营活动现金流出小计	11,535,137,574.37	7,017,577,491.76	2,136,856,829.15
经营活动产生的现金流量净额	-7,916,499,349.73	-1,130,612,234.87	498,335,831.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	55,200,000.00	21,550.00
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	1,398,264.00	550.00
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	56,598,264.00	22,100.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	7,396,310.20	2,892,079.00	2,386,008.74
投资支付的现金	1,212,094,545.68	324,900,000.00	4,960,371.50
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额			180,407,225.06
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,219,490,855.88	327,792,079.00	187,753,605.30
投资活动产生的现金流量净额	-1,162,892,591.88	-327,769,979.00	-187,753,605.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	6,999,999,979.64	2,092,500,000.00
取得借款收到的现金	3,522,500,000.00	678,500,000.00	331,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金			1,162,527.90
筹资活动现金流入小计	10,522,499,979.64	2,771,000,000.00	332,162,527.90
偿还债务支付的现金	710,600,000.00	1,044,600,000.00	518,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	192,024,461.19	129,123,460.94	63,049,552.28
支付其他与筹资活动有关的现金	196,824,982.00	74,410,544.68	2,069,119.11
筹资活动现金流出小计	1,099,449,443.19	1,248,134,005.62	583,118,671.39
筹资活动产生的现金流量净额	9,423,050,536.45	1,522,865,994.38	-250,956,143.49
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	343,658,594.84	64,483,780.51	59,626,082.85
加：期初现金及现金等价物余额	181,341,137.40	116,857,356.89	57,231,274.04
六、期末现金及现金等价物余额	524,999,732.24	181,341,137.40	116,857,356.89

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年经审计的财务状况、经营 成果，除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近

1-1-64

• 3 年财务报表为基础进行，本节引用的财务数据均引自大信会计师事务有限公司和深圳 大华天诚会计师事务所审计的会计报表及大信会计师事务有限公司出具的相关审阅报 告（大信京阅字(2008)第 0002 号及大信京阅字(2008)第 0004 号）。投资者欲对本公司的 财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司上述报告及相关内容。

• 二、对 2005 年度财务报表的追溯调整

• （一）新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表

• 1、新旧会计准则股东权益差异调节表

2005 年12 月31 日 单位：人民币元

		2005 年12 月31 日	单位：人民币元
项 目	注 释	项 目 名 称	金额
	1	2005年12月31日股东权益（原会计准则）	950,302,101.47
1	2	长期股权投资差额	-12,743,012.49
		其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	-13,291,488.25
		其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额	548,475.76
2		拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3		因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4		符合预计负债确认条件的辞退补偿
5		股份支付
6		符合预计负债确认条件的重组义务
7		企业合并
		其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
		根据新准则计提的商誉减值准备
8	3	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产	426,332.90
9		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10		金融工具分拆增加的权益
11		衍生金融工具
12		按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问题专家 工作组意见第十项进行的追溯调整
13	4	少数股东权益	252,763,351.10
14	5	所得税	13,971,162.23
15		其他
		2005年12月31日股东权益（新会计准则）	1,204,719,935.21

附注 1、2005 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则）的金额取自公司按照原企业会 计准则和《企业会计制度》 (以下简称“原会计准则”)编制的 2005 年 12 月 31 日（合

1-1-65

并）资产负债表。该报表业经深圳大华天诚会计师事务所审计，并于 2006 年 1 月 18 日 出具了标准无保留意见的审计报告（深华（2006）股审字 008 号）。该报表相关的编制 基础和主要会计政策参见本公司 2005 年度财务报告。

附注 2、长期股权投资差额

本公司、控股子公司保利（重庆）投资实业有限公司从保利南方集团有限公司、自 然人张和平处购买重庆保利高尔夫球会有限公司之股权，由此形成同一控制下企业合并 的长期股权投资差额 13,291,488.25 元。公司调整后导致 2005 年 12 月 31 日股东权益 减少 13,291,488.25 元。

非同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额原累计摊销的 548,475.76 元， 全部转回，相应增加未分配利润项目 548,475.76 元。

附注 3、公司持有的广东韶能（电力）股份有限公司股票，分类为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。其公允价值与账面价值之差额增加 2005 年 12 月 31 日股东权益 426,332.90 元。

附注 4、少数股东权益

公司 2006 年 12 月 31 日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的 权益为 252,763,351.10 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2005 年 12 月 31 日 股东权益 252,763,351.10 元。

附注 5、所得税

公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项 坏账准备、预计负债。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础和负债账面 价值大于计税基础的差额计算递延所得税资产，增加 2005 年 12 月 31 日留存收益 7,971,718.35 元。

根据新会计准则应将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债， 减少 2005 年 12 月 31 日留存收益 140,689.86 元。

根据财政部于 2007 年 11 月 16 日颁发的《企业企业会计准则解释第 1 号》之规定， 调整确认年初未实现内部销售产生的递延所得税资产 6,140,133.74 元，增加股东权益 6,140,133.74 元。

• 2、新旧会计准则净利润差异调节表（单位：人民币元）

项 目	注 释	项 目 名 称	金额
	1	2005年净利润（原会计准则）	406,846,419.98

1-1-66

1		营业收入
2		营业成本
3		营业税费
4		销售费用
5	2	管理费用	- 9,751,845.01
6		财务费用
7	2	资产减值损失	9,751,845.01
8	3	公允价值变动收益	-254,880.00
9	4	投资收益	-12,900,887.08
10		营业外收入
11		营业外支出
12	5	所得税费用	7,007,704.09
13		按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问题专家 工作组意见第十项进行的追溯调整
14	6	少数股东损益	10,358,847.41
15		其他
		2005年净利润（新会计准则）	411,057,204.40

附注 1、2005 年 12 月 31 日净利润（原会计准则）的金额取自公司按照原企业会计 准则和《企业会计制度》 (以下简称“原会计准则”)编制的 2005 年度（合并）损益表。 该报表业经深圳大华天诚会计师事务所审计，并于 2006 年 1 月 18 日出具了标准无保留 意见的审计报告（深华（2006）股审字 008 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政 策参见本公司 2005 年度财务报告。

附注 2、管理费用和资产减值损失变动金额系财务报表列报项目调整所致。

附注 3、公司持有的广东韶能（电力）股份有限公司股票，分类为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。其公允价值与账面价值之差额-254,880.00 元调整当 期损益。

附注 4、投资收益

本公司、控股子公司保利（重庆）投资实业有限公司从保利南方集团有限公司、自 然人张和平处购买重庆保利高尔夫球会有限公司之股权，由此形成同一控制下企业合并 的长期股权投资差额 13,291,488.25 元，减少当期投资收益。

根据财政部于 2007 年 11 月 16 日颁发的《企业企业会计准则解释第 1 号》规定：

1-1-67

企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调 整，视同该子公司自最初即采用成本法核算；故调整非同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额摊销，增加当期投资收益 390,601.17 元。

附注 5、所得税

公司所确认的递延所得税资产和递延所得税负债减少 2005 年度所得税费用 7,007,704.09 元。

附注 6、少数股东损益

公司 2005 年 12 月 31 日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东损益为 10,358,847.41 元，根据新企业会计准则规定增加当期净利润。

（二）注册会计师的审阅意见

2008 年 2 月 1 日，大信会计师事务所有限公司出具《关于保利房地产（集团）股份 有限公司新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表的审阅报告》（大信京阅字[2008] 第 0002 号），其中确认：根据大信会计师事务所有限公司的审阅，没有注意到任何事项 使其相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和《关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）的有关 规定编制。

（三）2005 年财务报告的新旧会计准则差异调节过程

1、05、06、07 年按原会计制度计算指标的前三年扣除前后期间加权平均净资产收 益率较低者的简单平均（%）计算如下：

（52.57%+31.06%+18.59%）/3 =34.07% 。

05、06、07 年按新会计准则计算相应指标的前三年扣除前后期间加权平均净资产收 益率较低者的简单平均（%）计算如下：

（51.46%+31.59%+18.59%）/3 =33.88%。

2、非经常性损益已考虑所得税影响。

3、按照证监发[2001]43 号文件要求，加权平均净资产收益率应按净利润与扣除非 经常性损益后净利润孰低原则确定，公司 2007 年当期净利润较扣除非经常性损益后净 利润低，2006 年、2005 年扣除非经常性损益后净利润较当期净利润高，因此最近三个 会计年度均按较低者为计算依据确定加权平均净资产收益率。

• 4、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

1-1-68

P

ROE＝

E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0

其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行 新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月 份起至报告期期末的月份数。

• 5、全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产

三、最近三年合并报表范围及变化情况

（一）纳入合并会计报表的公司范围

1、公司所控制的境内外子公司的情况

公司所控制的境内外子公司情况 单位:万元 / 币种:人民币

子公司全称	注册资本 （万元）	直接持股比例 (%)	间接持股比例 (%)	是否合并报 表
1.广州富利建筑安装工程有限公司	10,000	50.00	8.335	是
2.广州科学城保利房地产有限公司	5,000	60.00		是
3.广州市佳利装饰工程有限公司	2,400	50.00	25.42	是
4.保利广州房地产开发有限公司	2,000	51.00		是
5.广州华储房地产开发有限公司	800	87.50	12.50	是
6.广州市保利国贸投资有限公司	10,000	51.00		是
7.广州保利数码科技有限公司	800	50.00	50.00	是
8.保利广州物业管理有限公司	500	90.00	10.00	是
9.广州保利地产会所管理有限公司	300	80.00	20.00	是
10.广州思睿达地产代理有限公司	100	60.00		是
11.广州德利建设监理有限公司	100	60.00		是
12.广州富利建筑设计有限公司	100	60.00	40.00	是
13.广州保利会展服务有限公司	100	100.00		是
14.保利华南实业有限公司	10,000	95.00	5.00	是
15.佛山市顺德区保利房地产有限公 司	2,000		100.00	是
16.广州天利房地产开发有限公司	5,492.16	51.00		是
17.湖南保利房地产开发有限公司	5,000	80.00		是

1-1-69

18.长沙永峰生态动物园建设开发有 限公司	2,000		70.00	是
19.长沙市保利物业管理有限公司	300		96.67	是
20.岳阳保利置业有限公司	2,000		100.00	是
21.长沙金利和泰房地产开发有限公 司	1,000		70.00	是
22.保利（武汉）房地产开发有限公司	10,000	99.00	1.00	是
23.保利（武汉）物业管理有限公司	300		90.00	是
24.武汉庙山腾飞物业发展有限公司	3,000		100.00	是
25．保利博高华(武汉)房地产股份有 限公司	15,000	70.00		是
26.保利（北京）房地产开发有限公司	30,000	99.17	0.83	是
27.北京政泉置业有限公司	5,000		80.00	是
28.保利物业管理（北京）有限公司	300		100.00	是
29.北京浩泉咨询有限公司	USD15		70.00	是
30.北京金成华房地产开发有限公司	3,000	75.00	10.00	是
31.北京源鑫房地产开发有限公司	2,000		100.00	是
32.保利（包头）房地产开发有限公司	8,000	55.00		是
33.保利（包头）物业管理有限公司	20		100.00	是
34.上海保利房地产开发有限公司	10,000	61.00		是
35.上海保利圣湖置业发展有限公司	5,000		90.00	是
36.上海君兰置业有限公司	1,000	40.00	60.00	是
37.上海建乔房地产有限公司	2,000	90.00		是
38.上海建锦房地产有限公司	5,000	100.00		是
39.上海城乾房地产开发有限公司	22,500		85.00	是
40.上海保利建霖房地产有限公司	10,000	100.00		是
41.保利（沈阳）房地产开发有限公司	10,000	60.00		是
42.沈阳保利溪岸房地产开发有限公 司	5,000		51.00	是
43.保利物业管理沈阳有限公司	50		100.00	是
44.沈阳保利盛华房地产开发有限公 司	1,000	50.00		是
45.沈阳盛兴图书城投资开发有限公 司	800		90.00	是
46.辽宁保利房地产开发有限公司	10,000	80.00	20.00	是

1-1-70

47.沈阳广田房地产开发有限公司	1,000	100.00		是
48.保利(重庆)投资实业有限公司	10,000	97.50	2.50	是
49.重庆保利高尔夫球会有限公司	6,000	90.00	10.00	是
50.保利重庆物业管理有限公司	300		100.00	是
51.重庆盛创鑫浩房地产开发有限责 任公司	2,000		99.00	是
52.恒利（香港）置业有限公司	HKD100	100.00		是
53.沈阳恒富房地产开发有限公司	USD4000		100.00	是
54.江西金通泰置业有限公司	3,000	75.00		是
55.南昌铭雅欧洲城实业有限公司	USD2500	60.00		是
56.南昌凯斯物业管理有限公司	121.33		100.00	是
57.南昌雅高实业有限公司	60.68		100.00	是
58.保利安信(青岛)房地产开发有限公 司	10,000	51.0	13.00	是
59.保利(西安)房地产开发有限公司	100	70.00		是
60.保利(长春)地产投资有限公司	10,000	60.00		是
61.保利(成都)实业有限公司	20,000	85.00		是
62.保利(成都)石象湖旅游发展有限公 司	10,000		100.00	是
63.保利(杭州)房地产开发有限公司	10,000	100.00		是

2、纳入合并范围内的其他主体

纳入合并范围的其他主体

主体名称	注册资本	经营范围	投资额	直接占有权益比例	间接占有权益比 例 --- 51%
广州保利紫薇花园项目(原 “地铁-保利大埔项目”)	---	房地产开发	---	50%
广州保利康桥项目(原“滨 江东”合作项目)	---	房地产开发	---	---

注： 1、根据 2005 年 2 月本公司和广州市地下铁道总公司（以下简称“广州地铁“）签订的《大埔房地产项目合作开 发框架协议》（以下简称“框架协议”），广州地铁以土地使用权作价 6,500 万元作为其在合作项目的投入，本公司在框 架协议签订后须投入 6,500 万元作为合作项目的启动资金，项目所需后续资金由本公司融资投入，融资成本计入项目 开发成本。项目部独立核算，项目产生的所有收益均按双方各占 50%的比例分成。根据合作协议，该项目由本公司 负责开发和销售，项目经理由本公司委派，本公司对该合作项目拥有实际控制权，因而纳入本公司财务报表合并范 围。

2、根据 2005 年本公司控股子公司广州保利和广州丰伟房地产开发有限公司（以下简称“广州丰伟”）签订的《滨

1-1-71

江东项目合作开发框架协议》（以下简称“框架协议”），广州丰伟以土地的前期投入作为其在合作项目的投入，项目所 需后续资金由广州保利融资投入，融资成本计入项目开发成本。该项目产生的所有收益按广州保利 51%、广州丰伟 49%的比例分成。本公司对该合作项目拥有实际控制权，因而纳入本公司财务报表合并范围。

（二）公司近三年合并范围的重要变化情况

公司近三年合并范围的重要变化情况

2007 年	变动原因
增加公司
佛山市顺德区保利房地产有限公司	佛山保利系华南实业于2007 年10 月投资设立的全资子公 司，注册资本2,000万元。
广州天利房地产开发有限公司	根据相关股权转让协议，本公司于2007 年11 月取得广州 天利房地产开发有限公司51%的股权。2007年11月起，本 公司将广州天利纳入财务报表合并范围。
长沙金利和泰房地产开发有限公司	长沙金利和泰是湖南保利于2007年8月份成立的控股子公 司，注册资本为1000万元。
武汉庙山腾飞物业发展有限公司	根据相关股权转让协议，保利武汉、武汉物业于2007年10 月分别取得武汉腾飞物业99%、1%的股权，2007年10月 起，本公司将武汉腾飞物业纳入财务报表合并范围。2008 年1月，保利武汉对武汉腾飞物业的持股比例减少至84%
保利博高华(武汉)房地产股份有限公司	保利博高华是本公司与其他企业于2007年7月份成立的控 股子公司，注册资本1.5亿元，本公司持股70%。
北京浩泉咨询有限公司	北京政泉持有北京浩泉70%股权，但由于北京浩泉无经营 活动，资产规模、损益均相对很小，根据《财政部会计司 关于合并会计报表合并范围请示的复函》（财会[1996]2号） 等规定，北京浩泉执行新会计准则前未纳入本公司财务报 表合并范围。本年根据《企业会计准则-合并财务报表》的 要求，将其纳入本公司财务报表合并范围。
北京源鑫房地产开发有限公司	根据相关股权转让协议，保利北京于2007年9月取得北京 源鑫100%的股权，2007年9月起将北京源鑫纳入财务报表 的合并范围。
上海保利建锦房地产有限公司	上海建锦系本公司于2007年1月投资设立的全资子公司， 注册资本5,000万元。
上海城乾房地产开发有限公司	根据相关股权转让协议，上海建锦于2007年9月取得上海 城乾85%的股权，当月起将上海城乾纳入财务报表的合并 范围。
上海保利建霖房地产有限公司	上海建霖是本公司于2007年9月份成立的全资子公司，注 册资本为1亿元。
辽宁保利房地产开发有限公司	辽宁保利是本公司与保利沈阳于2007年2月共同出资设立 的有限责任公司，注册资本10,000万元，本公司持股80%， 保利沈阳持股20%。
沈阳广田房地产开发有限公司	根据与沈阳广田原股东达成的股权转让协议，本公司购买 沈阳广田100%的股权。本公司将沈阳广田纳入合并范围。

1-1-72

重庆盛创鑫浩房地产开发有限责任公司	根据2007年4月达成的股权转让协议，重庆保利购买重庆 盛创99%的股权。从2007年6月起，本公司将重庆盛创纳 入合并范围。
恒利（香港）置业有限公司	根据广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸合函[2006]203号 《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司设立恒利（香 港）置业有限公司的复函》，本公司2006 年8 月在香港注 册成立全资子公司恒利（香港）置业有限公司，英文名字 HENGLI（HONG KONG）REAL ESTATE LIMITED。
沈阳恒富房地产开发有限公司	沈阳恒富是恒利置业于2007年9月份成立的全资子公司， 注册资本4000 万美元，截至2007 年12 月31 日，该公司 实收资本为零美元。
江西金通泰置业有限公司	根据2007年3月达成的股权转让协议，本公司购买江西金 通泰75%的股权。从2007年4月起，本公司将江西金通泰 纳入合并范围。
南昌铭雅欧洲城实业有限公司	本公司于2007 年9 月以1500 万美元等值的人民币对南昌 铭雅增资，增资后本公司持有南昌铭雅60%的股权，在取 得其控制权后将其纳入合并报表范围；
南昌凯斯物业管理有限公司	南昌凯斯为南昌铭雅的全资子公司，自2007年9月起也纳 入本公司合并报表范围。
南昌雅高实业有限公司	南昌雅高为南昌铭雅的全资子公司，自2007年9月起也纳 入本公司合并报表范围。
保利安信(青岛)房地产开发有限公司	青岛安信是本公司与保利博高华及其他公司于2007年8月 份成立的控股子公司，注册资本为1亿元。本公司持股51%， 保利博高华持股13%。
保利(西安)房地产开发有限公司	根据相关股权转让协议，本公司于2007年6月取得陕西炜 华置业有限公司70%的股权，并更名为保利(西安)房地产开 发有限公司。2007 年6 月起，本公司将西安保利纳入财务 报表的合并范围。
保利(长春)地产投资有限公司	根据相关股权转让协议，本公司于2007年8月取得长春轻 轨六合房地产开发有限公司60%的股权，并更名为保利(长 春)地产投资有限公司。2007年8月起，本公司将长春保利 纳入财务报表的合并范围。2007年12月，长春保利增加注 册资本至10,000.00万元，增资后本公司对长春保利的持股 比例保持不变。
保利(成都)实业有限公司	成都保利是本公司与其他企业于2007年8月份成立的控股 子公司，注册资本为2亿元。本公司持股85%。
保利(成都)石象湖旅游发展有限公司	根据相关股权转让协议，成都保利于2007 年10 月取得四 川石象湖生态风景区发展有限公司100%的股权，并更名为 保利(成都)石象湖旅游发展有限公司。2007 年10 月起， 本公司将成都石象湖纳入财务报表合并范围。
保利(杭州)房地产开发有限公司	保利杭州系本公司于2007年11月投资设立的全资子公司， 注册资本10,000万元。
2006 年	变动原因

1-1-73

增加公司
广州市保利国贸投资有限公司	本公司与广东中益投资有限公司、广州市康隆投资有限责 任公司于2006年4月共同投资设立的有限责任公司，本公 司持股51%
广州保利会展服务有限公司	本公司于2006年11月投资设立的全资子公司
保利（包头）房地产开发有限公司	本公司与包头锐利房地产开发有限公司及自然人于2006年 4月共同投资设立的有限责任公司，本公司持股55%
保利（包头）物业管理有限公司	本公司控股子公司包头保利与广州物业于2006年8月共同 投资设立的有限责任公司，包头保利持股90%，广州物业 持股10%
2005 年	变动原因
增加公司
广州富利建筑安装工程有限公司	本公司2005 年12 月对其增资后获得直接、间接合计 58.335%的绝对控股比例
广州市佳利装饰工程有限公司	2005年12月本公司对其增资后获得直接、间接合计75.42% 的绝对控股比例
广州华储房地产开发有限公司	2005 年3 月本公司与控股子公司广州物业分别购买其 87.5%、12.5%的股权
广州保利数码科技有限公司	本公司2005年8月购买其50%股权，本公司控股子公司富 利建安持有其50%的股权
广州思睿达地产代理有限公司	本公司原持股40%，2004 年12 月收购其20%的股权，收 购完成后，本公司持有其60%的股权
保利华南实业有限公司	系本公司与控股子公司保利会所于2005年7月共同出资设 立，本公司持股90%，保利会所持股10%
长沙永峰生态动物园建设开发有限公司	系本公司控股子公司湖南保利与北京同晟时代投资管理有 限公司于2005年9月共同出资设立，湖南保利持股70%
北京政泉置业有限公司	2005 年10 月本公司控股子公司北京保利收购其80%的股 权，因此纳入合并范围
沈阳保利溪岸房地产开发有限公司	本公司控股子公司沈阳保利与大连恒祥房屋开发有限公司 于2005年2月共同出资设立，沈阳保利持股51%
重庆保利高尔夫球会有限公司	2005年本公司与控股子公司重庆保利分别收购其90%、10 ％的股权
保利重庆物业管理有限公司	本公司控股子公司重庆保利和广州物业于2005 年10 月共 同出资设立，重庆保利持股80%，广州物业持股20%
增加纳入合并范围的其他主体

1-1-74

广州地铁－保利大埔合作项目	见前述“2、纳入合并范围的其他主体”附注1
广州滨江东合作项目	见前述“2、纳入合并范围的其他主体”附注2

四、最近三年主要财务指标

（一）公司最近三年主要财务指标

主要财务指标	2007 年	2006 年	2005 年
流动比率	2.15	1.83	1.41
速动比率	0.66	0.56	0.32
应收账款周转率	42.89	21.97	14.89
存货周转率	0.25	0.3	0.3
资产负债率（%）（母 公司）	46.47	49.79	74.54
每股净资产（元）	9.73	6.61	2.37
净资产收益率（%） （摊 薄）	12.49	18.46	42.19
净资产收益率（%） （加 权）	22.42	31.59	51.46
基本每股收益（元）	1.3	0.66	1
稀释每股收益（元）	1.3	0.66	1
每股经营活动现金净 流量（元）	-7.65	-7.31	-2.09
每股净现金流量（元）	3.02	0.37	1.14

• *注：上述财务指标计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

资产负债率=（负债/资产）*100%

每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末股本总额

每股经营活动的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

最近三年加权和全面摊薄净资产收益率以及基本和每股稀释收益计算公式，依据《公开发行证券信息披露规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）

（二）最近三年净资产收益计算表及每股收益计算表

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及 披露》(2007 年修订)计算的 2005 年至 2007 年净资产收益率和每股收益如下表：

最近三年净资产收益计算表

最近三年净资产收益率计算表

1-1-75

项目	2007 年	2006年度	2006年度	2005年度	2005年度
		调整前	调整后	调整前	调整后
归属于母公司的所 有者权益	11,925,244,150.07	3,626,793,618.00	3,637,962,316.87	950,302,101.47	948,785,790.96
归属于母公司的所 有者净利润	1,489,088,024.65	658,770,681.96	671,455,691.34	406,846,419.98	400,327,311.99
全面摊薄净资产收 益率(%)	12.49	18.16	18.46	42.81	42.19
加权平均净资产收 益率（%）	22.42	31.06	31.59	52.57	51.46
非经常性损益净额	253,884,103.64	-3,217,568.43	-3,217,568.43	-795,994.74	-795,994.74
归属于母公司的所 有者的扣除非经常 性损益后的净利润	1,235,203,921.01	661,988,250.39	674,673,259.77	407,642,414.72	401,123,306.73
扣除非经常性损益 后的全面摊薄净资 产收益率(%)	10.36	18.25	18.55	42.90	42.28
扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%）	18.59	31.21	31.74	52.68	51.56

注：表中 2005、2006 年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及《规范问答第一号——非经常性损益（2007 年修订）》 等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”一栏根据 2005、2006 年度报告中披露的法定报表数据及《规 范问答第一号——非经常性损益（2004 年修订）》的相关规定计算填列。

最近三年每股收益收益计算表

	最近三年每股收益计算表	最近三年每股收益计算表	最近三年每股收益计算表	最近三年每股收益计算表
项目	2007年		2006年度		2005年度
	基本每股收 益	稀释每股收 益	基本每股收 益	稀释每股收 益	基本每股收 益	稀释每股收 益
归属于普通股股东的净 利润	1.3	1.3	0.66	0.66	1	1
扣除非经常性损益后的 归属于普通股股东的净 利润	1.08	1.08	0.67	0.67	1	1

（三）非经常性损益表

本公司按《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》(2007 年修订)的 要求，非经常性损益表编制如下：

公司 2005-2007 年度非经常性损益表

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1-1-76

			调整后	调整前	调整后	调整前
按 新 会 计 准 则 相 关 规 定	非流动资产处置损益	1,063,885.87	-10,527.97	---	-7,280.27	---
	越权审批或无正式批准文 件的税收返还、减免			---		---
	计入当期损益的政府补 助，但与公司业务密切相 关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助 除外			---		---
	计入当期损益的对非金融 企业收取的资金占用费			---		---
	企业合并的合并成本小于 合并时应享有被合并单位 可辨认净资产公允价值产 生的损益	251,281,386.03		---		---
	非货币性资产交换损益			---		---
	委托投资损益			---		---
	因不可抗力等因素计提的 各项资产减值准备			---		---
	债务重组损益			---		---
	企业重组费用			---		---
	交易价格显失公允的交易 产生的超过公允价值部分 的损益			---		---
	同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 当期净损益			---		---
	与公司主营业务无关的预 计负债产生的损益			---		---
	除上述各项之外的其他营 业外收支净额	96,898,154.97	-3,556,954.97	---	-586,204.27	---
	中国证监会认定的其他非 经常性损益项目	1,632,585.75		---		---
	小计	350,876,012.62	-3,567,482.94	---	-593,484.54	---
	前述非经常性损益应扣除 的少数股东损益	-1,305,335.70		---		---
	所得税影响数	-95,686,573.28	-349,914.51		-202,510.20
	非经常性损益净额	253,884,103.64	-3,217,568.43	---	-795,994.74	---
按 原 企 业 会 计 则 相 关 规 定	处置长期股权投资、固定 资产、在建工程、无形资 产、其他长期资产产生的 损益	---	---	-10,527.97	---	-7,280.27
准

1-1-77

	项 目	2007 年度	2006年度	2006年度	2005年度	2005年度
			调整后	调整前	调整后	调整前
	越权审批或无正式批准文 件的税收返还、减免	---	---	---	---	---
	各种形式的政府补贴	---	---		---	---
	短期投资损益（不包括经 国家有关部门批准设立的 有经营资格的金融机构获 得的短期投资收益）	---	---		---
	委托投资损益	---	---		---
	扣除公司日常根据企业会 计制度规定计提的资产减 值准备后的其他各项营业 外收入、支出	---	---	-3,556,954.97	---	-586,204.27
	以前年度已经计提各项减 值准备的转回	---	---		---
	所得税影响数	---	---	-349,914.51	---	-202,510.20
	少数股东损益影响数	---	---		---
	非经常性损益净额	---	---	-3,217,568.43	---	-795,994.74

• *注：上述非经常性损益数据已经公司本次发行会计师审核，并出具了专项审核报告（大信京阅字 2008 第 0004 号）。

五、管理层分析意见

公司坚持以经济效益为中心，以发展为主题的企业战略；坚持保利地产品牌原则， 不断创新，追求卓越；坚持以市场为导向，立足企业实际，科学决策。三年来实现了一 年一大步的跨越式发展，在 2006 年 7 月公司 A 股发行上市，并于 2007 年 8 月实现再 融资后，公司的资金实力、品牌影响力等各个方面综合实力得到大幅提升，目前已成为 一家跨地区经营、具备较强规模、品牌优势，成长性良好的全国性大型房地产开发企业。

近几年来公司业务发展迅速，经济效益显著，2005 年至 2007 年公司累计商品房开 工面积 738.07 万平方米，累计竣工面积 319.87 万平方米，累计销售面积 391.85 万平方 米（含预售）。按照新会计准则进行追溯调整后，2005 年、2006 年和 2007 年公司实现 净利润分别为 40,032.73 万元、67,145.57 万元和 148,908.80 万元。公司现已在全国十多 个城市完成了战略布局，在广州地区业务继续巩固和扩大的基础上，公司在北京、重庆、 武汉、上海、沈阳等广州以外地区通过项目的成功开发，取得了良好的经济效益和社会 效益。保利地产品牌已从区域品牌扩展为全国品牌。各地区已从成立之初仅运作一个项 目到同时运作多个项目，实现了可持续发展。公司在经营发展过程中锻造了一支高素质、 运作管理规范、凝聚力强、经验丰富的管理团队，为公司的进一步可持续发展打下了坚 实基础。

除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近 3

1-1-78

年财务报表为基础进行。根据本公司追溯调整后的 2005 年、2006 年及 2007 年的财务 报表，公司管理层对本公司总体财务经营状况的分析意见如下：

（一） 资产及负债状况分析

1、资产及负债构成

1.1 资产构成及其变化的总体特点

（1）资产构成及变化分析

公司始终坚持以经济效益为中心，以发展为主题的企业战略。资产构成及其变化呈 现以下特点：

� 资产规模快速增长，地区布局更加合理。公司近年来业务处于高速发展阶段，资 产规模迅速增长。公司总资产由 2005 年末的 80.14 亿元，增长至 2007 年末的 408.95 亿 元，增长 410.29%，年平均增长比率为 125.90%，远高于同行业可比上市公司 69.24%的 增长率。（*样本选取：取 2004 年、2005 年房地产上市公司中资产规模、收入与公司具 可比性的 28 家公司。数据来源：中信证券研究部），2007 年公司总资产已经达到 408.95 亿元，比 2006 年末增长 147.73%。资产的增长主要体现在开发规模和土地储备不断扩 大，公司借助 2006 年 7 月成功上市和 2007 年 8 月再融资契机，继续坚持以广州、北京、 上海为发展重点，抓住商机拓展其他发展潜力较大的区域性经济中心城市，加大项目储 备力度。2007 年公司新拓展项目 20 个，扩征用地 1 块，占地面积 368.2 万平方米，规 划建筑面积 754.5 万平方米。除了在广州、北京、上海、沈阳、武汉等公司原有经营区 域加大拓展力度外，公司 2007 年还新拓展了长春、杭州、南昌等区域，公司全国战略 得到进一步实施。截至 2007 年底，公司拥有可结算资源 1579 万平方米，其中普通住宅 占 94％，中心城市储备量 90％。

� 开发性收益与经营性收益相结合，适度储备优质商业项目。公司在项目拓展过程 中以面向中等收入阶层的商品住宅项目为主，但近一、两年，为了保持公司长期稳定的 现金流和经营收益，根据经营性物业市场需求和公司实力的增强，公司抓住市场机遇在 中心城市中心地段获取了多个优质商业项目，如广州琶洲 PZB1501 项目、广州珠江新 城 I6 项目、广州中旅广场项目、佛山南海水城项目等。这些项目处于城市或产业中心， 未来都将成为该区域的地标性建筑，具备地理位置优越、土地成本低的优势。公司拟长 期持有上述项目，不仅可以丰富公司产品种类，优化公司产品结构，而且经营前景看好， 将为公司提供稳定的现金流，成为公司未来盈利的一个重要来源。

� 公司资产质量优良。公司资产主要集中在为进行房地产开发而购买的土地及在开 发的产品，闲置沉淀物业很少，资产保持了较好的流动性。从财务指标显示，绝大部分 资产由流动资产构成，最近三年流动资产占公司总资产的比例平均为 98.74%。在流动 资产中，又以存货和预付账款作为主要构成，公司近三年存货和预付账款占总资产的比

1-1-79

例平均为 84.21%，大部分为公司的土地储备和在建工程。截至 2007 年底，公司项目投 入所形成资产达 344.74 亿元（存货加预付账款计算得到），占 84%。资产绝大部分为经 营性资产，没有不良资产。资产中土地资产为 218.72 亿元，占经营性资产的 63.44% ， 占总资产 53 % ；土地资产中尚未开发的土地资源为 110.59 亿元，占经营性资产的 32%， 占总资产 27%。公司目前储备的土地拥有一定的成本优势，在开发产品定位准确，适销 对路，与帐面成本相比均存在较大的增值，不存在减值情况。

（2）资产主要构成项目分析

公司近三年总体资产构成及变化情况如下：

公司近三年资产主要构成项目表 单位：万元

主要构成 项目	2007	2007	2006	2006	2005	2005	年均增长 率%
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例
存货	2,808,436.53	68.67	1,126,479.22	68.24	612,054.52	76.37	114.21
预付账款	638,981.05	15.63	290,857.61	17.62	48,824.03	6.09	261.77
货币资金	462,599.25	11.31	92,046.99	5.58	71,435.22	8.91	154.48
应收账款	17,525.13	0.43	17,945.29	1.09	15,645.37	1.95	5.84
其他应收款	134,483.74	3.29	93,935.08	5.69	41,316.07	5.16	80.42
长期投资	1,075.12	0.03	14,605.03	0.88	4,662.03	0.59	-51.98
投资性房地 产	6,578.33	0.16	4,388.68	0.26	2,197.03	0.27	73.04
其他资产	19,787.27	0.48	10,530.93	0.64	5,312.47	0.66	92.99
总资产	4,089,466.42	100.00	1,650,788.83	100.00	801,446.74	100.00	125.89

公司存货主要包括开发产品、开发成本（包括正在开发的产品及土地储备），公司 预付账款主要为预付的项目土地和工程预付款，以上两项均为对开发项目的投入。公司 存货中开发成本占据大部分比重，近三年开发成本平均占存货的比例为 94.06%，2007 年 12 月 31 日开发成本占存货的比例为 92%，存货中开发产品的金额较小，扣除已出售 待交楼结转收入的开发产品外，实际闲置沉淀物业很少。

公司存货和预付账款合计金额 2005 年底、2006 年底和 2007 年底经追溯调整后分 别为 660,878.56 万元、1,417,336.83 万元和 3,447,417.58 万元。随着公司经营规模的扩 大，作为公司主要的经营性资产的存货和预付账款增长较快。

2007 年底公司存货和预付账款合计金额较 2006 年底增长 2,030,080.75 万元，增长 比率为 143.23 %，主要原因为除对广州保利国际广场、琶洲 PZB1501 项目、保利西子 湾项目、佛山南海水城、南海保利花园项目、武汉野芷湖项目、北京西山林语等在建开 发项目的持续投入外；公司 2007 年新储备了上海宝山顾村项目、杭州下沙项目、广州 番禺石楼、金沙洲 B3701 项目、长春保利花园等项目，相应增加了投入。

截至 2007 年 12 月 31 日，公司预付账款余额为 6,389,810,524.03 元,其主要构成及

1-1-80

对应余额如下图所示：

公司预付帐款余额的主要构成及对应金额：

构成内容	金额（元）	备注
地价款	4,229,438,520.86	预付尚未开发项目地价款
工程款	1,250,378,393.46	建安工程、材料设备等
股权合作款	292,070,000.00	中旅广场、通州项目等
土地费用	83,644,240.77	拆迁补偿费等
金泉广场项目款	500,000,000.00	政泉公司预付保利金泉广场项目款
代销房产款	15,407,080.90	湖南湘北大厦代销款
房租	397028.00	北京保利办公楼租金
广告销售费	11,991,150.20	项目策划、销售费用
其他	6,484,109.84	咨询服务费、开办费、员工培训费等
合计	6,389,810,524.03

注：北京政泉在销售回笼款中支付原股东 5 亿元资金，用于原股东办理土地的征地拆迁补偿（合作协议书约定原股 东负责办理项目的开发建设手续和土地的征地拆迁补偿工作）。截至目前，原股东尚未提供相关有效票据，尚余少许 土地未落实征地拆迁手续，北京政泉暂将该笔 5 亿元资金作预付帐款挂帐。该项目的最新进展公司在 2008 年 5 月 14 日发布公告，具体公告信息参见下页北京政泉相关往来款的具体项目表的附注。

公司 2005 年、2006 年和 2007 年底货币资金分别为 71,435.22 万元、92,046.99 万元 和 462,599.25 万元，货币资金的增加主要是公司规模扩大，销售回款增加和公司为快速 把握市场机会进行土地储备预留资金增加所致。

公司 2005 年、2006 年和 2007 年底应收账款净额分别为 15,645.37 万元、17,945.29 万元和 17,525.13 万元，应收账款占公司总体资产的比例很小。公司不断加强对应收账 款的管理，应收账款余额占公司销售规模比例呈下降趋势，应收账款对应销售收入的比 重近三年分别为 6.62%、4.45%和 2.16%。

执行新会计准则前公司按照应收款项账龄的不同分别计提 5％-50％的坏账准备，对 于有特殊情况的应收款项计提特别坏账准备。该会计政策与公司目前实际情况及其他上 市公司的计提比例相比过于稳健。从近几年实际情况来看，公司应收款项发生坏账的可 能性很小，远低于公司按坏帐准备计提比例计提的坏帐准备。根据公司的具体情况，经 2007 年 2 月 9 日公司董事会表决通过，自 2007 年 1 月 1 日起公司将坏账准备计提政策 调整为：

本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，按期末应收款项（包括应收账款和 其他应收款）余额的 5%计提坏账准备，对于有特殊情况的应收款项，在对其回收可能 性作出具体评估后，结合实际情况和经验计提特别坏账准备。

考虑到公司的应收款项较多，各自的具体情况不同，尤其是历史遗留及企业收购过 程中产生的部分应收款项情况较为特殊，因而保留特别坏账准备规定。与原坏账准备计 提比例相比，新的坏账准备计提比例更符合公司实际。公司应收款项整体金额较小，且 帐龄主要是一年以内，因调整坏帐准备计提政策对公司利润整体影响较小。

1-1-81

截至 2007 年 12 月 31 日，公司应收账款余额（未扣除坏账准备）为 185,975,091.27 元，其主要构成及对应金额如下：

公司应收账款余额主要构成表：

构成内容 房款 专业公司对外应收款项 其他 合计	金额（元）	备注
	183,898,052.98	应收的销售房款
	1,222,310.86	富利、佳利等专业公司对外应收款项
	854,727.43
	185,975,091.27

公司 2007 年末其他应收款期末余额（未扣除坏账准备）为 1,379,877,239.87 元，其 中主要为北京政泉相关的往来款，金额 1,058,720,295.94 元，占其他应收款总额的 76.73%，具体项目为：

北京政泉相关往来款的具体项目：

时间	应收单位名称	期末金额（元）	备注
投资前	北京摩根投资有限公司	248,564,000.25	在北京保利收购北京政泉前已在北 京政泉账面发生，根据投资协议由原 股东负责
	河南裕达置业有限公司	23,000,000.00
	北京浩云生物医药科技有限公 司	11,891,475.76
	奥伊尔投资管理有限责任公司	4,100,000.00
	郭文贵	2,310,000.00
	岳庆华	2,000,000.00
	北京东方天速汽车有限公司	1,000,000.00
	北京市华一律师事务所	1,000,000.00
	北京中伦金通律师事务所	1,000,000.00
	小计	294,865,476.01
投资后	北京摩根投资有限公司	300,000,000.00	北京保利按投资协议支付8亿元投 资，其中5亿元用于项目建设，3亿 元按原股东要求支付给北京摩根投 资有限公司
	北京金浩、浩云生物	451,814,787.62	应收政泉项目投资收益
	其他	12,040,032.31
	小计	763,854,819.93
合计		1,058,720,295.94

注：2008年4月保利房地产(集团)股份有限公司全资子公司保利(北京)房地产开发有限公司(下称：北京保利)与北京金 浩投资有限公司、北京浩云生物医药科技有限公司(下统称：原股东)、北京政泉置业有限公司(下称：北京政泉)为履 行(2007)二中民初字第7954号民事调解书，于近期达成框架协议及系列附属协议：原股东已明确表示回购北京保利所 持有的北京政泉80%股权意愿，但无法支付回购款现金人民币1371960780元(该款项数额已经各方确认)，为此，经北 京保利、原股东、北京政泉和北京盘古氏投资有限公司(下称：盘古投资)协商，同意原股东将其应付回购款之债务转 让给盘古投资履行，据此，盘古投资对北京保利形成人民币1371960780元的债务；盘古投资自愿将其开发建设并合 法拥有的七星摩根广场A座写字楼整栋(含地上地下所有面积约139356.42平方米，下称：A座)房产整体预售给北京保 利(预售许可证已批准预售面积132175.51平方米)，预售价格为人民币1371960780元，双方已就A座预售办理了合同登

1-1-82

记。各方同意上述债务与北京保利应付的购房款抵消。自2008年6月1日起的六个月内，盘古投资有权按不高于人民 币15.5718亿元的价格溢价回购A座；双方约定的A座交房的最后期限为2008年12月1日。框架协议及系列附属协议约 定的债务抵消手续完成后，北京保利将其持有的北京政泉80%股权转让给原股东或其指定的第三人。该事项于2008 年5月14日公告。

公司 2005 年、2006 年和 2007 年底长期投资分别为 4,662.03 万元、14,605.03 万元 和 1,075.12 万元。公司对广州丰兴广场合作项目的投资已在 2007 年度收回，因此相应 减少长期投资 13,443.00 万元，目前，公司长期投资为对新保利大厦的 10.53%股权投资 1,075.12 万元。

公司 2006 年底和 2007 年底投资性房地产分别为 4,388.68 万元和 6,578.33 万元。其 中 2007 年增加 2,189.65 万元，主要为广州保利百合商务楼项目 1,368.51 万元。目前， 公司大部分经营性物业尚在建设期，投资性房地产主要为已用于经营的广州保利山庄酒 店、广州保利百合商务楼、华普广场等物业。

公司其他资产主要为固定资产为主的少量资产，占公司整体资产比例较小。 本公司流动资产主要构成存货按照期末可变现净值低于成本的差额计提存货跌价

准备。公司期末存货成本均低于可变现净值，故未计提存货跌价准备。

公司期末固定资产未出现可变现净值低于账面价值的情形，因此未计提减值准备。 本公司在期末不存在可回收金额低于投资的账面价值的情形，故未对长期投资计提 减值准备。

本公司对期末应收账款及其他应收款已按公司会计政策计提了相应的减值准备。 1.2 负债构成及结构分析

（1）负债构成及其变化的总体特点

房地产行业是资金密集型行业，公司坚持资产经营与资本经营相结合的经营方针， 负债构成及其变化呈现以下特点：

� 对外借款的绝对规模不断扩大。公司上市及实施再融资共获得募集资金 88.33 亿 元，自有资金得到极大的补充，间接融资能力进一步增强。公司以良好的盈利能力和优 质资产做支撑，按照风险可控原则，进一步加大对外借款规模，为公司迅速扩大经营规 模提供了资金来源。

� 负债水平不断降低，负债结构更加合理。公司上市后财务结构得到有效改善，在 借款绝对规模不断扩大的情况下，公司资产负债率呈现大幅下降趋势。截至 2005 年底、 2006 年底以及 2007 年底，公司资产负债率（合并数）分别为 85.01%、75.66%以及 68.62 ％。另外在贷款结构上长、短期负债比例搭配合理，较好分散集中还贷的压力。

� 预收账款金额、比重迅速上升。预收账款为公司预收客户的购房款项，将在以后 期间确认为销售收入，无需公司实际偿付。公司产品得到市场的高度认可，销售速度快， 近三年预收账款占负债总额的比例平均为 35.67％。

（2）负债主要构成项目分析

1-1-83

公司近三年负债主要构成项目表 单位：万元

负债主要构成 项目	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年	年均增 长率%
	金额	权数 %	金额	权数 %	金额	权数%
一年内到期的 借款	311,946.92	11.12	127,106.00	10.18	105,200.00	15.44	72.20
预收账款	1,093,985.54	38.99	492,238.04	39.41	200,161.31	29.38	133.78
其他应付款	396,003.95	14.11	246,501.36	19.74	217,611.58	31.94	34.90
其他流动负债	89,083.70	3.17	20,483.18	1.64	36,900.39	5.42	55.38
长期借款	903,815.00	32.21	362,190.00	29.00	121,096.00	17.78	173.20
递延税款贷项	11,184.39	0.4	433.05	0.03	285.45	0.04	525.95
负债合计	2,806,019.50	100	1,248,951.63	100	681,254.73	100.00	102.95

公司 2005 年、2006 年和 2007 年一年内到期的借款和长期借款合计数经追溯调整 后分别为 226,296 万元、489,296 万元和 1,215,761.92 万元。公司借款增长较快主要因为 公司处于快速发展时期，经营规模不断扩大，除主要依靠销售回笼资金以外，还需要包 括借款在内的多种渠道资金对项目的开发建设和拓展的资金需求进行补充。截止到 2007 年底，公司金融机构借款 1,215,761.92 万元中，一年内到期借款 311,946.92 万元，占 25.66%，长期借款 903,815 万元，占 74.34%，长、短期借款比例合理。

公司近三年来随着销售规模的快速扩大而使公司预收账款余额迅速增长。公司 2005 年、2006 年和 2007 年底预收账款分别为 200,161.31 万元、492,238.04 万元和 1,093,985.54 万元。除已售物业在交楼时确认收入减少预收账款因素外，2007 年底与 2006 年底相比 预收账款增加 601,747.50 万元，主要得益于公司良好的销售业绩以及快速的资金回笼， 如广州地区林海山庄、林语山庄、心语花园、南海水城，北京垄上别墅、蔷薇花园，上 海十二橡树庄园，重庆香槟花园，武汉十二橡树庄园花园，沈阳保利花园、百合花园以 及包头保利花园等项目均取得了较好的销售和资金回笼业绩。

公司 2005 年、2006 年和 2007 年底其他应付款经追溯调整后分别为 217,611.58 万 元、246,501.36 万元和 396,003.95 万元。其他应付款主要为保利集团及其下属企业对本 公司的专项借款和少数股东对合作项目的对等投入借款等。

公司其他流动负债主要为对各项目的预提费用、预计负债、计提的税金等，金额比 例较小。

2、偿债能力分析

公司利用销售回笼资金、借款资金和上市及再融资募集资金，抓住市场有利时机， 进行土地储备、扩大经营规模，取得了经营业绩的迅速增长，并为未来可持续发展奠定 了良好基础。公司在迅速扩张的过程中，较大程度地利用了借贷资金，随着公司经营规 模和资产规模的增长，对外借款规模也呈增长趋势，但借款增长速度低于资产增长速度，

1-1-84

公司资产负债率有所下降，与此同时，公司对房地产项目的运作能力不断提高，使公司 房地产项目的销售率和周转速度始终保持在较高水平，项目销售回笼资金充裕，公司偿 债能力有着良好保障。

2.1 主要偿债能力指标分析

本公司近三年流动比率、速动比率等指标见下表：

公司近三年流动比率、速动比率指标表

比率	2007 年	2006 年	2005 年
流动比率	2.15	1.83	1.41
速动比率	0.66	0.56	0.32
资产负债率（母公司）	46.47%	49.79%	74.54%
资产负债率(合并)	68.62%	75.66%	85.01%
利息保障倍数	5.05	5.32	5.63

本公司 2007 年与 2006 年、2005 年相比，流动比率、速动比率均有所上升，资产 负债率有较大程度的下降，偿债能力得到进一步增强。指标的变化主要受以下因素影响：

（1）公司在 2006 年、2007 年成功实现 A 股上市和再融资，分别获得募集资金 20.19 亿元和 68.15 亿元，极大程度地补充了公司自有资金，公司财务结构不断得到优化，资 产负债率大幅降低。

（2）公司充分利用销售回笼、上市募集、银行融资、保利集团及其下属企业借款、 房地产信托计划等资金渠道进行现有项目的开发和后续项目的土地储备，扩大经营规 模，2005 年和 2006 年用于土地投入的资金为 17.77 亿元和 68.66 亿元，截至 2007 年底， 公司用于土地成本支付已达 158.9 亿元。项目投入主要体现在存货和预付账款等流动资 产增加上，促使了流动比率等短期偿债能力指标的趋好，此外，公司货币资金和预付账 款等的非存货流动资产的增加，也促使了速动比率的提高。

2.2 公司总体偿债能力分析

公司具有较强的偿债能力，主要体现为以下几方面：

（1）公司首发上市及再融资以后，募集资金的获取使公司财务结构得到较大改善， 2006 年底公司资产负债率经追溯调整后为 75.66%（合并数），49.79%（母公司数），2007 年底公司资产负债率为 68.62％（合并数），46.47％（母公司数），资产负债率不断下降， 并处于房地产行业合理水平，偿债风险小。本次公司债发行后，13 亿元用于偿还短期 借款，公司短期偿债压力将进一步减轻。

（2）截至 2007 年底，公司预收帐款达 1,093,985.54 万元，占负债总额 38.99％， 此部分负债为预收业主的购房款，待在以后期间确认为收入，不需实际偿还。

（3）公司负债主要构成之一，对中国保利集团及其下属企业借款、部分项目的少 数股东借款属于专项借款，用于指定项目的开发建设，并通过项目的销售回笼资金进行 偿还。

1-1-85

（4）公司融资渠道畅通。公司已与中国银行、光大银行等多家银行总行建立战略 合作关系，成功实施了“总对总”等高效、灵活的合作模式，并获得了各家银行较大规模 的授信额度。公司资信优良，多年来均被列为中国银行、中国工商银行、中国农业银行 等银行总行级重点客户和优质客户，并被多家银行评定为最高信用等级 AAA 级。目前， 公司信用及保证担保等非抵押保证方式借款金额占整体金融机构借款的比重已由 2006 年底的 37.44%提高到 2007 年底的 71%，表明了公司在银行等金融机构资信和认可程度 在不断提高，间接融资能力不断增强。

公司信誉卓越，项目优良，现有项目均已实现银行贷款融资或有多家银行审批通过 贷款额度和表示贷款意向，项目间接融资空间较大，在公司存在资金需求时，即可在短 期内使用较大额度银行借款资金。除银行融资外，公司还实现了境外贷款“零突破”，并 积极拓展信托、基金等多种融资渠道，逐步建立全方位、多元化的融资格局。公司已分 别于 2005 年，2006 年和 2007 年成功发行武汉保利花园项目、广州保利国际广场项目、 富利建安公司三笔信托计划。

（5）公司在行业内具有良好的信誉和口碑，产品受到市场欢迎，销售畅顺，2006 年销售商品、提供劳务收到的现金为 69.05 亿元比 2005 年销售商品、提供劳务收到的 现金 35.49 亿元增加 33.56 亿元，增长 94.56%，2007 年销售商品、提供劳务收到的现金 为 139.67 亿，比去年同期增加 102％，销售回笼资金日趋充裕。

（6）公司实行稳健的资金安排策略，公司处于储备、开工、在建、销售、结转等 各个开发阶段的项目配置合理。2007 年公司新拓展、新开工项目较多，开发规模不断 扩大，资金需求量较大；与此同时，2007 年公司按预定计划，前期开发的众多楼盘如 佛山南海水城，北京香槟花园，武汉十二橡树、心语花园，沈阳百合花园、上林湾等项 目陆续推出销售并取得良好的销售业绩，获得大量销售回笼资金，并且这些项目在以后 年度将继续产生回笼资金。公司各项目间开发进度的合理配合，使资金来源与各项开支 得到有效结合并预留出充足的调整空间，有利于提高资金的使用效率和保证资金的顺畅 运行。

2.3 宏观调控对偿债能力的影响分析

截止2008 年3 月31 日，公司流动负债208 亿元，扣除不需实际支付的预收帐款 125 亿元后，公司实际流动负债83 亿元，占公司资产总额的17.8％，负债比例结构合 理，短期偿债压力较小。

公司资产质量优良，银行资信良好，开发能力突出，偿债能力较强。

1、截止2008 年3 月底，公司现金资产21 亿元，存货及预付账款425 亿元，主要 为处于开发阶段的土地、在建工程和少量经营性物业，资产质量优良，变现能力强。

2、截止2008 年3 月底，公司在工、农、中、建及多家股份制商业银行共拥有银行 授信额度300 亿元，目前，尚拥有未使用的银行授信额度120 亿元。

1-1-86

3、公司开发能力强，产品销售速度快。2008 年1-4 月公司共实现销售47 亿元，比 上年同期增长2，且新推楼盘销售率均达到80％以上。

若房地产销售市场和金融市场发生重大波动，公司将积极采取应对措施，保证公 司具备足够的偿债能力。具体有：

1、合理定价，加快销售和资金回笼。市场刚性需求始终存在，公司将在保证合理 利润的前提下，制订合理的销售价格，加快现金回流；

2、合理控制开工建设规模，减轻资金支付压力。公司将根据市场销售情况确定合 理的开工建设规模，以销定产，最大程度地减少工程建设资金沉淀；

3、减少拓展项目资金支出。公司将根据自身实际资金状况，控制整体拓展资金支 出规模，拓展项目主要考虑成本优势明显、抗风险能力强的普通住宅项目。

4、变现部分优质商业地产。公司现有约120 万平方米优质商业地产，大部分投资 已完成和具备对外销售条件。在资金紧张时，可将部分拟持有的商业地产出售套现，增 加公司资金回笼。

5、进一步提高集约化经营水平。在卖方市场向买方市场转变时，公司将进一步提 高集约化经营水平，利用公司品牌和良好的开发能力，通过加强设计、加强施工等多种 方式来提高产品性价比，加快销售和增加资金回笼。

2.4 现金流量分析

发行人最近三年现金流量情况 单位：万元

项 目	2007 年	2006 年	2005 年
经营活动现金流入	1,540,239.48	756,711.90	360,974.75
其中:销售商品、提供劳务收到的现金	1,396,655.31	690,459.94	354,931.99
经营活动现金流出	2,477,819.68	1,158,898.35	444,659.93
其中:购买商品、接受劳务支付的现金	2,228,297.14	929,839.71	374,800.91
经营活动产生的现金流量净额	-937,580.20	-402,186.45	-83,685.18
投资活动产生的现金流量净额	-11,727.23	-21,569.13	-9,793.95
筹资活动产生的现金流量净额	1,319,859.68	444,367.35	139,104.91
现金及现金等价物净增加额	370,552.25	20,611.77	45,625.78
每股经营活动产生的现金流量净额	-7.65	-7.31	-2.09

公司 2005 年、2006 年和 2007 年销售商品、提供劳务收到的现金分别为 354,931.99 万元、690,459.94 万元和 1,396,655.31 万元。2007 年所获得的销售现金流入已达到 2006 年的 202.28%。公司销售商品收到现金大幅增长，一方面得益于公司经营规模的不断扩 大，另一方面得益于公司产品得到市场的高度认可，持续实现旺销，如广州心语花园、 武汉心语花园、上海海上五月花、北京蔷薇花园、南海保利花园等项目，推盘几天内即 实现销售 85%以上。

公司 2005 年、2006 年和 2007 年购买商品、接受劳务支付的现金分别为 374,800.91 万元、929,839.71 万元、2,228,297.14 万元，呈快速上升趋势，是由于公司正处于快速

1-1-87

扩张的发展阶段，特别是公司在 2006 年 7 月上市和 2007 年 8 月实现再融资后，充分利 用销售回笼资金和募集资金、银行借款资金等对外融资资金，加大项目投入，扩大项目 开发和土地储备规模。

公司销售回笼金额和用于产品开发和土地储备的投资金额均得到了大幅增长，但公 司处于快速发展阶段，投资支出增长高于销售回笼增长，致使公司经营活动产生的现金 流量净额为负。截至 2007 年底，公司可结算资源达到 1579 万平方米，为公司持续稳健 发展打下坚实基础。随着公司现有大量尚处于前期规划设计和建设投入期的项目，如上 海宝山顾城项目、杭州下沙项目、广州金沙洲 3701 项目、成都石象湖等项目进入销售 回笼阶段，公司销售回笼资金将进一步大幅增加，公司经营活动现金流会得到明显的改 善。

2007 年筹资活动产生的现金流量净额为 131.99 亿元，与 2006 年筹资活动产生的现 金流量净额 44.44 亿元相比，增加 87.55 亿元，主要是由于 2007 年公司成功实现 A 股 增发，获得募集资金 68.15 亿元，同时，随着公司经营规模的扩大，公司合理利用了银 行贷款融资渠道，借款规模比 2006 年底增加了 72.65 亿元。公司较强的融资能力为公 司扩大经营规模提供了有力的资金支持。

公司目前的现金流量能够满足公司业务发展对资金的需求，并保持了顺畅的资金运 作和较强的偿债能力。随着公司继续加快现有项目的开发投资及继续加大项目拓展力 度，扩大经营规模，增强市场竞争力，公司仍有必要通过直接和间接融资手段筹集资金 以满足公司的发展需求。

3、资产周转能力分析

公司资产质量优良，周转畅顺，滞销物业等不良资产极少，但公司现阶段对土地储 备及项目前期投入较大，销售收入根据行业特性，需待以后会计年度体现，对资产周转 指标产生一定影响。

公司资产周转指标见下表： 公司近三年主要资产周转率指标表（经追溯调整）

比率	2007 年	2006 年	2005 年
应收账款周转率	42.89	21.97	14.89
存货周转率	0.25	0.30	0.30
流动资产周转率	0.29	0.33	0.39
总资产周转率	0.28	0.33	0.39

公司将销售回笼作为资金管理的重点之一，已建立了完善的工作流程和预警制度， 进行实时监控，将逾期房款控制在最小范围内，应收账款周转率呈不断上升趋势。

公司近三年存货周转率等资产周转指标存在一定程度的降低，主要因为公司正处于 快速扩张阶段，特别在 2007 年公司在项目拓展和土地储备上投入力度较大，公司以土 地为主的存货和预付账款，需经历前期开发、建设、销售、交付使用等经营阶段才能结

1-1-88

算收入。因此，为以后期间销售和结转收入所进行的土地储备、在建项目等存货资金投 入，相对于当期结转的收入规模较大，影响了当前存货周转率、资产周转率等相关指标。

公司的资产周转率相关财务指标偏低，主要是因为公司正处于快速扩张阶段和房地 产行业特点的原因。凭借良好的项目开发能力和品牌影响力，公司实际项目开发速度较 快，开发周期短。公司大量储备的土地价值在不断上升，将为公司未来的发展和盈利打 下良好基础，随着目前储备项目相继进入销售和结转阶段，资产周转指标将有较大改善。 公司一直以来专注于房地产开发经营主业，未开展委托理财、本期末亦未持有金额 较大的金融资产。

（二）盈利能力分析

公司以经济效益为中心作为指导思想贯穿于公司房地产开发各个环节。除公开招拍 挂外，公司通过合作开发、收购股权等灵活多变的方式获取土地；通过招投标、集团购 买降低建设成本；通过产品创新和零缺陷设计保持产品竞争力；通过品牌服务管理提升 产品附加值。

公司具有较强的盈利能力，主要体现在以下方面：

公司主营业务突出，90%以上的营业收入和营业利润（含合作开发项目）均来自于 房地产销售主业。公司收入结构合理，盈利能力增强。广州地区收入仍居首位，但比例 逐年减小，北京地区结转收入金额已接近广州地区，重庆、沈阳、武汉地区齐头并进， 其他地区也全面开始实现收入结转。收入仍以普通住宅为主，住宅、别墅、商业收入各 占 45％、35％、16％，相对 06 年各产品结转分布趋于均匀。房地产整体毛利率进一步 提高，经追溯调整后 2006 年销售毛利率为 35.82％，2007 年上升至 38.50％，主要贡献 来自于别墅项目，别墅的稀缺性使得其售价大幅提升，毛利率从去年的 31.96%上升到 40.95%。另外，系统整体平均结算单价从 06 年的 5030 元上升到 07 年的 6714 元，上升 33.48%；平均结转成本从 06 年的 3241 元上升到 4206 元，上升 29.77%。成本增幅小于 售价增幅，盈利能力进一步增强。

公司近三年主营业务收入和净利润迅速增长，收入平均年增长率为 85.26%，净利 润年平均增长率为 92.84%，净利润的增长速度明显高于收入的增长速度。

公司在保持主营业务较强盈利能力的基础上，有效利用财务杠杆，实现了较高的净 资产收益率，为股东创造了更多价值。

1、营业收入及构成分析

公司营业收入按照类别划分如下表：

公司近三年营业收入构成 单位：万元

主营业务	2007 年	权数	2006 年	权数	2005 年	权数
房地产销售	740,833.67	91.31%	368,244.41	91.44%	231,549.44	98.26%
其他收入	70,490.97	8.69%	34,477.89	8.56%	4,092.44	0.02

1-1-89

合计 811,324.64 100% 402,722.30 100% 235,641.88 100%

本公司 2005 年、2006 年和 2007 年主营业务收入经追溯调整后分别为 235,641.88 万元、402,722.3 万元和 811,324.64 万元，年平均增长率达到 85.6%，略高于同行业可比 上市公司 82.07%的增长率（数据来源：中信证券研究部）。公司主营业务十分突出，收 入主要来源于房地产开发与销售，三年平均所占比重为 93.67%。

公司主营业务收入按地区分布情况如下表：

主营业 务地区 分布	2007 年	权数	2006 年	权数	2005 年	权数	平均增长率
广州	262,609.68	32.37%	170,113.63	42.24%	180,620.25	76.66%	20.58%
长沙	20,034.17	2.47%	7,843.87	1.95%	2,847.75	1.21%	165.24%
武汉	72,473.99	8.93%	49,285.67	12.24%	23,057.30	9.78%	77.29%
沈阳	89,170.31	10.99%	26,829.14	6.66%	8,818.17	3.74%	218.00%
北京	208,626.55	25.71%	57,376.96	14.25%	20,298.41	8.61%	220.59%
重庆	93,946.89	11.58%	64,725.78	16.07%
上海	20,184.93	2.49%	26,547.25	6.59%
其他	44,278.12	5.46%
合计	811,324.64	100.00%	402,722.30	100%	235,641.88	100%	85.55%

*注：内部抵销金额已直接抵减相应地区的主营业务收入。

本公司目前已在全国范围内广州、北京、上海、武汉、沈阳、重庆、长沙、等十多 个城市进行实质性房地产开发建设，早期拓展的城市已取得了良好的销售业绩，并已逐 渐体现在各年度结转的销售收入中。另外，截至 2007 年底，我司尚有已销售未结转面 积 132.95 万平方米，金额 116.35 亿元（不含政泉项目）。未来一至两年时间内，将陆续 确认为收入。

2、利润构成及盈利指标分析

公司几乎全部利润来源于房地产开发主营业务，过去三年由房地产开发主营业务产 生的利润（含合作开发项目）占公司营业利润总额的比重始终在 90%以上。

2.1 销售毛利率分析

公司近三年毛利率保持了较高水平。公司 2005 年、2006 年和 2007 年房屋销售毛 利率经追溯调整后分别为 42.65%、35.82%和 38.50%。2006 年与 2005 年毛利率相比有 所下降主要原因在于：（1）从产品结构上看，公司 2005 年结转收入的产品中，毛利率 高的商铺贡献利润比重较高，2005 年公司商铺销售利润约占总利润的 19%以上。商铺 类具有较高毛利率产品的销售比重增加提高了公司整体的毛利率水平；（2）从结转收入 的地区分布看，广州地区主营业务收入占公司整体收入比重从 2005 年的 76.66%降至 2006 年的 42.24%，广州地区与其他地区相比毛利率水平较高，广州地区收入比重的降

1-1-90

低，一定程度影响了 2006 年公司整体毛利率水平。2007 年毛利率有所上升主要原因在 于：（1）公司产品附加值不断提高和房地产市场处于上升阶段，公司产品售价不断提高， 同时，2007 年公司本级结转了保利国际广场写字楼项目，因此，平均结转单价从 2006 年的 5030 元增加至 6714 元，毛利率有所提升；（2）由于 2007 年达到结转收入条件的 项目中，广州地区项目占较大比重，广州地区项目毛利率水平较高，提升了 2007 年公 司整体毛利率水平。

公司三年来销售价格和成本结算价格表

	2007 年	2006 年	2005 年
结算单价	6714	5030	5577
结算成本	4206	3241	3199

2.2 销售净利率分析

影响公司销售净利率的关键因素在于营业费用、管理费用、财务费用等期间费用。 由于公司绝大部分借款利息可以资本化为开发成本，因此期间费用主要由营业费用、管 理费用构成。公司营业费用主要为对各开发项目的广告宣传费用和销售的代理佣金，由 于公司在行业内已建立起良好的品牌和声誉，2005 年、2006 年和 2007 年营业费用占销 售收入比分别为 4.44%、4.17%和 3.15%，呈逐年下降趋势，营业费用绝对值的增加主 要是因为公司销售规模的扩大。公司管理费用随着公司经营规模扩大，各地子公司的设 立，机构和人员的增加，绝对金额逐年增长，但公司发展到一定规模，在费用上已具备 规模优势，增长速度低于主营业务收入的增长，2005 年、2006 年和 2007 年管理费用占 销售收入比分别为 3.35%、2.59%和 2.57%，，呈逐年下降趋势。具体变化情况见下图： 销售费用和管理费用占销售收入变化趋势图

==> picture [406 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5.00%
4.50% 4.44%
4.17%
4.00%
3.50%
3.35%
3.15%
3.00%
2.50% 2.59% 2.57% 销售费用/销售额
2.00% 管理费用/销售额
1.50%
1.00%
0.50%
0.00%
2005年 2006年 2007年
----- End of picture text -----

公司主营业务突出，投资收益和营业外收支对公司盈利的影响很小，费用控制良好，

1-1-91

公司销售净利率始终保持在较高水平。2005 年、2006 年和 2007 年销售净利率经追溯调 整后分别为 16.93%、16.66%和 18.35%。

2.3 净资产收益率分析

公司 2005 年、2006 年和 2007 年净资产收益率（全面摊薄）分别为 42.19% 18.46% 和 12.49％。2006 年与 2005 年净资产收益率水平相比有较大幅度的降低，主要因为公 司于 2006 年 7 月 A 股成功发行上市，获得募集资金 20.19 亿元，于 2007 年 8 月 1 日成 功实现再融资，获得募集资金 68.15 亿元，公司净资产规模短时间内增长超过十倍，因 此，净资产收益率有所下降。但公司净资产收益率仍处于同行业上市公司领先水平，近 三年平均净资产收益率为 24.38%，明显高于同行业可比上市公司 11.99%的平均水平。 （数据来源：中信证券研究部）。公司净资产收益率变动的原因主要为：（1）销售净利 率呈上升趋势，07 年达 18.35％，公司盈利能力不断增强。（2）公司近两年加快进行项 目拓展， 年底可结算资源比 06 年底增长 44％，项目资产余额增长 142％，总资产规模 增长 148％，因此资产周转率有所下降。（3）净资产收益率下降的主要原因是权益乘数 逐年下降，公司负债水平不断降低，偿债能力增强，财务杠杆尚有进一步利用空间。

3、可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析

公司目前盈利能力较强，本次增发以后，资产规模将进一步扩大，在行业内的竞争 优势也将更加突出。受国家对房地产行业金融、税收政策和本公司自身特点的影响，公 司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

3.1 房地产行业的发展将对本公司的发展产生直接影响。本公司以房地产销售为最 重要的收入来源，如果房地产市场转向低迷，销售价格下降、销售进度放慢，本公司的 经营业绩也会随之下降。

3.2 房地产行业也是当前国家宏观调控的重点。国家通过房地产行业土地政策、金 融政策、税收政策等对房地产企业的投资、融资、税收和客户的消费需求进行调节，也 会直接影响到本公司的盈利水平。

3.3 由于本公司在签订销售合同，取得客户付款证明，房产完工并交付业主后才确 认实现销售收入，因此，本公司销售收入的确认受交楼工作的影响较为明显。如果竣工 交楼的手续办理或者计划安排出现问题，就可能造成短期内收入和利润的波动。

3.4 土地储备是影响房地产企业未来发展的重要因素。截止 2007 年底，本公司在 广州、北京、上海、武汉、沈阳、重庆、长沙、包头、佛山等地拥有可结算资源 1579 万平方米（按规划面积计算）丰富的土地储备为本公司持续快速发展提供了保障。但是， 由于土地资源的稀缺性，以及招拍挂制度的全面实施，土地成本可能将不断增加，同时 获取土地的难度增加，这将对公司未来的盈利水平和经营业绩的稳定性造成影响。

3.5 相关行业的发展状况对本公司的经营业绩也会产生直接影响。房地产企业对钢 材、水泥、装饰材料等有着较大的需求，房地产开发过程中的设计、施工、销售代理等

1-1-92

工作基本上都采用外委方式承包给其他单位，原材料价格和相关行业报酬水平的波动也 会造成公司业绩的波动。

• 3.6 将于 2008 年 1 月 1 日开始实施的新的《企业所得法》，降低了公司的所得税税

• 率，将提高公司的盈利水平。

本公司最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损 益对公司的经营成果未构成重大影响。

(三) 资本性支出分析

本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产等资本性支出较小，2007 年为 2,919.39 万元，预计未来资本性支出仍保持较小金额，将不会对主营业务和经营成果形 成重大影响。

(四) 公司重大会计政策或会计估计变更的原因及对公司财务状况的影响

2008 年 2 月 1 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于对前期已 披露的 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》，对前期资产负债表 期初数进行如下调整：

• 1 会计政策变更

公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），由 此引起的会计政策变更，按规定分别作以下处理：

1.1 采用追溯调整法的交易和事项

按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信 息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等 相关规定，公司前期已披露的股东权益差异调节表及 2007 年季报、半年报披露的资产 负债表对 2007 年年初数的调整如下：

（1）公司 2007 年 1 月 1 日起以公允价值计量交易性金融资产，公允价值与账面价 值的差额 315,092.90 元调增年初未分配利润。

（2）公司 2007 年 1 月 1 日将尚未摊销完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 10,633,190.60 元全部冲销，并调减年初未分配利润。

（3）公司 2007 年 1 月 1 日起对所得税的核算不再采用应付税款法，改为采用资产 负债表债务法，确认年初递延所得税资产 14,928,604.17 元，递延所得税负债 103,980.66 元，相应增加年初未分配利润 14,262,266.03 元，少数股东权益 562,357.48 元。

上述已披露的调整共调增年初未分配利润 3,944,168.33 元，调增年初少数股东权益 562,357.48 元。

财政部于 2007 年 11 月 16 日颁发的《企业企业会计准则解释第 1 号》规定：企业 在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，

1-1-93

视同该子公司自最初即采用成本法核算；因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债 表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在 合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中 的所得税费用。按此规定，在上述已调整事项的基础上，公司拟对前期已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目作追加调整如下：

（1）追加调整非同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额。

非同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额原累计摊销的 772,556.19 元， 全部转回，年初合并资产负债表商誉项目相应增加 772,556.19 元，未分配利润项目相应 增加 772,556.19 元。

原作资本公积核算的非同一控制下企业合并形成的长期股权投资贷方差额 133,229.21 元，全部调整到年初未分配利润中，年初合并资产负债表中资本公积项目相 应减少 133,229.21 元，未分配利润项目增加 133,229.21 元。

（2）追加调整权益法核算的子公司长期股权投资历年损益调整。

执行新会计准则前公司对子公司的长期股权投资采用权益法核算，历年累计产生损 益调整 454,654,706.05 元，全部调整至母公司未分配利润中，年初母公司资产负债表中 的长期股权投资和未分配利润项目相应调减 454,654,706.05 元。该调整不影响合并资产 负债表中的项目。

（3）追加调整期初未实现内部销售产生的递延所得税资产。

调整确认年初未实现内部销售产生的递延所得税资产 6,451,974.35 元，年初合并资 产负债表中递延所得税资产项目相应增加 6,451,974.35 元，未分配利润增加 6,451,974.35 元。

与前期已披露的 2007 年期初合并资产负债表相比较，上述各项追加调整共造成期 初商誉项目增加 772,556.19 元，递延所得税资产项目增加 6,451,974.35 元，资本公积项 目减少 133,229.21 元，未分配利润增加 7,357,759.75 元。

1.2 采用未来适用法的交易和事项

2007 年 1 月 1 日前公司对能够实施控制的子公司采用权益法核算，2007 年 1 月 1 日起按照新会计准则的规定，公司对能够实施控制的子公司采用成本法核算并在母公司 报表中按成本法列示，在编制合并财务报表时再按权益法进行调整。该变更对合并财务 报表无影响。

2、会计估计变更

2007 年 1 月 1 日前公司对一般的应收款项按账龄一年以内 5%，一年以上二年以内 20%，二年以上三年以内 30%，三年以上 50%的比例计提坏账准备，有特殊情况的应收 款项计提特别坏账准备。2007 年 1 月 1 日起公司对一般的应收款项统一按 5%的比例计 提坏账准备，有特殊情况的应收款项计提特别坏账准备。该变更使公司 2007 年度净利

1-1-94

润增加 2706.43 万元，对未来期间的影响金额视届时应收款项的余额和具体情况而定， 暂时难以预计。

3、主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释

公司于 2007 年 2 月 9 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于执行新 会计准则的议案》，决定从 2007 年 1 月 1 日起执行《企业会计则准》（以下简称“新会计 准则”），并按照新会计准则的规定重新修订公司的会计政策。新会计准则规定投资性房 地产计量模式和坏账准备计提方法可由企业根据自身实际情况决定。为此，公司在修订 会计政策时对于投资性房地产计量模式和坏账准备计提方法的确定及相关理由下：

关于投资性房地产的计量模式

新会计准则规定，对于投资性房地产的后续计量有两种选择：（1）采用成本模式； （2）采用公允价值计量。

董事会认为采用成本模式较为合适，主要理由是：

（1）新会计准则规定，同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续 计量。公司现有和在建拟建的投资性房地产分布地域较广，各自的具体情况有很大的差 异，对所有投资性房地产持续、可靠取得其公允价值的难度较大

（2）目前公司账面投资性房地产暂时不多，金额不大，采用公允价值与否对公司 的损益和净资产暂时影响不大，考虑当前房地产市场价格波动较大的因素，为了保持会 计核算方法的一贯性和会计信息的可比性，采用成本模式较为合适。

4、关于坏账准备计提比例

执行新会计准则前公司按照应收款项账龄的不同分别计提 5％-50％的坏账准备，对 于有特殊情况的应收款项单独确认计提特别坏账准备。就公司实际发生坏帐比例来看， 该计提比例相对偏高。新会计准则规定，应收款项的减值应按预计未来现金流量折算后 的现值确定。根据公司的实际情况，董事会将坏账准备会计政策调整为对于一般的应收 款项统一按 5%的比例计提坏账准备，对于有特殊情况的应收款项单独计提坏账。调整 的主要理由为：

（1）公司的应收款项主要包括应收售房款、合作单位往来款、企业收购过程中产 生的应收款、业务借支等，这些款项的回收风险较小，按 5%计提坏账准备可以作为应 收款项预计未来现金流量现值与终值的差额。

（2）公司应收款项笔数非常多，但同一类别内应收款项的性质相近，因此可进行 简化处理，对于一般的应收款项统一按 5％的比例计提坏帐准备。

（3）考虑到部分应收款项的情况比较特殊，如收购过程中产生的应收款项等，为 了保证应收账款坏账准备计提金额的客观准确性，公司保留特别坏账准备会计政策，对 于有特殊情况的应收款项单独计提坏账。

1-1-95

（五）重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及 持续经营的影响

按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期 房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，银行还要求开发商为购房人的银行 借款提供担保。

截至 2007 年 12 月 31 日止累计担保余额为人民币 362,671.78 万元。担保类型分阶 段性担保和全程担保，阶段性担保期限为自保证合同生效之日起至商品房抵押登记办妥 并交银行执管之日止。全程担保期限为从担保书生效之日起至借款合同届满 40 日之后 两年止。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司承担阶段性担保额为人民币 348,452.63 万元， 承担全程担保额为人民币 14,219.15 万元。

由于业主贷款为商品房总房款的 80%以下且新办理的银行按揭贷款绝大部分在总 房款的 70%以下，即使由于业主原因造成公司需要承担担保责任，公司可以回购相应房 产，根据历年的情况，本公司没有发生由于该种担保而发生损失的情形。同时，为尽量 降低按揭担保带来的风险，本公司在办理按揭合同之前特别注意加强对承购人还款能力 的审查，并制定规范的工作流程，积极协助银行督促承购人按时偿还贷款和办理他项权 证。本公司认为该担保事项将不会对本公司财务状况、盈利能力及持续经营造成重大影 响。

截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已签定合同（主要为土地和建安合同）但未付的 约定资本项目支出共计人民币 1,507,977.68 万元，需在合同他方履行合同约定义务的同 时，在若干年内支付，具体如下：

本公司未付的约定资本项目支出详情 单位：万元

项 目	总金额	已付金额	未付金额	应付年限	应付年限	应付年限	应付年限
				1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以 上
土地受让 合同	2,094,072.87	994,316.83	1,099,756.04	976,214.03	123,542.01
建安工程 合同	935,056.36	535,215.73	399,840.63	339,767.52	56,093.23	3,979.88
其他约定 支出	24,896.33	16,515.32	8,381.01	6,421.83	1,376.71	582.47
合 计	3,054,025.56	1,546,047.88	1,507,977.68	1,322,403.38	181,011.95	4,562.35

经北京市第二中级人民法院主持调解，保利北京就其负责开发的金泉广场项目的诉 讼及纠纷与金浩投资、浩云生物、北京政泉于 2007 年 9 月 28 日达成民事调解书，主要 内容如下：

金浩投资、浩云生物在依照约定履行相关承诺后，有权在 2008 年 5 月 31 日前分期 回购保利北京所持有的北京政泉 80%的股权。除法律规定的不可抗力外，无论金浩投资、

1-1-96

浩云生物有任何理由，只要没有在 2008 年 5 月 31 日 17 时前将足额的应付回购款、补 偿款、约定收益款及超期收益支付到保利北京指定的账户，即视为金浩投资、浩云生物 违约。如果金浩投资、浩云生物违约，则将立刻放弃股权回购要求，并无权向保利北京 提出任何股权要求。

未尽事宜以三方签订的和解协议书为准，该和解协议书所述内容与法院的调解书具 有同等可供法院强制执行的法律效力。

本公司于 2008 年 2 月 1 日董事会决议，以截止 2007 年 12 月 31 日 1,226,171,593 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），共计分配利润 85,832,011.51 元；同时，以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后总股本增加至 2,452,343,186 股。

本公司截至目前不存在其他重大诉讼、或有事项，也不存在对本公司下属子公司以 外的其他企业的担保情况。本公司对下属子公司的担保情况见本招股意向书“第五节 同 业竞争与关联交易”中的相关内容。

（六）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司经多年发展，目前已初步完成以广州、北京、上海为开发重点，并拓展至重庆、 武汉、沈阳、长沙、包头、成都、长春、南昌等重点区域城市的战略布局；在品牌、规 模、开发能力、人力资源、土地储备等方面已形成较强的综合竞争优势；在衡量房地产 开发企业可持续发展能力的关键指标土地储备方面，公司已位居行业前列。截至 2007 年底，公司拥有可结算资源 1579 万平方米，其中已售未结转面积 133 万平方米，已开 工未售 234 万平方米，待开工面积 1212 万平方米，按照公司目前的年开发能力，可满 足公司未来三年的项目开发需求。在宏观经济环境不发生重大变化的情况下，公司的业 务发展和经营业绩仍将保持相对稳健的增长趋势。

土地作为房地产开发企业最为重要的生产资料，随着土地公开出让制度的推行，以 及其土地自身不可再生性的稀缺资源特点，决定了未来土地价格的长期上涨趋势。土地 价格的上涨将提高公司未来土地储备成本，以及资金流动的压力，并将直接对公司的盈 利能力产生影响。

公司未来的盈利发展还将较大程度地受国家整体经济的发展状况，整体房地产产业 发展的影响。过去三年来国内房地产行业获得了较为快速的发展，迅速增长的需求使国 内房价在 2004 年后出现了较为快速的增长，直接体现为公司盈利能力的提高；迅速增 长的房价也加大了未来价格波动的风险，这将给公司未来的盈利能力带来不确定性。 2007 年下半年由于第二套房按揭贷款政策变化等各方面原因，房地产市场开始出现了 不同程度的波动，主要表现为市场成交量的萎缩，部分城市出现交易价格下降的现象， 但房地产市场长期向好的趋势没有改变，市场调整对不同区域、不同产品和不同企业影 响也不同，目前的市场波动将驱使交易价格回归理性，虽然有一定的短期影响，但更利

1-1-97

于行业的长期健康、稳定发展，对专业规范的品牌企业而言既是调整也是机遇。

房地产行业作为国民经济的重要支柱产业之一，也是受国家宏观经济调控政策影响 较大的行业之一。国家在土地出让、信贷、税收等政策方面的变化，均将对整个房地产 行业的需求、投资以及行业的竞争格局产生较大的影响，并将在微观层面上影响到公司 的经营业绩。2008 年国家采取从紧的货币政策，严格控制货币信贷增长，并且要求贷 款增量按季度控制，这些将一定程度上加大公司银行融资难度，但公司具备较强的综合 实力，拥有良好的信誉，为各大银行重点保障的优质客户；在与银行合作模式方面，公 司已经与中国银行、光大等银行建立“总对总”合作模式，并且公司在多家银行获得较大 规模授信额度，有利于在紧缩的金融环境下，公司银行信贷资源得到最大程度的保障； 同时，公司根据今年的融资环境，着重加快各项目四证办理进度，力争项目融资和银行 额度发放节奏相协调，减小按季控制贷款发放政策对公司资金安排的影响。

六、本次发行后公司资产负债结构变化

本期债券发行后将引起发行人财务结构的变化。下表模拟了发行人的总资产、流动 负债、长期负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

• （1） 财务数据的基准日为 2007 年 12 月 31 日；

• （2） 假设本期债券在 2007 年 12 月 31 日完成发行，募集资金 43 亿元，并按计

• 划使用完毕。

发行人建议投资者在阅读下表时，应对比参考发行人的历史财务报表。 单位：元

项目	截止2007 年12 月31 日止	截止2007 年12 月31 日止
	历史数	模拟数
资产总计	40,894,664,218.50	43,894,664,218.50
货币资金	4,625,992,464.50	7,625,992,464.50
流动负债合计	18,910,201,043.52	17,610,201,043.52
长期负债合计	9,149,993,920.97	13,449,993,920.97
其中：
长期借款	9,038,150,000.00	9,038,150,000.00
长期应付款	0	0
应付融资租赁款	0	0
应付债券	0	4,300,000,000.00
负债总计	28,060,194,964.49	31,060,194,964.49
所有者权益合计	12,834,469,254.01	12,834,469,254.01
负债及所有者权益 合计	40,894,664,218.50	43,894,664,218.50
资产负债率	68.62%	70.76%

1-1-98

速动比率	0.66	0.88
现金资产比率	11.31%	17.37%
长短期负债比率	48.39%	76.38%

七、 2008 年第一季度公司情况

本公司 2008 年第一季度季报于 2008 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站上批露。 与 2007 年度相比，公司 2008 年第一季度经营稳定，财务状况变化正常，偿债能力没有 发生重大变化。

1-1-99

第十一节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求， 经公司董事会审议，并经 2007 年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会一次申 请不超过 43 亿元的公司债券发行额度，本期发行不低于 43 亿元的 50%。

二、本次募集资金运用计划

公司拟安排债券募集资金中的 13 亿元偿还借款，优化公司债务结构，其余募集资 金用于补充公司流动资金。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资 － 产负债率水平预计将上升 2 3 个百分点。由于公司长期债权融资比例的提高，使得公 司短期偿债能力增强，长、短期债务结构也将逐步得到改善。另外本次债券发行利率预 计低于同期银行贷款利率，可降低公司财务费用，改善公司整体债务情况。

1-1-100

第十二节 其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

（一）对外担保

截止 2007 年 12 月 31 日，本公司对外担保情况如下表：

单位：元

			单位：元	单位：元
被担保单位	债务类型	贷款金额	贷款期限
			借款日	还款日
科学城	长期借款	47,000,000.00	2006.1.19	2009.1.18
	长期借款	50,000,000.00	2006.5.15	2009.1.18
	长期借款	26,000,000.00	2006.6.19	2009.1.18
	长期借款	150,000,000.00	2006.3.23	2009.3.06
华储公司	长期借款	40,000,000.00	2006.5.09	2008.5.19
华南实业	长期借款	240,000,000.00	2006.11.10	2009.10.30
	长期借款	40,000,000.00	2007.3.19	2009.4.30
	长期借款	100,000,000.00	2007.4.20	2010.4.20
	长期借款	87,000,000.00	2007.5.12	2010.5.12
	长期借款	200,000,000.00	2007.8.17	2010.2.17
	长期借款	300,000,000.00	2007.8.20	2010.2.20
	长期借款	50,000,000.00	2007.12.29	2010.6.29
	长期借款	500,000,000.00	2007.8.31	2010.8.31
	长期借款	335,000,000.00	2007.12.28	2010.12.27
保利广州	长期借款	200,000,000.00	2007.4.17	2010.1.22
	长期借款	200,000,000.00	2006.11.8	2008.11.8
	长期借款	130,000,000.00	2007.1.8	2010.1.7
	长期借款	70,000,000.00	2007.7.18	2010.1.7
	长期借款	100,000,000.00	2007.7.18	2008.12.31
	长期借款	100,000,000.00	2007.4.26	2008.12.31
保利北京	长期借款	214,000,000.00	2006.2.20	2008.2.20
	长期借款	90,000,000.00	2006.6.23	2008.1.18
	长期借款	50,000,000.00	2006.7.14	2008.6.18
	长期借款	100,000,000.00	2007.7.20	2008.10.21
	长期借款	100,000,000.00	2007.7.20	2009.1.21
	长期借款	200,000,000.00	2007.7.20	2009.7.20

1-1-101

	短期借款	100,000,000.00	2007.7.26	2008.7.25
	长期借款	200,000,000.00	2007.7.26	2009.1.25
	长期借款	200,000,000.00	2007.7.26	2009.7.25
	长期借款	100,000,000.00	2007.5.08	2008.6.30
	长期借款	100,000,000.00	2007.5.08	2008.9.30
	长期借款	100,000,000.00	2007.5.08	2008.10.23
	长期借款	78,000,000.00	2007.8.17	2009.8.16
保利沈阳	长期借款	180,000,000.00	2007.7.4	2009.7.4
	长期借款	20,000,000.00	2007.9.21	2009.9.19
沈阳盛华	短期借款	90,000,000.00	2007.7.17	2008.7.17
	长期借款	132,000,000.00	2007.9.4	2009.9.4
辽宁保利	长期借款	200,000,000.00	2007.10.25	2009.4.25
	长期借款	120,000,000.00	2007.12.25	2010.12.24
湖南保利	长期借款	100,000,000.00	2007.5.30	2010.4.20
	长期借款	66,000,000.00	2007.8.31	2010.8.30
	长期借款	34,000,000.00	2007.9.27	2010.8.30
重庆投资	长期借款	58,000,000.00	2007.2.2	2008.8.2
	长期借款	80,000,000.00	2007.3.16	2009.3.16
	长期借款	20,000,000.00	2007.4.5	2009.3.16
	长期借款	50,000,000.00	2007.4.11	2009.3.16
	长期借款	50,000,000.00	2007.5.30	2009.3.13
	长期借款	50,000,000.00	2007.6.14	2008.12.14
	长期借款	50,000,000.00	2007.6.21	2008.12.14
	长期借款	50,000,000.00	2007.7.21	2008.12.14
	长期借款	200,000,000.00	2007.8.17	2009.8.16
上海建锦	长期借款	200,000,000.00	2007.10.15	2010.4.14
	长期借款	100,000,000.00	2007.11.28	2009.11.27
君兰置业	短期借款	100,000,000.00	2007.6.28	2008.6.28
富利建安	短期借款	30,000,000.00	2007.8.22	2008.7.25
	短期借款	20,000,000.00	2007.7.13	2008.7.9
	短期借款	50,000,000.00	2007.12.27	2008.12.26
保利包头	长期借款	69,800,000.00	2006.7.3	2008.12.20
	长期借款	95,570,000.00	2006.12.1	2008.11.30
	长期借款	10,000,000.00	2007.4.30	2010.4.29
	长期借款	100,000,000.00	2007.5.11	2010.4.18

1-1-102

	长期借款	23,000,000.00	2007.7.16	2009.10.18
	长期借款	57,000,000.00	2007.8.10	2009.8.8
南昌铭雅	短期借款	90,000,000.00	2007.6.26	2008.6.25
恒利置业	短期借款	14,609,200.00	2007.12.21	2008.6.21
合 计		7,106,979,200.00

（二）银行按揭贷款担保

本公司本部及下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担 保，截至 2007 年 12 月 31 日止累计担保余额为 362,671.78 万元。担保类型分阶段性担 保和全程担保，阶段性担保期限为自保证合同生效之日起至商品房抵押登记办妥并交银 行执管之日止。全程担保期限为从担保书生效之日起至借款合同届满 40 日之后两年止。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司承担阶段性担保额为 348,452.63 万元，承担全程担保 额为 14,219.15 万元。

二、未决诉讼或仲裁

截至 2008 年 4 月 1 日，发行人不存在任何对公司财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、汶川地区地震对公司的影响

2008 年5 月12 日，我国四川汶川地区发生了8 级特大地震，保利地产四川地区项 目未受到本次地震直接影响。目前保利地产在重庆和成都两个城市设有控股子公司，从 事房地产开发，在建项目包括成都公园198 项目、重庆保利高尔夫花园、重庆保利香槟 花园、重庆保利国宾上院等。其中，成都公园198 项目于2008 年3 月底开工，目前仅 处于基础施工阶段；重庆地区三个项目均属于在建在售项目。目前两个地区的在建项目 工程安全、结构稳定，两个公司均没有人员及财务等方面的直接经济损失。

1-1-103

第十三节 董事及其有关中介机构声明

==> picture [592 x 419] intentionally omitted <==

1-1-104

==> picture [596 x 211] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 211] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 211] intentionally omitted <==

1-1-105

==> picture [596 x 211] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 212] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 211] intentionally omitted <==

1-1-106

==> picture [593 x 629] intentionally omitted <==

1-1-107

==> picture [596 x 212] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 211] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 212] intentionally omitted <==

1-1-108

==> picture [592 x 211] intentionally omitted <==

==> picture [592 x 210] intentionally omitted <==

==> picture [592 x 211] intentionally omitted <==

1-1-109

==> picture [596 x 211] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 212] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 211] intentionally omitted <==

1-1-110

==> picture [593 x 629] intentionally omitted <==

1-1-111

==> picture [596 x 211] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 212] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 211] intentionally omitted <==

1-1-112

==> picture [591 x 210] intentionally omitted <==

==> picture [591 x 210] intentionally omitted <==

==> picture [591 x 211] intentionally omitted <==

1-1-113

==> picture [596 x 212] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 211] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 212] intentionally omitted <==

1-1-114

1-1-115

==> picture [595 x 212] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 211] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 212] intentionally omitted <==

1-1-116

==> picture [593 x 210] intentionally omitted <==

==> picture [593 x 420] intentionally omitted <==

1-1-117

第十四节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文

件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

• （一） 发行人最近三年的财务审计报告；

• （二） 中信证券股份有限公司出具的发行保荐书；

• （三） 担保人出具的担保函；

• （四） 北京市颐合律师事务所的法律意见书；

• （五） 中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

• （六） 中国证监会核准本次发行的文件；

• （七） 债券受托管理协议（附有债券持有人会议规则）。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构查阅募集说明书全文及备 查文件，亦可访问公司网站（http://www.gzpoly.com 和www.polycn.com）查阅部分相 关文件。

1-1-118