POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2008

Jul 8, 2008

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声 明

本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定。发行人全体董事、监事 及高管人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并 进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本期债券 的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各 项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者 自行承担。

投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托 管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资 者有权随时查阅。

除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明 书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任 何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集 说明书全文的各部分内容。募集说明书全文刊登于发行人网站(http://www.gzpoly.com 和 www.polycn.com)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、发行人是中国最大的国有控股上市地产公司之一，自 2002 年设立以来，发行 人经营情况一直良好，最近三年盈利水平基本稳定，经营现金净流量十分充沛，具有很 强的偿债能力。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周 期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本期 债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的 申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风 险。

四、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信 用等级为 AA+。

五、虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券的期 限较长，在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人 不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。

六、房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，可能使房地产市场发生一定程度 的短期波动，在一定程度上也将对公司业务产生影响。

七、房地产开发周期长，投资大，在公司继续扩大土地储备规模的快速发展阶段， 公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。

第一节 释义

除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下： 公司、本公司、发行人或 指 保利房地产（集团）股份有限公司 股份公司

本期债券 指 2008 年保利房地产（集团）股份有限公司公 司债券（第一期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《保利房地产（集团）股份有限公司公 开发行公司债券募集说明书（2008 年第一 期）》。 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《保利房地产（集团）股份有限公司公 开发行公司债券募集说明书摘要（2008 年第 一期）》。 保利南方集团、控股股东 指 保利南方集团有限公司 保利集团 指 中国保利集团公司 保利科技 指 保利科技有限公司，保利集团的全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 保荐人、主承销商或中信 指 中信证券股份有限公司 证券 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机 构的总称 债券受托管理人 指 中信证券股份有限公司 担保人 指 中国保利集团公司 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人于 2008 年 4 月在北 京市签署的《关于 2008 年保利房地产（集团） 股份有限公司公司债券的债券受托管理协议》

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公司股东大会 指 保利房地产（集团）股份有限公司股东大会 公司董事会 指 保利房地产（集团）股份有限公司董事会 近三年 指 2005 年、2006 年和 2007 年 预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出 售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行 为 工作日 指 指北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，为人民币元

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第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

• 1、 中文名称：保利房地产（集团）股份有限公司

• 英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD.

• 2、 注册地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 29-33 层

• 3、 办公地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 29-33 层

• 4、 法定代表人：李彬海

• 5、 经营范围：一级房地产开发。出租本公司开发商品房。房屋工程设计、旧楼 拆迁、道路与土方工程施工。室内装修。冷气工程及管理安装。物业管理。 酒店管理。批发和零售贸易（国家专属专控商品除外）

• 6、 成立日期：1992 年 9 月 14 日

• 7、 注册资本金：2,452,343,186 元

• 8、 企业法人营业执照注册号：4401011109042

• 9、 股票上市地、股票简称及代码： A 股： 上海证券交易所

  • 股票简称：保利地产 股票代码：600048

• 10、 信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

• 11、 董事会秘书：岳勇坚

• 12、 联系方式：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 29-33 层 电话：020-89898000

• 传真：020-89898666

电子信箱：stock@polycn.com

邮政编码：510308

• 13、 互联网网址：http://www.gzpoly.com及http://www.polycn.com

（二）公司债券发行批准情况

本次公司债券发行经公司董事会于 2007 年 10 月 11 日召开的第二届董事会第九次 会议审议通过，并经 2007 年 10 月 29 日召开的 2007 年第三次临时股东大会表决通过。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2007 年 10 月 13 日、2007 年 10

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月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

（三）核准情况及核准规模

2008 年 7 月 4 日，经中国证监会“证监许可[2008]879 号”文核准，发行人将在中国 境内公开发行不超过 43 亿元公司债券。发行人将根据市场等情况确定各期债券的发行 时间、发行规模及发行条款。

（四）本期债券基本条款

• 1、债券名称：2008 年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券（第一期）。

• 2、发行规模：430,000 万元。

• 3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

• 4、债券品种和期限：5 年期固定利率债券。

• 5、债券利率或其确定方式：由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下簿记

• 建档结果共同协商确定。

6、还本付息方式：本期债券票面利率询价区间为 6.50%-7.00%，最终票面年利率 将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致， 并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。

7、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登 记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资 者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息 及等于票面总额的本金。

8、起息日：2008 年 7 月 11 日。

9、利息登记日：2009 年至 2012 年每年 7 月 11 日之前的第 1 个工作日为上一个计 息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就 所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金 一起支付）。

10、付息日：2009 年至 2013 年每年的 7 月 11 日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

11、兑付登记日：2013 年 7 月 11 日之前的第 6 个工作日为本期债券本金及最后一 期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获 得所持本期债券的本金及最后一期利息。

12、本金支付日：2013 年 7 月 11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的

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第 1 个工作日）。

13、担保人及担保方式：保利集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实 现债权的费用。

14、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的 信用等级为 AA+，发行人的主体信用等级为 AA。

15、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

16、发行方式与发行对象：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和 网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交， 网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行债券配售。

本期债券网上发行规模预设为不低于本期债券发行总额的 10%。发行人和保荐人 （主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上与网下 之间的回拨采取双向回拨。

本期债券发行对象：（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证 券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在登记公司 开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

17、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织承销团， 采取承销团余额包销的方式承销。

18、发行费用概算：本期债券的发行费用预计为人民币 6000 万元。

19、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许 的其他交易场所上市交易。

（五）本次发行相关日期

• 1、 发行公告刊登的日期：2008 年 7 月 8 日

• 2、 预计发行日期：2008 年 7 月 11 日

• 3、 网下申购日期：2008 年 7 月 11 日

• 4、 预计上市日期：2008 年 7 月 21 日

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

保利房地产（集团）股份有限公司

法定代表人：李彬海

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办公地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 29-33 层 联系人：岳勇坚、黄海

电话：020-89898000

传真：020-89898666

网址：http://www.gzpoly.com 及 www.polycn.com

电子邮箱：stock@polycn.com

（二）保荐机构（主承销商）和承销团成员

1 、 保荐人 / 主承销商

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 办公地址：北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 17 层

法定代表人：王东明

项目主办人：刘威、柏勇、张娜

项目组成员：窦长宏、汤峻、刘忠江 － 电话：010 84588888 － 传真：010 84683733 邮政编码：100027

2 、分销商

（1）名称：中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 法定代表人：唐新宇 联系人：陈晓洁、吴荻、赵昭 电话：010-66229135、66229127、66229150 传真：010-66578972 邮政编码：100140

（2）名称：中信建投证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：张佑君 联系人：张全、杨蓉

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电话：010-85130653、85130651 传真：010-85130542 邮政编码：100010 （3）名称：光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路1508号 法定代表人：王明权 联系人：王忠、刘利峰、刘濛 电话：021-68822659、68824452、010-68567265 传真：021-68690008 邮政编码：200120 （4）名称：第一创业证券有限责任公司 住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26楼 法定代表人：刘学民 联系人：梁学来、陈曦 电话：0755-25832911、25832903 传真：0755-25832940 邮政编码：518028 （5）名称：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人：何如 联系人：樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、陈玫颖 电话：010-66211553、66211559、66211327、66211426 传真：010-66211553、66214702 邮政编码：100032

（三）律师事务所

1 、 发行人律师

名称：北京市颐合律师事务所

住所：北京市东城区建内大街 7 号光华长安大厦 2 座 1910 室 负责人：付朝晖

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经办律师：李清荣、朱敏 电话：010-65178866 传真：010-65180276

2 、 承销团律师

名称：北京市中伦金通律师事务所 住所：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心 01 楼 12 层 负责人：张学兵 经办律师：叶倍成、郑晓槿 － 电话：010 65681188 － 传真：010 65681022 邮政编码：100022

（四）会计师事务所

1 、大信会计师事务有限公司

注册地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 AB 座 联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1505 法定代表人：吴益格 电话：010-82330558 传真：010-82327668 经办注册会计师：陈星辉、祁涛

2 、深圳大华天诚会计师事务所

住所：深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 11 楼 法定代表人：邬建辉 电话：020-38730383 传真：020-38730375 经办注册会计师：胡春元、范荣

（五）担保人

名称：中国保利集团公司

住所：北京东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦 28 层

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法定代表人：陈洪生 经办人：王一夫 电话：010-64082288 传真： 010-64082008 邮政编码：100010

（六）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 法定代表人：毛振华 经办人：杨柳 － 电话：010 66428877 － 传真：010 66426100 邮政编码：100031

（七）债券受托管理人

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 办公地址：北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 17 层 法定代表人：王东明

联系人：柏勇、张娜、刘忠江 － 电话：010 84588888 － 传真：010 84683733 邮政编码：100027

（八）公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 法定代表人：张育军

电话：（021）68808888 传真：（021）68807813

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（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦建路 727 号 法定代表人：王迪彬 电话：021-58708888 传真：021-58899400

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第三节 担保及评级情况

保利集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担 保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

一、担保人的基本情况

保利集团是本公司的实际控制人，其全资子公司保利南方集团持有本公司股份占总 股本的 48.97%。保利集团是经国务院批准，在保利科技基础上于 1993 年 2 月组建的国 有独资公司，注册资本金 15 亿元，现由国务院国有资产监督管理委员会领导监督。

保利集团是一家从事贸易、地产、文化艺术、酒店管理等业务的多元化经营控股集 团公司。截至 2007 年 12 月 31 日，保利集团总资产为 682.6 亿元，所有者权益合计为 223.3 亿元，扣除少数股东权益的净资产为 120.17 亿元，2007 年度实现利润总额 37.83 亿元。（经大信会计师事务有限公司审计）

最近一年的主要财务指标

金额单位：百万元

		金额单位：百万元
	2006 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
净资产额（扣除少数股东权益）	75.66	120.17
资产负债率	64.47%	67.28%
净资产收益率	11.53%	12.75%
流动比率	1.65	1.77
速动比率	0.75	0.76

上述财务指标计算方法：

资产负债率＝总负债/总资产 净资产收益率＝净利润/净资产额 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

二、担保函的主要内容

（一）担保范围

担保人承担保证义务的保证范围为本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用及其他应支付的费用。

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（二）担保期限

保证期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。

• （三）担保方式

担保人为本期债券提供担保的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

• （四）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

在保函的有效期内，如发行人在本期债券到期时不能足额兑付本期债券本息，担保 人将在收到债券持有人符合下列条件的索赔通知后7 个银行工作日内，凭债券持有人持 有本期债券凭证的原件向债券持有人(通过本期债券受托管理人指定的账户)支付保函 担保范围内债券持有人索赔的金额：

• （1）债券持有人的索赔通知必须以书面形式提出；

• （2）债券持有人的索赔通知必须在保函有效期内送达担保人；

• （3）债券持有人的索赔通知必须同时附有：

• I、声明债券持有人索赔的本期债券本息款额并未由发行人或其代理人以任何方式

• 直接或间接地支付给债券持有人；

II、证明发行人在本期债券到期时未全部兑付债券本息以及未兑付本息金额的证

据。

（五）反担保和共同担保的情况

• 根据发行人与担保人订立的担保协议，本期债券无反担保和共同担保安排。 三、评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期债券的 信用等级为 AA+。

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第四节 发行人基本情况

一、公司概况

（一）历史沿革

公司前身为广州保利房地产开发公司，是由保利集团全资子公司保利南方集团（原 名为“保利科技南方公司”）于 1992 年 9 月 14 日在广州市注册成立的全民所有制企业， 成立时注册资本为 1,000 万元；1997 年 9 月，保利南方集团对本公司进行增资，其中以 现金增资 4,959.72 万元，以盈余公积转增资本 40.28 万元，增资后注册资本为 6,000 万 元。

2002 年 7 月 1 日，财政部下发《财政部关于保利房地产股份有限公司（筹）国有股 权管理有关问题的批复》（财企[2002]256 号），同意保利南方集团作为主发起人，联合 广东华美教育产业集团有限公司以及其他发起人，共同发起设立保利房地产股份有限公 司，同意保利南方集团以广州保利房地产开发公司以截止 2002 年 3 月 31 日经评估的净 资产 225,172,141.84 元，其他股东以货币资金 74,827,858.16 元，按 66.67%的比例折为 股本，合计折成股本 20,000 万股。其中：保利南方集团所持股份占总股本的 75.06%， 华美集团所持股份占总股本的 15.19%，自然人所持股份占总股本的 9.75%。2002 年 8 月 20 日，原国家经济贸易委员会下发《关于同意设立保利房地产股份有限公司的批复》 （国经贸企改[2002]616 号），同意保利南方集团、广东华美教育产业集团有限公司和张 克强等 16 个自然人作为发起人，以发起方式设立保利房地产股份有限公司。股份公司 股份总额 20,000 万元，其中保利南方集团持有 15,011.48 万股，占总股本的 75.06%，广 东华美教育产业集团有限公司持有 3,038.52 万股，占总股本的 15.19%。

2005 年 12 月，公司以截止 2005 年 6 月 30 日公司总股本 20,000 万股为基数，每 10 股派发红利股 5 股，同时每 10 股以资本公积金转增 5 股。经本次派发红股及资本公积 金转增股本后公司股本从 20,000 万元增加至 40,000 万元，折合 40,000 万股。

“ ” 2006 年 3 月，公司更名为 保利房地产（集团）股份有限公司 。

（二）自首次公开发行起的历次股本变动情况

1. 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]30 号文核准，公司于 2006 年 7 月首次 公开发行人民币普通股（A 股）15,000 万股，每股面值 1 元。2006 年 7 月，本公司 股票在上海证券交易所上市交易，证券代码 600048，股票简称“保利地产”。本次股 票发行后，公司总股本增至 55,000 万股，折合 55,000 万股。

2. 2007 年 4 月，公司以截止 2006 年 12 月 31 日 55,000 万股总股本为基数，以资本公 积金每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增加至 110,000 万股。

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1. 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]202 号文核准，公司于 2007 年 8 月以 公开募集的方式发行人民币普通股 126,171,593 股。本次发行后，公司总股本增加至 1,226,171,593 股。

2. 经 2007 年度股东大会通过《关于 2007 年利润分配及资本公积金转增股本方案的议 案》，2008 年 3 月 10 日公司以截至 2007 年 12 月 31 日公司 1,226,171,593 股总股本 为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公司总股本从 1,226,171,593 股增加至 2,452,343,186 股。

二、本次发行前公司的股本情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截止 2007 年 12 月 31 日，本公司的股本结构如下：

一、有限售条件的流通股份 1、国有法人持股 2、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 有限售条件的流通股份合计 二、无限售条件的流通股份 1、人民币普通股 无限售条件的股份合计 三、股份总数	持股数（股）	持股比例（%）
	600,459,044	48.97
	99,770,478	8.14
	60,770,478	4.96
	39,000,000	3.18
	700,229,522	57.11
	525,942,071	42.89
	525,942,071	42.89
	1,226,171,593	100.00

• 注： 本公司 2007 年度股东大会通过《关于 2007 年利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2008 年

• 3 月 10 日实施了该方案，以截至 2007 年 12 月 31 日公司 1,226,171,593 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股， 截至 2008 年 3 月 31 日公司股本总额为 2,452,343,186 股。

（二）本次发行前公司前10 大股东持股情况

1、截止 2007 年 12 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	股份性质	持股数（股）	所占比例（%）	有限售条件股数
保利南方集团有限公司	国有法人股	600,459,044	48.97	600,459,044
广东华美国际投资集团有限公 司	法人股	108,685,817	8.86	60,770,478
张克强	自然人股	30,616,251	2.50	18,000,000
中国工商银行－南方绩优成长 股票型证券投资基金	社会法人股	21,987,652	1.79	-
中国工商银行－广发策略优选	社会法人股	19,066,943	1.55	-

1-2-14

混合型证券投资基金
中国工商银行－广发聚丰股票 型证券投资基金	社会法人股	17,752,729	1.45	-
中国工商银行－广发稳健增长 证券投资基金	社会法人股	16,039,343	1.31	-
中国工商银行－汇添富成长焦 点股票型证券投资基金	社会法人股	12,843,751	1.05	-
中国工商银行－汇添富均衡增 长股票型证券投资基金	社会法人股	10,779,998	0.88	-
交通银行－易方达50指数证 券投资基金	社会法人股	9,309,888	0.76	-

注：① 公司控股股东保利南方集团及实质控制人保利集团承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委 托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司其他发起人股东均承诺：其所持有 的公司股份中，因 2005 年度中期利润分配及资本公积金转增股本增加的股份，自工商变更登记完成之日(2006 年 1 月 27 日)起三十六个月内不转让；其他股份自股票上市之日（2006 年 7 月 31 日）起一年内不转让。上述承诺和锁定 期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。

② 本公司 2007 年度股东大会通过《关于 2007 年利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2008 年 3 月 10 日实施了该方案，以截至 2007 年 12 月 31 日公司 1,226,171,593 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股， 截至 2008 年 3 月 31 日公司股本总额为 2,452,343,186 股。

2、截止 2007 年 12 月 31 日，本公司前十名无限售条件股东持股情况如下：

股东名称 广东华美国际投资集团有限公司 中国工商银行-南方绩优成长股票型证券 投资基金 中国工商银行-广发策略优选混合型证券 投资基金 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资 基金 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基 金 中国工商银行-汇添富成长焦点股票型证 券投资基金 张克强 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证 券投资基金 交通银行-易方达50指数证券投资基金 中国建设银行-银华核心价值优选股票型 证券投资基金	股份数量（股）	所占比例（%）	股份种类
	47,915,339	3.91	人民币普通股
	21,987,652	1.79	人民币普通股
	19,066,943	1.55	人民币普通股
	17,752,729	1.45	人民币普通股
	16,039,343	1.31	人民币普通股
	12,843,751	1.05	人民币普通股
	12,616,251	1.03	人民币普通股
	10,779,998	0.88	人民币普通股
	9,309,888	0.76	人民币普通股
	9,190,724	0.75	人民币普通股

注： 本公司 2007 年度股东大会通过《关于 2007 年利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2008

• 年 3 月 10 日实施了该方案，以截至 2007 年 12 月 31 日公司 1,226,171,593 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10

• 股，截至 2008 年 3 月 31 日公司股本总额为 2,452,343,186 股。

1-2-15

三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

==> picture [416 x 376] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会 董事会
总经理
财务总监 副总经理 技术总监 董事会秘书
助理总经理
总 人 投 财 品 技 开 工 成 客 董
经 力 资 务 牌 术 发 程 本 户 秘
理 资 管 管 管 研 管 管 控 服 办
办 源 理 理 理 发 理 理 制 务 公
公 中 中 中 中 中 中 中 中 中 室
室 心 心 心 心 心 心 心 心 心
----- End of picture text -----

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截止 2008 年 2 月 29 日，公司控股子公司共计 58 家，基本情况如下：

1-2-16

序号	公司名称	注册地	注册资本	拥有权益（%）	拥有权益（%）	总资产	净资产	营业收入	净利润	主营业务
				直接	间接
1	广州科学城保利房地产有限公司	广州市	5,000	60	0	100,757.36	18,504.63	35,747.07	7,205.14	房地产开发和经营
2	保利广州房地产开发有限公司	广州市	2,000	51	0	253,449.93	6,590.27	-	1,943.03	房地产开发和经营
3	广州市保利国贸投资有限公司	广州市	10,000	51	0	111,797.03	9,327.75	25.00	-661.33	房地产开发和经营
4	广州华储房地产开发有限公司	广州市	800	87.5	12.5	25,572.94	3,955.63	24,170.33	3,670.69	房地产经营
5	保利广州物业管理有限公司	广州市	500	90	10	9,534.76	1,800.60	4,927.09	135.65	物业管理
6	广州富利建筑安装工程有限公司	广州市	10,000	50	8.335	93,612.68	16,615.37	182,587.55	4,553.85	土木工程建筑
7	广州市佳利装饰工程有限公司	广州市	2,400	50	25.42	8,820.50	4,028.68	13,890.53	342.68	室内装饰
8	广州保利地产代理有限公司 （原名：广州思睿达地产代理有限公司）	广州市	100	60	0	2,371.50	1,920.19	4,467.34	1,454.26	房地产销售代理
9	广州保利数码科技有限公司	广州市	800	50	50	1,353.30	822.28	1,727.40	162.57	安装小区智能化系统、计算机信 息咨询服务等
10	广州保利地产会所管理有限公司	广州市	300	80	20	1,113.24	324.67	1,303.32	9.15	会所管理
11	广州富利建筑设计有限公司	广州市	100	60	40	270.30	270.23	51.87	45.53	建筑设计
12	广州德利建设监理有限公司	广州市	100	60	0	100.24	99.81	-	0.08	建筑监理
13	广州保利会展服务有限公司	广州市	100	100	0	8,231.49	7,592.27	8,840.76	7,492.27	展览服务
14	保利华南实业有限公司	佛山市	10,000	95	5	346,893.68	7,098.44	-	-2,719.22	房地产开发和经营
14-1	佛山市顺德区保利房地产有限公司	佛山市	5492.16	51	0	30,016.52	1,998.03	-	-1.97	房地产开发和经营
15	保利（北京）房地产开发有限公司	北京市	30,000	99.17	0.83	888,475.78	77,294.87	101,542.19	33,572.40	房地产开发和经营
15-1	保利物业管理（北京）有限公司	北京市	300	0	100	1,008.92	282.11	493.74	2.90	物业管理
15-2	北京政泉置业有限公司	北京市	5,000	0	80	383,583.48	5,000.00	-	-	房地产开发和经营
15-2-1	北京浩泉咨询有限公司	北京市	15万美元	0	70	182.26	121.76	-	-0.41
15-3	北京源鑫房地产开发有限公司	北京市	2,000	0	100	15,073.84	1,987.25	-	-19.70	房地产开发和经营
16	北京金成华房地产开发有限公司	北京市	3,000	75	10	94,456.99	32,378.29	107,084.36	22,663.18	房地产开发和经营
17	上海保利房地产开发有限公司	上海市	10,000	61	0	70,486.41	9,097.76	-	-445.18	房地产开发和经营
17-1	上海保利圣湖置业发展有限公司	上海市	5,000	0	90	4,785.90	4,785.06	-	-183.95	房地产开发和经营
17-2	上海君兰置业有限公司	上海市	1,000	40	60	67,927.14	147.57	-	-231.25	房地产开发和经营

1-2-17

18	上海建乔房地产有限公司	上海市	2,000	90	0	43,121.52	3,968.01	20,184.93	1,415.87	房地产开发和经营
19	上海保利建锦房地产有限公司	上海市	5,000	100	0	336,453.54	4,573.73	7.50	-426.27	房地产开发和经营
19-1	上海城乾房地产开发有限公司	上海市	22,500	0	85	119,769.10	26,594.45	-	-406.53	房地产开发
20	上海保利建霖房地产有限公司	上海市	10,000	100	0	134,348.38	10,032.41	-	32.41	房地产开发
21	保利（武汉）房地产开发有限公司	武汉市	10,000	99	1	176,267.07	25,201.61	72,495.84	7,438.64	房地产开发和经营
21-1	保利（武汉）物业管理有限公司	武汉市	100	0	50	938.69	289.04	414.33	37.33	物业管理
21-2	武汉庙山腾飞物业发展有限公司	武汉市	3000	0	100	23,000.00	3,000.00	-	-	房地产开发和经营
22	保利博高华（武汉）房地产股份有限公司	武汉市	15,000	70	0	33,689.24	14,886.99	-	-113.01	房地产开发
23	保利（沈阳）房地产开发有限公司	沈阳市	10,000	60	0	79,538.84	19,146.33	62,065.75	7,009.87	房地产开发和经营
23-1	保利物业管理沈阳有限公司	沈阳市	50	0	80	695.77	35.94	233.55	25.64	物业管理
23-2	沈阳保利溪岸房地产开发有限公司	沈阳市	5,000	0	51	7,709.91	7,154.54	19,025.96	1,146.83	房地产开发和经营
24	恒利(香港)置业有限公司	香港	100万港币	100	0	36,850.29	-10.63	-	-10.63	房地产销售及租赁代理
24-1	沈阳恒富房地产开发有限公司	沈阳市	4000万美元	0	100	35,389.37	-10.63	-	-10.63	房地产开发
25	辽宁保利房地产开发有限公司	沈阳市	10,000	80	20	60,540.14	9,147.21	-	-852.79	房地产开发和商品房销售
26	沈阳保利盛华房地产开发有限公司	沈阳市	1,000	50	0	66,489.51	1,914.13	27,104.56	1,567.63	房地产开发和经营
26-1	沈阳盛兴图书城投资开发有限公司	沈阳市	800	0	90	8,868.07	742.89	-	-31.54	主营业务房屋开发、商品房租售、 管理
27	沈阳广田房地产开发有限公司	沈阳市	1,000	100	0	14,082.00	1,000.00	-	-	主营业务为商品房开发、销售
28	湖南保利房地产开发有限公司	长沙市	5,000	80	0	92,664.81	7,894.64	20,202.91	1,382.18	房地产开发和经营
28-1	长沙市保利物业管理有限公司	长沙市	300	0	96.67	824.62	340.13	605.15	35.56	物业管理
28-2	岳阳保利置业有限公司	岳阳市	2,000	0	100	28,720.52	1,524.35	-	-447.45	房地产开发和经营
28-3	长沙永峰生态动物园建设开发有限公司	长沙市	2,000	0	70	44,451.74	3,587.22	14,450.05	1,759.71	房地产开发和经营
28-4	长沙金利和泰房地产开发有限公司	长沙市	1,000	70	0	6,099.81	999.81	-	-0.19	房地产开发和经营
29	保利（重庆）投资实业有限公司	重庆市	10,000	97.5	2.5	227,799.09	37,904.07	92,685.75	20,746.41	项目投资、房地产开发等
29-1	保利重庆物业管理有限公司	重庆市	300		100	315.32	-196.17	505.78	-80.71	物业管理
29-2	重庆盛创鑫浩房地产开发有限责任公司	重庆市	2,000	99	0	15,520.52	1,739.89	-	-260.11	房地产开发、房地产经纪，销售 建筑材料和物业管理
30	重庆保利高尔夫球会有限公司	重庆市	6,000	90	10	20,976.01	4,155.97	1,261.89	-295.43	高尔夫球场经营及相关配套服务

1-2-18

31	保利（包头）房地产开发有限公司	包头市	8,000	55	0	129,040.53	10,080.48	35,101.31	2,635.31	房地产开发和经营
31-1	保利包头物业管理有限公司	包头市	20	0	100	28.96	-42.24	-	-62.24	物业管理
32	南昌铭雅欧洲城实业有限公司	南昌市	2500万美元	60	0	91,357.34	14,459.68	9,176.82	618.38	房地产开发
32-1	南昌凯斯物业管理有限公司	南昌市	121.33	0	100	45.90	-2.06	7.58	-44.31	物业管理
32-2	南昌雅高实业有限公司	南昌市	60.68	0	100	552.64	-302.48	146.49	38.09	体育场馆管理服务
33	江西金通泰置业有限公司	南昌市	3,000	75	0	3,638.24	2,999.53	-	-0.47	房地产开发
34	保利安信（青岛）房地产开发有限公司	青岛市	10,000	51	13	13,599.25	9,999.25	-	-0.75	房地产开发
35	保利（成都）实业有限公司	成都市	20,000	85	0	35,871.24	19,779.26	-	-220.74	房地产开发
35-1	保利(成都)石象湖旅游发展有限公司	成都市	10,000	0	100	14,471.07	10,000.00	-	-	房地产开发和经营
36	保利（长春）地产投资有限公司	长春市	10,000	60	0	54,757.03	7,974.11	-	-425.89	房地产开发
37	保利（西安）房地产开发有限公司	西安市	100	70	0	308.71	18.71	-	-81.29	房地产开发
38	广州天利房地产开发有限公司	广州市	5000	80	0	18,883.89	5,148.40	-	-15.61	房地产开发和经营
39	保利(杭州)房地产开发有限公司	杭州市	10,000	100	0	160,518.16	9,911.82	-	-88.18	房地产开发和经营
40	保利(天津)房地产开发有限公司	天津市	10,000	100	0	-	10,000.00	-	-	房地产开发和经营，物业管理

• 注： ①序号形式为“X”的公司表示保利地产的一级控股子公司；序号形式为“X-Y”的公司表示保利地产二级控股子公司，其直接控股公司为序号为“X”的公司；序号形式为“X-Y-Z” 的公司表示保利地产的三级控股子公司，其直接控股公司为序号为“X-Y”的公司。

②上述财务数据都是截止 2007 年 12 月 31 日数据，且经大信会计师事务有限公司审计。

1-2-19

四、公司第一大股东及实际控制人的基本情况

（一）公司第一大股东情况介绍

截至 2007 年 12 月 31 日，保利南方集团持有本公司股份占总股本的 48.97%，是本 公司的控股股东。

保利南方集团成立于 1992 年，目前注册资本为 1.005 亿元，法定代表人张振高。 截至 2007 年 12 月 31 日，保利集团持有保利南方集团 100%股权。作为一家投资控股公 司，保利南方集团主要从事房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务，自有资金投 资与管理，企业管理服务，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）等业务。

截至 2007 年 12 月 31 日，保利南方集团的合并报表总资产为 445.53 亿元，净资产 为 62.14 亿元，2007 年度实现营业收入 85.45 亿元，实现净利润 9.01 亿元；保利南方集 团母公司报表总资产 98.85 亿元，净资产 62.43 亿元，2007 年度实现净利润 9.01 亿元（以 上财务数据经大信会计师事务有限公司审计）。

截止 2008 年 4 月 1 日，保利南方集团所持有的本公司股票未被质押。

（二）公司实际控制人情况介绍

保利集团持有保利南方集团 100%股权，是本公司的实际控制人。保利集团是经国 务院批准，在保利科技基础上于 1993 年 2 月组建的国有独资公司，注册资本金 15 亿元， 现由国务院国有资产监督管理委员会领导监督。

保利集团是一家从事贸易、地产、文化艺术、酒店管理等业务的多元化经营控股 集团公司。截至 2007 年 12 月 31 日，保利集团总资产为 682.6 亿元，所有者权益合计 为 223.3 亿元，扣除少数股东权益的净资产为 120.17 亿元，2007 年度实现利润总额 37.83 亿元。（经大信会计师事务有限公司审计）。

截止 2007 年 12 月 31 日，保利集团未直接持有本公司股票。

（三）公司、公司第一大股东及实际控制人的股权关系

截止 2007 年 12 月 31 日，公司、公司第一大股东及其控股股东的股权关系如下：

1-2-20

==> picture [318 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国保利集团
100%
保利南方集团 其他发起人及公众股东
48.97% 51.03%
发行人
----- End of picture text -----

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

姓 名	职务	性别	年龄
李彬海	董事长	男	58岁
王小朝	董事	男	54岁
张振高	董事	男	45岁
张 玲	董事	男	53岁
宋广菊	董事、总经理	女	47岁
戴 逢	董事	男	65岁
魏明海	董事	男	43岁
秦荣生	董事	男	45岁
陈 凯	监事会主席	男	53岁
陈 宜	监事	女	37岁
黎家河	监事	男	47岁
朱铭新	副总经理	男	39岁
刘 平	副总经理	男	39岁
余 英	副总经理	男	45岁
杨小虎	副总经理	男	45岁
陈冬桔	副总经理	女	43岁
王 健	副总经理	男	35岁
彭碧宏	财务总监	男	45岁
官集保	技术总监	男	55岁
岳勇坚	董事会秘书	男	32岁
胡在新	营销总监	男	39岁

注1：发行人于2008年5月15日公告：董事张克强于2008年5月12日申请辞去其所担任的董事职务。同

1-2-21

时，广东华美国际投资集团有限公司(下称：华美集团)作为公司第二大股东，提名华美集团常务副总 罗峰为公司董事候选人。根据相关规定，公司将尽快召开董事会和股东大会补选董事。

注2：发行人于2008年5月9日公告：保利房地产(集团)股份有限公司于2008年5月6日以传真表决方式 召开董事会2008年第四次临时会议，会议审议通过关于变更公司高管人员的议案：同意谭艳女士因 工作关系辞去公司财务总监职务，同意聘任彭碧宏先生担任公司财务总监，任期自本决议通过之日 起至2009年2月27日。

六、公司主营业务基本情况

（一）公司的主营业务

公司的经营范围：一级房地产开发；出租本公司开发商品房；房屋工程设计、旧楼 拆迁、道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程及管理安装、物业管理、酒店管理、 批发和零售贸易（国家专属专控商品除外）。

公司的主营业务为：房地产开发、销售、租赁及其物业管理。

（二）公司营业收入构成

• 1、最近三年公司主营业务收入分行业情况如下：

单位：万元

	2007	年	2006	年	2005	年
	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例
房地产销售	740,833.67	91.31%	368,244.41	91.44%	231,549.44	98.26%
其他	70,490.97	8.69%	34,477.90	8.56%	4,092.44	1.74%
合 计	811,324.64	100%	402,722.30	100%	2,35,641.88	100%

• 注：1、其他包括物业管理、饮食服务业、工程安装等业务。

• 2、内部抵销金额已直接抵减相应行业的主营业务收入。

• 2、最近三年公司主营业务收入分地区情况如下：

单位：万元

	2007	年	2006	年	2005	年
	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例
广州	262,609.68	32.37%	170,113.63	42.24%	180,620.25	76.66
长沙	20,034.17	2.47%	7,843.87	1.95%	2,847.75	1.21%
武汉	72,473.99	8.93%	49,285.67	12.24%	23,057.30	9.78%
沈阳	89,170.31	10.99%	26,829.14	6.66%	8,818.17	3.74%
北京	208,626.55	25.71%	57,376.96	14.25%	20,298.41	8.61%
重庆	93,946.89	11.58%	64,725.78	16.07%	-	-
上海	20,184.93	2.49%	26,547.25	6.59%	-	-
其他	44,278.13	5.46%	-	-	-	-
合计	811,324.64	100.00%	402,722.30	100%	235,641.88	100%

1-2-22

注：内部抵销金额已直接抵减相应地区的主营业务收入。

3、公司近三年房地产开发情况

近三年来公司业务发展迅速，经济效益显著。截至 2008 年 2 月 29 日，公司拥有可 结算资源 1,716 万平方米，其中已售未结转面积 187 万平方米，已开工未售 213 万平方 米，待开工面积 1,316 万平方米（绝大多数为 2007 年获取项目）。可结算资源中普通住 宅占 94%，中心城市储备量占 89%。这些项目具备一定的成本优势，区域布局和产品 结构合理，具备较高的经济价值，是公司未来几年快速发展的坚实保障。 本公司自成立以来，坚持以房地产开发和经营为主业，走专业化经营的道路，同时 坚持诚信经营，注重品牌塑造，获得了较高的市场知名度。

1-2-23

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年经审计的财务状况、经营 成果。除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近 3 年财务报表为基础进行，本节引用的财务数据均引自大信会计师事务有限公司和深圳 大华天诚会计师事务所审计的会计报表及大信会计师事务有限公司出具的相关审阅报 告（大信京阅字(2008)第 0002 号及大信京阅字(2008)第 0004 号）。投资者欲对本公司的 财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司近三年经审计财务报 告及相关内容。

一、最近三年的合并及母公司会计报表

（一）最近三年合并会计报表

1、最近三年合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	4,625,992,464.50	920,469,923.72	714,352,178.88
结算备付金
交易性金融资产	1,873,951.20	843,480.00	954,720.00
应收票据
应收账款	175,251,336.71	179,452,900.10	156,453,716.29
预付款项	6,389,810,524.03	2,908,576,085.87	488,240,338.14
应收利息
应收股利	3,564.00	29,691,750.00
其他应收款	1,344,837,446.65	939,350,834.63	413,160,699.98
买入返售金融资产
存货	28,084,365,256.05	11,264,792,237.36	6,120,545,232.29
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	40,622,134,543.14	16,243,177,211.68	7,893,706,885.58
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	10,751,229.53	146,050,345.98	46,620,345.98

1-2-24

投资性房地产	65,783,305.97	43,886,776.95	21,970,254.58
固定资产	141,181,359.48	41,510,972.85	23,883,154.42
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产	1,040,165.21	152,493.40	55,689.61
开发支出
商誉	2,667,154.60	2,631,568.04	2,827,276.40
长期待摊费用	11,019,037.05	9,098,393.53	14,091,778.44
递延所得税资产	40,087,423.52	21,380,578.52	11,312,103.94
其他非流动资产
非流动资产合计	272,529,675.36	264,711,129.27	120,760,603.37
资产总计	40,894,664,218.50	16,507,888,340.95	8,014,467,488.95
流动负债：
短期借款	618,109,200.00	655,000,000.00	354,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	1,113,131,987.52	217,897,681.36	218,852,617.60
预收款项	10,939,855,351.73	4,922,380,424.73	2,001,613,063.98
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	10,712,411.54	20,859,941.77	15,660,363.30
应交税费	-233,007,448.13	-36,899,581.20	120,953,436.88
应付利息
应付股利		2,973,722.01	13,537,500.00
其他应付款	3,960,039,540.86	2,465,013,599.10	2,176,115,849.36
一年内到期的非流动负债	2,501,360,000.00	616,060,000.00	698,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	18,910,201,043.52	8,863,285,787.77	5,598,732,831.12
非流动负债：
长期借款	9,038,150,000.00	3,621,900,000.00	1,210,960,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	3,205,405.16	2,107,557.16
递延所得税负债	108,638,515.81	2,222,963.40	2,683,469.15
其他非流动负债			171,001.62
非流动负债合计	9,149,993,920.97	3,626,230,520.56	1,213,814,470.77
负债合计	28,060,194,964.49	12,489,516,308.33	6,812,547,301.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,226,171,593.00	550,000,000.00	400,000,000.00
资本公积	8,025,594,640.50	1,887,072,424.95	19,351,590.38
减：库存股

1-2-25

盈余公积	208,477,780.81	176,547,337.94	109,931,138.35
一般风险准备
未分配利润	2,465,000,135.76	1,024,342,553.98	419,503,062.23
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合 计	11,925,244,150.07	3,637,962,316.87	948,785,790.96
少数股东权益	909,225,103.94	380,409,715.75	253,134,396.10
所有者权益合计	12,834,469,254.01	4,018,372,032.62	1,201,920,187.06
负债和所有者权益总计	40,894,664,218.50	16,507,888,340.95	8,014,467,488.95

2、最近三年合并利润表

合并利润表

			单位：元
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
一、营业总收入	8,115,234,888.95	4,031,212,238.72	2,364,537,436.35
其中：营业收入	8,115,234,888.95	4,031,212,238.72	2,364,537,436.35
利息收入
二、营业总成本	6,269,880,176.54	3,179,547,823.89	1,707,858,349.48
其中：营业成本	4,991,099,124.94	2,587,130,960.18	1,356,160,289.20
利息支出
营业税金及附加	839,492,587.76	315,451,898.58	155,173,237.64
销售费用	255,595,503.71	168,302,392.39	105,061,386.79
管理费用	208,206,124.73	104,394,240.91	79,125,038.11
财务费用	-31,933,832.62	-6,874,051.10	2,586,552.73
资产减值损失	7,420,668.02	11,142,382.93	9,751,845.01
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	1,030,471.20	-111,240.00	-254,880.00
投资收益（损失以“－”号填列）	207,461,475.23	202,478,978.37	-13,291,488.25
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）	2,053,846,658.84	1,054,032,153.20	643,132,718.62
加：营业外收入	355,752,026.02	1,439,707.57	1,675,412.58
减：营业外支出	6,508,599.15	5,007,190.51	2,268,897.12
其中：非流动资产处置损失		10,527.97	7,280.27
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	2,403,090,085.71	1,050,464,670.26	642,539,234.08
减：所得税费用	774,820,005.11	316,518,775.62	231,482,029.68
五、净利润（净亏损以“－”号 填列）	1,628,270,080.60	733,945,894.64	411,057,204.40
归属于母公司所有者的净利润	1,489,088,024.65	671,455,691.34	400,327,311.99

1-2-26

少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益	139,182,055.95	62,490,203.30	10,729,892.41
	1.30	0.66	1.00
	1.30	0.66	1.00

3、最近三年合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

	合并现金流量表		单位：元
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	13,966,553,064.35	6,904,599,350.77	3,549,319,877.79
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,435,841,733.70	662,519,699.01	60,427,545.70
经营活动现金流入小计	15,402,394,798.05	7,567,119,049.78	3,609,747,423.49
购买商品、接受劳务支付的现金	22,282,971,430.49	9,298,397,056.42	3,748,009,124.17
客户贷款及垫款净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	184,324,503.31	99,989,540.71	58,353,480.23
支付的各项税费	1,552,737,217.98	786,519,496.23	351,508,615.45
支付其他与经营活动有关的现金	758,163,681.18	1,404,077,367.68	288,728,030.50
经营活动现金流出小计	24,778,196,832.96	11,588,983,461.04	4,446,599,250.35
经营活动产生的现金流量净额	-9,375,802,034.91	-4,021,864,411.26	-836,851,826.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	134,430,000.00
取得投资收益收到的现金	72,152,595.83	21,550.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	1,426,864.00	550.00	7,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	54,420,395.94
投资活动现金流入小计	262,429,855.77	22,100.00	7,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	29,193,871.16	17,935,444.27	7,135,331.79
投资支付的现金	350,508,309.90	188,498,000.00	35,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额		9,280,000.00	55,811,618.34
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	379,702,181.06	215,713,444.27	97,946,950.13
投资活动产生的现金流量净额	-117,272,325.29	-215,691,344.27	-97,939,450.13

1-2-27

三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额
	7,133,999,979.64	2,177,500,000.00	24,500,000.00
	134,000,000.00	85,000,000.00
	10,267,650,000.00	4,787,300,000.00	2,619,920,371.50
			3,144,471.80
	17,401,649,979.64	6,964,800,000.00	2,647,564,843.30
	3,276,190,800.00	2,207,300,000.00	1,109,000,000.00
	730,037,296.66	239,415,954.95	145,398,513.01
	13,674,120.00
	196,824,982.00	74,410,544.68	2,117,264.46
	4,203,053,078.66	2,521,126,499.63	1,256,515,777.47
	13,198,596,900.98	4,443,673,500.37	1,391,049,065.83
	3,705,522,540.78	206,117,744.84	456,257,788.84
	920,469,923.72	714,352,178.88	258,094,390.04
	4,625,992,464.50	920,469,923.72	714,352,178.88

（二）最近三年母公司会计报表

1、最近三年母公司资产负债表

资产负债表

单位：元

项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	524,999,732.24	181,341,137.40	116,857,356.89
交易性金融资产	1,873,951.20	843,480.00	954,720.00
应收票据
应收账款	63,223,117.81	82,558,607.30	134,227,594.37
预付款项	1,473,831,630.90	568,057,898.69	65,957,760.20
应收利息
应收股利	13,503,564.00	44,039,700.00
其他应收款	10,178,200,595.31	1,714,227,357.97	1,335,623,490.78
存货	4,876,486,831.52	2,978,359,057.44	1,332,006,893.28
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	17,132,119,422.98	5,569,427,238.80	2,985,627,815.52
非流动资产：

1-2-28

可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,083,928,700.69	783,214,155.01	543,326,622.93
投资性房地产	62,313,751.17	21,830,469.10	21,970,254.58
固定资产	12,773,079.23	8,506,996.75	5,023,192.56
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产	595,191.00
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,978,429.55	7,913,718.23	13,849,006.90
递延所得税资产	4,524,609.00	6,574,728.08	9,158,954.31
其他非流动资产
非流动资产合计	2,166,113,760.64	828,040,067.17	593,328,031.28
资产总计	19,298,233,183.62	6,397,467,305.97	3,578,955,846.80
流动负债：
短期借款	23,500,000.00		81,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	448,885,707.55	61,449,470.67	150,938,535.86
预收款项	496,875,866.68	814,611,594.50	778,111,499.42
应付职工薪酬	3,253,545.92	7,324,240.91	6,771,248.46
应交税费	-19,763,769.32	-21,479,434.30	122,907,240.99
应付利息
应付股利			13,537,500.00
其他应付款	4,785,425,087.00	981,201,781.45	288,726,162.42
一年内到期的非流动负债	480,300,000.00	461,100,000.00	490,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	6,218,476,437.83	2,304,207,653.23	1,931,992,187.15
非流动负债：
长期借款	2,746,000,000.00	876,800,000.00	733,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	2,097,799.16	2,107,557.16
递延所得税负债	2,031,577.20	2,222,963.40	2,683,469.15
其他非流动负债			171,001.62
非流动负债合计	2,750,129,376.36	881,130,520.56	735,854,470.77
负债合计	8,968,605,814.19	3,185,338,173.79	2,667,846,657.92

1-2-29

所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,226,171,593.00	550,000,000.00	400,000,000.00
资本公积	8,009,828,989.95	1,871,306,774.40	2,746,774.40
减：库存股
盈余公积	208,477,780.81	176,547,337.94	109,931,138.35
未分配利润	885,149,005.67	614,275,019.84	398,431,276.13
所有者权益（或股东权益） 合计	10,329,627,369.43	3,212,129,132.18	911,109,188.88
负债和所有者权益（或股东 权益）总计	19,298,233,183.62	6,397,467,305.97	3,578,955,846.80

2、最近三年母公司利润表

利润表

利润表	利润表
			单位：元
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
一、营业收入	1,690,937,172.00	929,824,945.55	1,776,554,142.64
减：营业成本	965,182,937.54	446,607,171.15	949,071,453.96
营业税金及附加	212,483,836.74	56,977,820.50	121,061,252.97
销售费用	40,835,004.33	52,477,467.29	51,620,872.00
管理费用	53,688,058.17	39,301,972.22	41,175,287.92
财务费用	-13,334,995.05	-3,615,331.35	957,120.33
资产减值损失	-1,673,369.02	-10,458,122.68	4,542,874.76
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）	1,030,471.20	-111,240.00	-254,880.00
投资收益（损失以“－”号填列）	24,663,864.00	41,668,782.13	-9,437,196.30
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号 填列）	459,450,034.49	390,091,510.55	598,433,204.40
加：营业外收入	1,783,745.47	806,859.02	799,517.70
减：营业外支出	1,053,229.66	4,059,138.49	811,825.48
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	460,180,550.30	386,839,231.08	598,420,896.62
减：所得税费用	140,876,121.60	104,379,287.78	196,646,166.68
四、净利润（净亏损以“－”号 填列）	319,304,428.70	282,459,943.30	401,774,729.94

3、最近三年母公司现金流量表

1-2-30

单位：元

现金流量表

项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,365,568,078.20	1,061,131,379.38	1,914,764,256.40
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	2,253,070,146.44	4,825,833,877.51	720,428,404.39
经营活动现金流入小计	3,618,638,224.64	5,886,965,256.89	2,635,192,660.79
购买商品、接受劳务支付的现金	2,832,838,185.50	2,519,025,749.64	1,065,316,620.22
支付给职工以及为职工支付的现 金	44,404,502.02	27,967,323.46	21,910,077.02
支付的各项税费	271,631,954.69	310,688,823.18	236,556,223.34
支付其他与经营活动有关的现金	8,386,262,932.16	4,159,895,595.48	813,073,908.57
经营活动现金流出小计	11,535,137,574.37	7,017,577,491.76	2,136,856,829.15
经营活动产生的现金流量净额	-7,916,499,349.73	-1,130,612,234.87	498,335,831.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	55,200,000.00	21,550.00
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	1,398,264.00	550.00
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	56,598,264.00	22,100.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	7,396,310.20	2,892,079.00	2,386,008.74
投资支付的现金	1,212,094,545.68	324,900,000.00	4,960,371.50
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额			180,407,225.06
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,219,490,855.88	327,792,079.00	187,753,605.30
投资活动产生的现金流量净额	-1,162,892,591.88	-327,769,979.00	-187,753,605.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	6,999,999,979.64	2,092,500,000.00
取得借款收到的现金	3,522,500,000.00	678,500,000.00	331,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金			1,162,527.90
筹资活动现金流入小计	10,522,499,979.64	2,771,000,000.00	332,162,527.90
偿还债务支付的现金	710,600,000.00	1,044,600,000.00	518,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	192,024,461.19	129,123,460.94	63,049,552.28
支付其他与筹资活动有关的现金	196,824,982.00	74,410,544.68	2,069,119.11
筹资活动现金流出小计	1,099,449,443.19	1,248,134,005.62	583,118,671.39

1-2-31

筹资活动产生的现金流量净额	9,423,050,536.45	1,522,865,994.38	-250,956,143.49
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	343,658,594.84	64,483,780.51	59,626,082.85
加：期初现金及现金等价物余额	181,341,137.40	116,857,356.89	57,231,274.04
六、期末现金及现金等价物余额	524,999,732.24	181,341,137.40	116,857,356.89

二、最近三年主要财务指标

（一） 公司最近三年主要财务指标

主要财务指标	2007 年	2006 年	2005 年
流动比率	2.15	1.83	1.41
速动比率	0.66	0.56	0.32
应收账款周转率	42.89	21.97	14.89
存货周转率	0.25	0.30	0.30
资产负债率（%）（母公司）	46.47	49.79	74.54
每股净资产（元）	9.73	6.61	2.37
净资产收益率（%）（摊薄）	12.49	18.46	42.19
净资产收益率（%）（加权）	22.42	31.59	51.46
基本每股收益（元）	1.30	0.66	1.00
稀释每股收益（元）	1.30	0.66	1.00
每股经营活动现金净流量（元）	-7.65	-7.31	-2.09
每股净现金流量（元）	3.02	0.37	1.14

• *注：上述财务指标计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

资产负债率=（负债/资产）*100%

每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末股本总额

每股经营活动的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

最近三年加权和全面摊薄净资产收益率以及基本和每股稀释收益计算公式，依据《公开发行证券信息披露规则

第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）

（二）最近三年净资产收益计算表及每股收益计算表

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及

1-2-32

披露》(2007 年修订)计算的 2005 年至 2007 年净资产收益率和每股收益如下表：

最近三年净资产收益计算表

		最近三年净资产收益率计算表	最近三年净资产收益率计算表	最近三年净资产收益率计算表	最近三年净资产收益率计算表
项目	2007 年	2006年度		2005年度
		调整前	调整后	调整前	调整后
归属于母公司的所 有者权益	11,925,244,150.07	3,626,793,618.00	3,637,962,316.87	950,302,101.47	948,785,790.96
归属于母公司的所 有者净利润	1,489,088,024.65	658,770,681.96	671,455,691.34	406,846,419.98	400,327,311.99
全面摊薄净资产收 益率(%)	12.49	18.16	18.46	42.81	42.19
加权平均净资产收 益率（%）	22.42	31.06	31.59	52.57	51.46
非经常性损益净额	253,884,103.64	-3,217,568.43	-3,217,568.43	-795,994.74	-795,994.74
归属于母公司的所 有者的扣除非经常 性损益后的净利润	1,235,203,921.01	661,988,250.39	674,673,259.77	407,642,414.72	401,123,306.73
扣除非经常性损益 后的全面摊薄净资 产收益率(%)	10.36	18.25	18.55	42.90	42.28
扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%）	18.59	31.21	31.74	52.68	51.56

注：表中 2005、2006 年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及《规范问答第一号——非经常性损益（2007 年修订）》 等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”一栏根据 2005、2006 年度报告中披露的法定报表数据及《规 范问答第一号——非经常性损益（2004 年修订）》的相关规定计算填列。

最近三年每股收益计算表

	最近三年每股收益计算表	最近三年每股收益计算表	最近三年每股收益计算表	最近三年每股收益计算表
项目	2007年		2006年度		2005年度
	基本每股收 益	稀释每股收 益	基本每股收 益	稀释每股收 益	基本每股收 益	稀释每股收 益
归属于普通股股东的净 利润	1.3	1.3	0.66	0.66	1	1
扣除非经常性损益后的 归属于普通股股东的净 利润	1.08	1.08	0.67	0.67	1	1

（三）非经常性损益表

本公司按《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》(2007 年修订)的

1-2-33

要求，非经常性损益表编制如下：

公司 2005-2007 年度非经常性损益表

公司2005-2007 年度非经	公司2005-2007 年度非经	常性损益表
项 目		2007 年度	2006年度		2005年度
			调整后	调整前	调整后	调整前
按 新 会 计 准 则 相 关 规 定	非流动资产处置损益	1,063,885.87	-10,527.97	---	-7,280.27	---
	越权审批或无正式批准文 件的税收返还、减免			---		---
	计入当期损益的政府补 助，但与公司业务密切相 关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助 除外			---		---
	计入当期损益的对非金融 企业收取的资金占用费			---		---
	企业合并的合并成本小于 合并时应享有被合并单位 可辨认净资产公允价值产 生的损益	251,281,386.03		---		---
	非货币性资产交换损益			---		---
	委托投资损益			---		---
	因不可抗力等因素计提的 各项资产减值准备			---		---
	债务重组损益			---		---
	企业重组费用			---		---
	交易价格显失公允的交易 产生的超过公允价值部分 的损益			---		---
	同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 当期净损益			---		---
	与公司主营业务无关的预 计负债产生的损益			---		---
	除上述各项之外的其他营 业外收支净额	96,898,154.97	-3,556,954.97	---	-586,204.27	---
	中国证监会认定的其他非 经常性损益项目	1,632,585.75		---		---
	小计	350,876,012.62	-3,567,482.94	---	-593,484.54	---
	前述非经常性损益应扣除 的少数股东损益	-1,305,335.70		---		---
	所得税影响数	-95,686,573.28	-349,914.51		-202,510.20
	非经常性损益净额	253,884,103.64	-3,217,568.43	---	-795,994.74	---

1-2-34

项 目	项 目	2007 年度	2006年度	2006年度	2005年度	2005年度
			调整后	调整前	调整后	调整前
按 原 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定	处置长期股权投资、固定 资产、在建工程、无形资 产、其他长期资产产生的 损益	---	---	-10,527.97	---	-7,280.27
	越权审批或无正式批准文 件的税收返还、减免	---	---	---	---	---
	各种形式的政府补贴	---	---		---	---
	短期投资损益（不包括经 国家有关部门批准设立的 有经营资格的金融机构获 得的短期投资收益）	---	---		---
	委托投资损益	---	---		---
	扣除公司日常根据企业会 计制度规定计提的资产减 值准备后的其他各项营业 外收入、支出	---	---	-3,556,954.97	---	-586,204.27
	以前年度已经计提各项减 值准备的转回	---	---		---
	所得税影响数	---	---	-349,914.51	---	-202,510.20
	少数股东损益影响数	---	---		---
	非经常性损益净额	---	---	-3,217,568.43	---	-795,994.74

*注：上述非经常性损益数据已经公司本次发行会计师审核，并出具了专项审核报告（大信京阅字 2008 第 0004 号）。

1-2-35

第六节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2008 年 3 月底，公司拥有的授信总额为 303.11 亿元，其中已使用授信额度 161.6 亿元，未使用授信余额 141.51 亿元。

• 二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

除上述外，近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。

• 三、最近三年发行的债券以及偿还情况

发行人最近三年未发行任何债券。

• 四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

如发行人本次申请的 43 亿元公司债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人的 累计公司债券余额为 43 亿元，占发行人 2007 年度经审计归属于母公司所有者权益合计 的比例为 36.06%，未超过发行人净资产的 40%

1-2-36

第七节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求， 经公司董事会审议，并经 2007 年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会一次申 请不超过 43 亿元的公司债券发行额度，本期发行不低于 43 亿元的 50%。

二、本次募集资金运用计划

公司拟安排债券募集资金中的 13 亿元偿还借款，优化公司债务结构，其余募集资 金用于补充公司流动资金。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资 － 产负债率水平预计将上升 2 3 个百分点。但由于公司长期债权融资比例的提高，使得 公司短期偿债能力增强，长、短期债务结构也将逐步得到改善。另外本次债券发行利率 预计低于同期银行贷款利率，可降低公司财务费用，改善公司整体债务情况。

1-2-37

==> picture [591 x 276] intentionally omitted <==

==> picture [591 x 275] intentionally omitted <==

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