POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2007

Feb 12, 2007

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2007-006

==> picture [253 x 41] intentionally omitted <==

董事会关于前次募集资金使用情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、前次募集资金的数额和资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]30 号文核准，于 2006 年 7 月 19 日以公开发行新股的方式发行 150,000,000.00 股 A 股，每股发行价格为 13.95 元，应募集资金总额为 2,092,500,000.00 元，扣除发行费用 73,940,000.00 元，实际可使用募集资金 2,018,560,000.00 元。该募集资金已于 2006 年 7 月 25 日全部到位，并经深圳大华天诚会计师事务所深华-1（2006）验字第 507 号验资 报告验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金的实际使用情况与招股说明书比较如下（单位：人民币万

元）

元）	元）
招股说明书计划投资项目			募集资金实际投资项目			差异（实际－计划）
项目名称	投入资金*	承诺项目 净利润	投入资金	项目 进度	累计实现项 目净利润	资金	收益
1.广州保利花园二期	70,000.00	13,155	34,005.47	100%	32,673.26	(35,994.53)	19,518.26
2.广州保利香槟花园	53,500.00	10,378	34,518.33	100%	21,026.65	(18,981.67)	10,648.65
3.重庆保利花园一期	48,000.00	10,948	8,000.00	17%	---	(40,000.00)	---
4.补充公司流动资金	30,356.00	---	69,356.00	--	---	39,000.00	---
合计	201,856.00		145,879.80			(55,976.20)

*《招股说明书》中承诺本次募集资金按轻重缓急顺序，用于广州保利花园 二期、广州香槟花园和重庆保利花园一期的开发建设投资和偿还项目借款，如果 本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分用于补充本公司项目开发流动资 金。根据当时项目情况预计广州保利花园二期项目最大使用募集资金 70000 万 元，其中后续投资 30000 万元，偿还项目借款 40000 万元；预计广州香槟花园项 目最大使用募集 53500 万元，其中后续投资 13500 万元，偿还项目借款 40000 万元。

（1）截至 2006 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况分项目说明如下：

①广州保利花园二期项目于 2003 年 9 月开工，截至 2006 年底已进入竣工结 算阶段，项目预计总投资为 98,000 万元，其中募集资金投入 34,005.47 万元，累 计实现项目净利润 32,673.26 万元，比招股说明书披露的净利润高 19,518.26 万元。

②广州香槟花园项目于 2004 年 4 月开工，截止 2006 年底该项目全部完工， 并且已基本完成销售，尚余少量配套工程未结算，项目预计总投资为 62,000 万 元，其中募集资金投入 34,518.33 万元，累计实现项目净利润 21,026.65 万元，比 招股说明书披露的净利润高 10,648.65 万元。

③重庆保利花园一期项目为公司全资子公司保利（重庆）投资实业有限公司 开发的项目。保利（重庆）投资实业有限公司于 2004 年 12 月成立，注册资本为 人民币 5,000 万元，公司直接持有该公司 95%股权，间接持有 5%的股权。重庆 保利花园一期项目预计总投资 60,100 万元，截至 2006 年 12 月 31 日募集资金投 入 8,000 万元，项目尚未完工，未产生收益。

④根据《招股说明书》，募集资金超过项目所需资金用于补充本公司项目开 发流动资金，根据公司募集资金净额及募投项目最大可能发生的投资测算，该部 分资金为 30,356 万元；另外募投项目广州保利花园二期和广州保利香槟花园由 于在募集资金到位前公司即已通过自有资金、股东借款和银行贷款提前开发，同 时公司通过控制开发成本、加快开发周期和土地补偿款节约等途径，降低了项目 的总投资，上述两个募投项目比招股书预计总投资节余 39000 万元，根据公司 2006 年第三次临时董事会决议和 2006 年第一次临时股东大会决议，该部分节余 资金用于补充公司项目流动资金。上述两项补充公司项目流动资金合计 69,356 万元已经全部使用完毕，主要用于支付公司新项目的地价等。

（2）关于募投项目节余资金的说明

公司募投项目广州保利花园二期和广州保利香槟花园由于在募集资金到位 前公司即已通过自有资金、股东借款和银行贷款提前开发，同时公司通过控制开 发成本、加快开发周期节约销售费用和土地补偿款节约等途径，降低了项目的总 投资，上述两个募投项目比招股书预计总投资节余 39000 万元。2006 年 9 月 7 日，公司 2006 年第三次临时董事会会议审议通过了《关于广州保利花园二期和 广州保利香槟花园节余募集资金用于补充公司项目流动资金的议案》，根据该议 案，公司将原计划用于广州保利花园二期和广州保利香槟花园节余的募集资金共 计 39,000 万元用于补充公司项目流动资金，主要用于公司通过公开招拍挂获取

的新项目，该议案已获得公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过。

2、将前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告募集资金使用情况的披 露内容对照，不存在差异。

三、前次募集资金使用结余情况

公司前次发行股票募集资金 201,856.00 万元，截至 2006 年 12 月 31 日，实 际投入 145,879.80 万元，结余 55,976.20 万元，其中暂存于银行募集资金专户 1326.2 万元，将用于广州保利花园二期和广州香槟花园工程结算等投资；临时周 转使用 54,650.00 万元。

2006 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第三次会议决议审议通过了《关于闲 置募集资金暂时补充公司项目流动资金的议案》，根据该议案，因计划使用募集 资金偿还广州保利花园二期和广州保利香槟花园项目借款 8 亿元中有 5.755 亿元 借款尚未到期，公司将 5.755 亿元募集资金暂时用于补充公司项目流动资金,并在 募投项目借款到期时通过其他项目销售回笼款归还募集资金。截止 2006 年 12 月 31 日,上述 5.755 亿元暂时用于补充公司项目流动资金部分募集资金，已收回 并按《招股说明书》承诺归还项目借款 4.29 亿元，剩余 1.465 亿元仍暂时用于补 充公司项目流动资金，待借款到期前收回并归还。

2006 年 9 月 7 日，公司 2006 年第三次临时董事会会议审议通过了《关于重 庆保利花园一期闲置募集资金暂时补充公司项目流动资金的议案》。根据该议案， 公司将 2007 年 3 月份前暂不使用的重庆保利花园项目募集资金 4 亿元用于补充 公司项目流动资金，使用时间为 2006 年 9 月至 2007 年 3 月。

四、结论

公司募集资金的使用符合有关法律法规的要求，募集资金投资项目已见成 效。深圳大华天诚会计师事务所出具了“前次募集资金使用情况专项审核报告（深 华「2007」专审字 027 号），全文刊登在 2007 年 2 月 13 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

特此公告

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○○七年二月十三日

关于保利房地产(集团)股份有限公司 前次募集资金使用情况的

审 核 报 告

目 录 页 次 专项审核报告 1-4

专项审核报告

深华（2007）专审字027 号

保利房地产(集团)股份有限公司董事会：

我们接受委托，对保利房地产(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)于2006 年7 月25 日募集到位，截至2006 年12 月31 日前的募集资金投入情况进行专项审核。 贵公司董事会的责任是对《关于前次募集资金使用情况的说明》的真实性、合法性、 完整性负责，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头 证据以及我们认为必要的其它证明证据。我们的责任是对 贵公司这些材料发表审核 意见，并对本报告的真实性、准确性、完整性负责。我们的审核是根据中国证券监督 管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们参照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》实施了包括凭证抽查、口头询问等我们认为必要的审核程序。

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]30 号文核准，于2006 年7 月19 日以公开发行新股的方式发行新股150,000,000.00 股，每股发行价格为13.95 元，应募集资金总额为2,092,500,000.00 元，扣除发行费用73,940,000.00 元，实 际可使用募集资金2,018,560,000.00 元。该募集资金已于2006 年7 月25 日全部到 位，并经深圳大华天诚会计师事务所深华-1（2006）验字第507 号验资报告验证。

1

二、前次募集资金的实际使用情况

• 1、前次募集资金的实际使用情况与招股说明书比较如下（单位：人民币万元）

招股说明书计划投资项目	招股说明书计划投资项目	招股说明书计划投资项目	募集资金实际投资项目	募集资金实际投资项目	募集资金实际投资项目	差异（实际－计划）	差异（实际－计划）
项目名称	投入资金*	承诺项目净 利润	投入资金	项目进度	累计实现项 目净利润	资金	收益
1.广州保利花园二期	70,000.00	13,155.00	34,005.47	100%	32,673.26	(35,994.53)	19,518.26
2.广州保利香槟花园	53,500.00	10,378.00	34,518.33	100%	21,026.65	(18,981.67)	10,648.65
3.重庆保利花园一期	48,000.00	10,948.00	8,000.00	17%	---	(40,000.00)	---
4.补充公司流动资金	30,356.00	---	69,356.00		---	39,000.00	---
合计	201,856.00		145,879.80			(55,976.20)

*《招股说明书》中承诺本次募集资金按轻重缓急顺序，用于广州保利花园民二期、广州香 槟花园和重庆保利花园一期的开发建设投资和偿还项目借款，如果本次募集资金规模超过项目所 需资金，超出部分用于补充本公司项目开发流动资金。根据当时项目情况预计广州保利花园二期 项目最大使用募集资金70,000 万元，其中后续投资30,000 万元，偿还项目借款40,000 万元； 预计广州香槟花园项目最大使用募集53,500 万元，其中后续投资13,500 万元，偿还项目借款 40,000 万元。

（1）截至2006 年12 月31 日，募集资金实际使用情况分项目说明如下：

①广州保利花园二期项目于2003 年9 月开工，截至2006 年底已进入竣工结算阶 段，项目预计总投资为98,000 万元，其中募集资金投入34,005.47 万元，累计实现 项目净利润32,673.26 万元，比招股说明书披露的高19,518.26 万元。

②广州香槟花园项目于2004 年4 月开工，截止2006 年底该项目全部完工，并且 已基本完成销售，尚余少量配套工程未结算，项目预计总投资为62,000 万元，其中 募集资金投入34,518.33 万元，累计实现项目净利润21,026.65 万元，比招股说明书 披露的高10,648.65 万元。

③重庆保利花园一期项目为 贵公司全资子公司保利（重庆）投资实业有限公司 （以下简称“保利重庆”）开发的项目。保利重庆于2004 年12 月成立，注册资本为 人民币5,000 万元， 贵公司直接持有该公司95%股权，间接持有5%的股权。重庆保 利花园一期项目预计总投资60,100 万元，截至2006 年12 月31 日募集资金投入8,000 万元，项目尚未完工，未产生收益。

2

④根据《招股说明书》，募集资金中用于补充项目流动资金30,356 万元；根据 贵 公司2006 年第三次临时董事会决议和2006 年第一次临时股东大会决议， 贵公司将 广州保利花园二期和广州保利香槟花园项目节余资金用于补充公司项目流动资金 39,000 万元。上述两项合计69,356 万元已经全部使用完毕，主要用于支付 贵公司 新项目的地价等。

（2）关于募投项目节余资金的说明

2006 年9 月7 日， 贵公司2006 年第三次临时董事会会议审议通过了《关于广 州保利花园二期和广州保利香槟花园节余募集资金用于补充公司项目流动资金的议 案》，根据该议案，公司将原计划用于广州保利花园二期和广州保利香槟花园节余的 募集资金共计39,000 万元用于补充公司项目流动资金，主要用于公司通过公开“招 拍挂”获取的新项目，该议案已获得 贵公司2006 年第一次临时股东大会审议通过。

2、将前次募集资金的实际使用情况与 贵公司定期报告募集资金使用情况的披 露内容对照，不存在差异。

3、将前次募集资金的实际使用情况与 贵公司董事会《关于前次募集资金使用 情况的说明》的内容对照，不存在差异。

三、前次募集资金使用结余情况

贵公司前次发行股票募集资金201,856.00 万元，截至2006 年12 月31 日，实际 投入145,879.80 万元，结余55,976.20 万元，其中：暂存于银行募集资金专户1326.20 万元，将用于广州保利花园二期和广州香槟花园工程结算等投资；临时周转使用 54,650.00 万元。

2006 年8 月11 日， 贵公司2006 年第二届董事会第三次会议决议审议通过了 《关于闲置募集资金暂时补充公司项目流动资金的议案》，根据该议案，因计划使用 募集资金偿还广州保利花园二期和广州保利香槟花园项目借款8 亿元中有5.755 亿元 借款尚未到期，公司将5.755 亿元募集资金暂时用于补充公司项目流动资金,并在募 投项目借款到期时通过其他项目销售回笼款归还募集资金。截止2006 年12 月31 日，

3

上述5.755 亿元暂时用于补充公司项目流动资金部分募集资金，已收回并按《招股说 明书》承诺归还项目借款4.29 亿元，剩余1.465 亿元仍暂时用于补充公司项目流动 资金，待借款到期前收回并归还。

2006 年9 月7 日， 贵公司2006 年第三次临时董事会会议审议通过了《关于重 庆保利花园一期闲置募集资金暂时补充公司项目流动资金的议案》。根据该议案，公 司将2007 年3 月份前暂不使用的重庆保利花园项目募集资金4 亿元用于补充公司项 目流动资金，使用时间为2006 年9 月至2007 年3 月。

四、审核意见

我们认为， 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披 露文件与实际使用情况完全相符。

需要说明的是，根据我们与 贵公司的约定，本专项审核报告仅供 贵公司本次 公开发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为 贵公司申请公开发行证券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元

中国 深圳 中国注册会计师 范荣

4