POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2006

Jul 27, 2006

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保利房地产（集团）股份有限公司 POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD

首次公开发行股票

上市公告书

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上市保荐人：中信证券股份有限公司

二零零六年七月二十八日

第一节 重要声明与提示

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司” 、“发 行人” 或“保利地产”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的 真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自 股票上市日起做到：

1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有 重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出 现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公 司股票的买卖活动；

4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发 生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布； 5、本公司没有无记录的负债。

依据《上海证券交易所股票上市规则》，董事、监事和高级管理人员已在本 公司股票首次上市前，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺 书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

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第二节 股票上市情况

一、本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定， 并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资 者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

二、本公司本次发行15,000万A股已经中国证券监督管理委员会证监发行字

[2006]30号文批准。

• 三、本公司A股上市经上海证券交易所上证上字[2006]561号文批准。 四、股票上市的相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2006 年7月31日

（三）股票简称：保利地产

（四）股票代码：600048

（五）总股本：55,000万股

（六）首次公开发行股票增加的股份：15,000万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限

根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司控股股东保利南方集团有限公司及实质控制人中国保利集团公司（持股 30,022.9522万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人 管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司其他股 东（合计持股9,977.0478万股）均承诺：其所持有的公司股份中，因2005年度中 期利润分配及资本公积金转增股本增加的股份（合计4,988.5239万股），自股票 上市之日三十个月内不转让；其他股份（合计4,988.5239万股）自股票上市之日 起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配 售获配的股票（3,000万股）自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易 之日起锁定3个月。

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• （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行

• 的12,000万股股份无流通限制及锁定安排。

• （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• （十二）上市保荐人：中信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称：保利房地产（集团）股份有限公司 英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 注册资本：55,000万元

法定代表人：李彬海

住所：广州市东山区执信南路3号通建大楼第三、四层

经营范围： 一级房地产开发。出租本公司开发商品房，房屋工程设计、旧 楼拆迁、道路与土方工程施工。室内装修，冷气工程及管理安装，物业管理及酒 店管理。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

主营业务：房地产开发、销售、租赁及其物业管理。

所属行业：根据中国证监会2001年4月4日颁布的《上市公司行业分类指引》， 公司属于地产业。

电话：（020）87304566 传真：（020）87667300

电子邮箱： stock@polycn.com 互联网网址： www.gzpoly.com 董事会秘书：刘平

二、发行人董事、监事及高级管理人员及核心技术人员简介及持股情况

本公司董事、监事、高级管理人中及核心技术人员均为中国国籍，相互之间 不在存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。

姓名	性别	职务	年龄	持股情况（股）	任期起止日期
李彬海	男	董事长	56	2,360,000	2006 年2 月至2009 年2 月

4

王旭	男	董事	47	1,560,000	2006 年2 月至2009 年2 月
张振高	男	董事	44	0	2006 年2 月至2009 年2 月
韩清涛	男	董事	45	1,560,000	2006 年2 月至2009 年2 月
宋广菊	女	董事、总经理	45	1,720,000	2006 年2 月至2009 年2 月
张克强	男	董事	46	18,000,000	2006 年2 月至2009 年2 月
戴逢	男	独立董事	64	0	2006 年2 月至2009 年2 月
魏明海	男	独立董事	42	0	2006 年2 月至2009 年2 月
秦荣生	男	独立董事	44	0	2006 年2 月至2009 年2 月
陈凯	男	监事会主席	52	1,160,000	2006 年2 月至2009 年2 月
陈宜	女	监事	35	0	2006 年2 月至2009 年2 月
黎家河	男	监事	46	0	2006 年2 月至2009 年2 月
张万顺	男	副总经理	41	1,120,000	2006 年2 月至2009 年2 月
刘平	男	副总经理、董事会秘书	37	1,120,000	2006 年2 月至2009 年2 月
杨小虎	男	副总经理	44	1,160,000	2006 年2 月至2009 年2 月
陈冬桔	女	副总经理	41	0	2006 年2 月至2009 年2 月
谭艳	女	财务总监	35	1,120,000	2006 年2 月至2009 年2 月
官集保	男	技术总监	53	1,120,000	2006 年2 月至2009 年2 月

三、发行人控股股东和实际控制人的情况

保利南方集团有限公司发行前持有本公司75.06%的股权，是本公司的控股 股东，本次发行后持有公司54.59%股权。保利南方集团有限公司成立于1992 年， 目前注册资本为1.005 亿元，出资人为中国保利集团公司及其下属全资子公司上 海三利实业公司。

中国保利集团公司直接间接持有保利南方集团有限公司100%股权，是本公司 的实际控制人。

四、发行人前十名股东情况

名次 1 2 3 4 5 6 6	股东名称	持股数（股）	所占比例（%）
	保利南方集团有限公司	300,229,522	54.59
	广东华美教育投资集团有限公司	60,770,478	11.50
	张克强	18,000,000	3.27
	李彬海	2,360,000	0.43
	中国太平洋人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品	1,724,017	0.3135
	中船财务有限责任公司	1,723,017	0.3133
	泰康人寿保险股份有限公司－分红	1,723,017	0.3133

5

	－个人分红－019L－FH002 沪
6	中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红－005L－FH002 沪	1,723,017	0.3133
9	中国人寿保险（集团）公司－传统－ 普通保险产品	1,722,017	0.3131
9	中国银行－银华优质增长股票型证 券投资基金	1,722,017	0.3131
9	中国工商银行－广发策略优选混合 型证券投资基金	1,722,017	0.3131
9	中国人寿保险股份有限公司－分红 －团体分红－005L－FH001 沪	1,722,017	0.3131

第四节 股票发行情况

一、发行数量：15,000万股

二、发行价格：13.95元/股

三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式。

本次发行网下配售3,000万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比 例为0.910056%。本次发行网上定价发行12,000万股，中签率为1.20800363%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

1、本次募集资金总额为209,250万元

2、注册会计师对资金到位的验证情况：

深圳大华天诚会计师事务所于2006年7月25日对公司首次公开发行股票的资

金到位情况进行了审验，并出具了深华（2006）验字903号验资报告。

五、发行费用总额：7,394万元

1、承销费用和保荐费用：6,277.50万元

2、审计费用：280万元

3、评估费用：116万元

4、律师费用：140万元 5、上市审核费：20万元 7、发行推介费：360万

8、登记托管费：50.50万元

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9、信息披露费：150万元 每股发行费用：0.49元

六、募集资金净额：201,856万元

七、发行后每股净资产：5.40元/股（按照2005年12月31日经会计师事务所 审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股收益：0.74元/股（按照2005 年经会计师事务所审计的扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 其他重要事项

自2006年7月5日公司刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊 登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

一、主要业务发展目标的进展

自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司 生产经营情况正常，主要业务发展目标状况正常。

二、所处行业或市场的重大变化

自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司 严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况 正常；公司所处行业和市场未发生重大变化。

三、原材料采购价格产品销售价格的重大变化

自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司 的原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。

四、重大关联交易事项

自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司 未发生重大关联交易。

五、重大投资

自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司 未进行重大投资。

六、重大资产（或股权）购买、出售及置换

自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司

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未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、发行人住所的变更

自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司 住所没有变更。

八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

九、重大诉讼、仲裁事项

自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司 未发生重大诉讼、仲裁事项，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要 求。

十、对外担保等或有事项

自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司 未发生对外担保等或有事项。

十一、财务状况和经营成果的重大变化

自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司 的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、其他应披露的重大事项

自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司 无其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

上市保荐人：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明 注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层 联系电话：010-84588888 传真：010-84865610

联系人：蒋昱辰、朱洁、黄立海、刘仕保、刘珂滨、战肖华

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二、上市保荐人的意见

公司的上市保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为保利 地产首次公开发行的股票符合上市条件，已向上海证券交易所出具了《保利房地 产（集团）股份有限公司股票上市保荐书》，保荐人的保荐意见主要内容如下：

发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定， 发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。

保荐人保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票 上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发 行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐人已对上市文件所载的资料进 行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定的要求。保荐人保证发行 人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保 证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交 易，为自己或他人谋取利益。

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