AI assistant
POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2006
Jul 27, 2006
56444_rns_2006-07-27_76393df9-188e-4cb5-ba55-7375d0d02aae.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
==> picture [539 x 666] intentionally omitted <==
1-1-1
保利房地产（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00 元人民币 发行股数：150,000,000 股
每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区 间内向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行 价格
股份流通限制及自我锁定承诺：本次发行前公司总股本为40,000 万股， 本次拟发行15,000 万股，发行后总股本55,000 万股。其中：公司控股股东 保利南方集团有限公司及实质控制人中国保利集团公司（持股30,022.9522 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已 直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司其他股东（合 计持股9,977.0478 万股）均承诺：其所持有的公司股份中，因2005 年度中 期利润分配及资本公积金转增股本增加的股份（合计4,988.5239 万股），自 工商变更登记完成之日起（2006 年1 月27 日）三十六个月内不转让；其他 股份（合计4,988.5239 万股）自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和 锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。
发行日期：2006 年7 月5 日
发行后总股本：550,000,000 股
拟上市的证券交易所：上海证券交易所
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2006 年 月 日
1-1-2
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第一节 扉页、目录、释义
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。
本公司负责人李彬海和主管会计工作的负责人宋广菊、会计机构负责人谭 艳保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由 本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、根据本公司2005 年度股东大会决议，本次发行前的滚存利润由公司 上市后的新老股东共享。
2、本次发行前公司总股本为40,000 万股，本次拟发行15,000 万股，发 行后总股本55,000 万股，其中：公司控股股东保利南方集团有限公司及实质 控制人中国保利集团公司（持股30,022.9522 万股）承诺：自股票上市之日 起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份， 也不由公司收购该部分股份。公司其他股东（合计持股9,977.0478 万股）均 承诺：其所持有的公司股份中，因2005 年度中期利润分配及资本公积金转增 股本增加的股份（合计4,988.5239 万股），自工商变更登记完成之日起（2006 年1 月27 日）三十六个月内不转让；其他股份（合计4,988.5239 万股）自 股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以 上市流通和转让。
1-1-3
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第一节 扉页、目录、释义
3、近年，政府为引导和规范房地产行业的健康发展，连续出台了多项宏 观调控政策：2005 年，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场， 中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，2006 年5 月， 国务院常务会议通过了调控房地产六条措施，随后，建设部等中央九部委联 合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。上述政策旨在调 整住房供应结构、抑制不合理住房需求的过快增长，平抑住房价格。宏观政 策趋紧，对本公司扩张的速度和规模会造成一定的影响。
4、本公司由区域性房地产开发企业迅速成长为一家全国性大型房地产集团 公司。2003 年-2005 年本公司总资产、净资产、销售额和净利润的年均增长率分 别达到了107.90%、53.29%、94.75%和141.04%。目前，本公司在广州、北京、 上海、武汉、重庆等地拥有土地储备规划建筑面积877 万平方米，控股子公司 24 家，经营规模持续扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力提出了更高的要 求，公司在快速发展过程中可能面临人力资源不足和风险控制难度加大等困难。
1-1-4
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第一节 扉页、目录、释义
目 录
第一节 释 义............................................................................................................8 第二节 概 览..........................................................................................................11 一、本公司简介................................................................................................................................11 二、控股股东及实际控制人简介 ....................................................................................................13 三、本次发行情况............................................................................................................................13 四、募集资金主要用途 ....................................................................................................................14 第三节 本次发行概况..............................................................................................15 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................15 二、本次发行有关当事人 ................................................................................................................16 三、本公司与本次发行有关中介机构的关系 ................................................................................18 四、本次发行时间安排 ....................................................................................................................18 第四节 风险因素......................................................................................................20 一、政策风险....................................................................................................................................20 二、管理风险....................................................................................................................................22 三、业务经营风险............................................................................................................................23 四、市场风险....................................................................................................................................25 五、财务风险....................................................................................................................................27 第五节 本公司基本情况..........................................................................................29 一、本公司基本信息........................................................................................................................29 二、本公司的改制重组情况 ............................................................................................................30 三、本公司股本结构的形成、变化及重大资产重组行为 ............................................................37 四、本公司股本的有关情况 ............................................................................................................39 五、本公司历次验资情况 ................................................................................................................40 六、本公司发起人、持有本公司 5%以上主要股东、控股股东及实际控制人的基本情况........41 七、本公司控股子公司及参股子公司的简要情况 ........................................................................48 八、本公司员工及其社会保障情况 ................................................................................................56 第六节 业务和技术....................................................................................................58 一、房地产行业概况........................................................................................................................58 二、主营业务情况............................................................................................................................72 三、主要固定资产及房屋租赁情况 ..............................................................................................116 四、无形资产..................................................................................................................................117 五、土地使用权..............................................................................................................................117 第七节 同业竞争与关联交易................................................................................124
1-1-5
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第一节 扉页、目录、释义
一、同业竞争..................................................................................................................................124 二、关联交易..................................................................................................................................130 第八节 董事、监事及高级管理人员与核心技术人员........................................142 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ..................................................142 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况...............................147 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况...................................148 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ..................................................148 五、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的关系情况.......................149 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的协议.......................................149 七、本公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ......................................................................150 八、本公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定安排 ..........................................................150 九、本公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ..........................................................150 第九节 公司治理结构..............................................................................................152 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行...............152 二、违法违规行为..........................................................................................................................154 三、资金占用及违规担保情况 ......................................................................................................154 四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见 ......................................................................155 第十节 财务会计信息..............................................................................................156 一、会计报表..................................................................................................................................156 二、审计意见..................................................................................................................................165 三、会计报表编制基础及合并报表范围 ......................................................................................165 四、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 ..........................................................168 五、最近一年的收购兼并情况 ......................................................................................................172 六、非经常性损益..........................................................................................................................173 七、固定资产、长期投资、无形资产情况 ..................................................................................175 八、主要债项..................................................................................................................................178 九、股东权益变动表......................................................................................................................185 十、现金流量..................................................................................................................................187 十一、其他需要关注的重要事项 ..................................................................................................188 十二、财务指标..............................................................................................................................188 十三、盈利预测..............................................................................................................................190 十四、资产评估..............................................................................................................................190 十五、历次验资情况......................................................................................................................194 第十一节 管理层讨论与分析................................................................................196 一、资产及负债状况分析 ..............................................................................................................196 二、盈利能力分析..........................................................................................................................204 三、资本性支出分析......................................................................................................................210 四、公司重大会计政策或会计估计按新会计准则变更的对公司财务状况的影响...................210
1-1-6
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第一节 扉页、目录、释义
| 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营 |
|---|
| 的影响..............................................................................................................................................211 |
| 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..................................................................................211 |
| 第十二节 业务发展目标........................................................................................213 |
| 一、公司整体经营目标及主要业务计划......................................................................................213 |
| 二、拟订并实施计划的假设条件及主要困难..............................................................................215 |
| 三、业务计划与现有业务的关系..................................................................................................216 |
| 第十三节 募集资金运用........................................................................................217 |
| 一、本次募集资金总量及依据......................................................................................................217 |
| 二、募集资金不足或过剩的对策..................................................................................................217 |
| 三、投资项目简介..........................................................................................................................217 |
| 四、项目的组织施工保障..............................................................................................................223 |
| 五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响..............................................................224 |
| 第十四节 股利分配政策........................................................................................225 |
| 一、公司最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策...............225 |
| 二、发行前滚存利润的分配安排..................................................................................................226 |
| 第十五节 其他重要事项........................................................................................227 |
| 一、 信息披露及投资者关系管理..............................................................................................227 |
| 二、 重要合同.............................................................................................................................227 |
| 三、 公司对外担保的情况.........................................................................................................235 |
| 四、 诉讼和仲裁事项.................................................................................................................239 |
| 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................241 |
| 第十七节 备查文件................................................................................................250 |
1-1-7
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第一节 扉页、目录、释义
第一节 释 义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人、公司、 指 保利房地产股份有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司 本公司、股份 公司
保利南方集
团、控股股东、 指 保利南方集团有限公司 主发起人
保利集团、 指 中国保利集团公司 实际控制人 广东华美 指 广东华美教育投资集团有限公司 广州保利 指 广州保利房地产开发公司 北京保利 指 保利（北京）房地产开发有限公司，本公司控股子公司 武汉保利 指 保利（武汉）房地产开发有限公司，本公司控股子公司 湖南保利 指 湖南保利房地产开发有限公司，本公司控股子公司 上海保利 指 上海保利房地产开发有限公司，本公司控股子公司 沈阳保利 指 保利（沈阳）房地产开发有限公司，本公司控股子公司 保利广州 指 保利广州房地产开发有限公司，本公司控股子公司 保利包头 指 保利(包头)房地产开发有限公司，本公司控股子公司 上海建乔 指 上海建乔房地产有限公司，本公司控股子公司 广州华储 指 广州华储房地产开发有限公司,本公司控股子公司 富利建安 指 广州富利建筑安装工程有限公司，本公司控股子公司 北京金成华 指 北京金成华房地产开发有限公司，本公司控股子公司 沈阳保利盛华 指 沈阳保利盛华房地产开发有限公司，本公司控股子公司 保利重庆 指 保利（重庆）投资实业有限公司，本公司控股子公司 富利设计 指 广州富利建筑设计有限公司，本公司控股子公司 合利物业/ 保 指[广州合利物业发展有限公司，本公司控股子公司，后更名为保利广州物业] 利广州物业 管理有限公司 科学城公司 指 广州科学城保利房地产有限公司，本公司控股子公司
阳光屋置业/ 广州阳光屋置业有限公司，2003 年4 月更名为广州保利地产代理有限公 地产代理公司 指 司，2003 年9 月更名为广州思睿达地产代理有限公司，本公司控股子公 /思睿达公司 司
1-1-8
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第一节 扉页、目录、释义
保利建设 指 保利建设开发总公司，保利南方集团全资子公司 深圳保利城公 指 深圳市保利城实业有限公司，保利南方集团控股子公司 司 哈尔滨房地产 指 哈尔滨保利房地产综合开发有限公司，保利南方集团控股子公司 公司 上海三利 指 上海三利实业有限公司，保利集团的全资子公司 保利科技 指 保利科技有限公司，保利集团的全资子公司 土地储备面积 指 本招股书中所指土地储备面积如无特殊说明，均指土地规划建筑面积 嵘高公司 指 嵘高贸易有限公司，保利集团注册在香港的全资子公司 人民造纸厂 指 广州人民造纸厂，后改制为广州威达高实业有限公司 威达高公司 指 广州威达高实业有限公司，原广州人民造纸厂 SOM 公司 指 美国SOM 国际建筑设计有限公司
预售 指[房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定] 金或房价款的行为
房地产开发企业进行商品房预售时，应达到建设部《城市商品房预售管理 办法》规定的必备条件：（1）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使 预售条件 指 用权证书；（2）持有建设工程规划许可证和施工许可证；（3）按提供预售 的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上，并 已经确定施工进度和竣工交付日期。
根据《广东省城镇房地产权登记条例》的规定：新建的商品房屋，开发经 营企业应当在规定期限内向房产管理部门申请房地产权属登记，确认产权 确权/ 房地产 指 并领取房地产权权属证明书；已经确认权属的房地产发生买卖、赠与、交 权属证明书 换、继承、析产、分割、合并或者房地产现状变更的，有关当事人应当在 规定期限内申请办理转移、转让或者变更登记，换领新的房地产权证。
广州市国土局 指 广州市国土资源和房屋管理局
公司章程 指 保利房地产（集团）股份有限公司章程 央行《通知》 指 中国人民银行《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》 中国证监会或 指 中国证券监督管理委员会 证监会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐人（主承 指 中信证券股份有限公司 销商）
上市推荐人 指 中信证券股份有限公司 A 股 指 面值人民币1.00 元的记名式人民币普通股
1-1-9
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第一节 扉页、目录、释义
元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 董事会 指 保利房地产（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 保利房地产（集团）股份有限公司监事会 本次发行 指 本次向社会公众公开发行15,000 万股面值1.00 元的境内上市人民币普通 股的行为 包销 指 截至本次新股发行期结束，如果社会公众认购的新股数额小于本公司发行 的数额，剩余新股将由承销团按新股发行价全部买进 承销机构 指 以中信证券股份有限公司为保荐机构（主承销商）组成的承销团
1-1-10
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第二节 概览
第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。
一、本公司简介
（一）概况
本公司是经原国家经济贸易委员会2002 年8 月20 日“国经贸企改（2002） 616 号”文批准，保利南方集团作为主发起人，联合广东华美和张克强等16 位 自然人共同发起设立的保利房地产股份有限公司。股份公司设立时股本总额为 20,000 万元，各发起人出资按1.5:1 的折股比例进行折股，具体情况如下：保 利南方集团以其所属的广州保利房地产开发公司经评估的经营性净资产 225,172,142 元出资，折为150,114,761 股，占总股本的75.06%；广东华美以现 金45,577,858 元出资，折为30,385,239 股，占总股本的15.19%；张克强等16 位自然人以现金29,250,000 元出资，折为19,500,000 股，占总股本的9.75%。 2005 年12 月13 日，本公司2005 年第二次临时股东大会通过公司2005 年中期 利润分配及资本公积金转增股本方案：每10 股送5 股派0.75 元（含税），资本 公积金每10 股转增5 股。本次利润分配及资本公积金转增股本后公司总股本为 40,000 万元。2006 年3 月23 日，公司名称变更为保利房地产（集团）股份有限 公司。
本公司的主营业务是房地产开发、销售、租赁及其物业管理。
（二）主要财务数据及主要财务指标
本公司经审计的合并资产负债表的主要数据见下表：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 8,015,472,064.60 | 4,218,468,840.07 | 1,854,544,520.03 |
| 负债总额 | 6,812,406,612.03 | 3,433,781,400.49 | 1,315,960,429.68 |
| 少数股东权益 | 252,763,351.10 |
214,249,013.46 | 134,166,851.10 |
| 股东权益 | 950,302,101.47 | 570,438,426.12 | 404,417,239.25 |
1-1-11
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第二节 概览
本公司经审计的合并利润表的主要数据见下表：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润 |
2005年 | 2004年 | 2003年 |
| 2,356,418,800.79 | 1,559,072,874.38 | 621,318,241.28 | |
| 847,695,860.61 | 422,883,526.32 | 169,669,027.85 | |
| 655,695,001.16 | 304,408,038.64 | 102,312,343.95 | |
| 406,846,419.98 | 189,091,695.93 | 70,025,537.67 |
本公司经审计的合并现金流量表的主要数据见下表：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 经营活动产生的现金流量 净额 投资活动产生的现金流量 净额 筹资活动产生的现金流量 净额 现金及现金等价物净增加 额 |
2005年 | 2004年 | 2003年 |
| (836,851,826.86) | (1,167,005,590.44) | (569,302,161.66) | |
| (97,939,450.13) | (51,651,900.16) | (2,949,434.47) | |
| 1,391,049,065.83 | 1,278,932,136.83 | 545,552,384.14 | |
| 456,257,788.84 | 60,274,646.23 | (26,699,916.40) |
本公司主要财务指标：
| 主要财务指标 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
|---|---|---|---|
| 全面摊薄每股收益(元) | 1.0171 | 0.9455 | 0.3501 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄每股收益(元) | 1.0191 | 0.9447 | 0.3479 |
| 加权平均每股收益(元) | 1.0171 | 0.9455 | 0.3501 |
| 扣除非经常性损益后加权平均每股收益(元) | 1.0191 | 0.9447 | 0.3479 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 42.81 | 33.15 | 17.32 |
| 扣除非经常性损益全面摊薄净资产收益率(%) | 42.90 | 33.12 | 17.20 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 54.05 | 38.78 | 18.97 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) | 54.16 | 38.75 | 18.84 |
| 资产负债率(%)（母公司） | 73.61 | 80.24 | 71.67 |
1-1-12
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第二节 概览
二、控股股东及实际控制人简介
（一）控股股东简介
保利南方集团持有本公司75.06%的股权，是本公司的控股股东，成立于1992 年，目前注册资本为1.005 亿元，出资人为保利集团及其下属全资子公司上海三 利公司。
作为一家投资控股公司，保利南方集团从事投资管理，规范成员企业在房 地产、医药、网络科技、实业投资、贸易等领域实现有序发展。截至2005 年12 月31 日，保利南方集团的合并报表总资产为98.87 亿元，净资产为7.90 亿元， 2005 年度合并报表实现主营业务收入31.31 亿元，实现利润总额6.71 亿元(以 上财务数据经大信会计师事务所有限公司审计)。
（二）实际控制人简介
中国保利集团直接间接持有保利南方集团100%股权，是本公司的实际控制
人。
保利集团是经国务院批准，于1993 年2 月在保利科技有限公司基础上组建 的国有独资公司，注册资本金15 亿元，现由国务院国有资产监督管理委员会领 导监督。保利集团是一家从事贸易、地产、文化艺术、酒店管理等业务的多元化 经营控股集团公司。截至2005 年12 月31 日，保利集团总资产为227.87 亿元， 净资产为57.72 亿元，2005 年度实现主营业务收入62.24 亿元，实现利润总额 11.35 亿元(以上财务数据经大信会计师事务所有限公司审计)。
三、本次发行情况
-
1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
-
2、每股面值： 人民币1 元
-
3、发行股数及比例： 15,000 万股，占发行后总股本的27.27%
4、每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区 间内向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价 格。本次发行的价格为每股13.95 元。
- 5、发行方式： 网下向配售对象累计投标询价配售与网上定价发行相结合的
1-1-13
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第二节 概览
方式
四、募集资金主要用途
本次募集资金按轻重缓急顺序，用于以下三个项目的开发建设投资和偿还 项目借款:
1、广州保利花园二期项目；
2、广州保利香槟花园项目；
3、重庆保利花园一期项目。
如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过 自筹资金解决。
如果本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分用于补充本公司项目 开发流动资金。
1-1-14
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 人民币1.00元
-
3、发行股数、占发行后总股本的比例： 15,000万股，占发行后总股本的比
-
例为27.27%
4、每股发行价： 通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间 内向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格， 本次发行为每股13.95元
5、市盈率： 18.85倍 。 以实际发行价格和发行后2005年度全面摊薄每股收 益0.7397元计算。每股收益按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。
6、发行前每股净资产： 2.38 元
7、发行后每股净资产： 5.40 元（未考虑当年利润影响）
8、市净率： 2.58 倍
9、发行对象：
网下配售的对象：符合中国证监会规定的配售对象。配售对象获配的股票锁 定期为3个月，锁定期自本公司股票上市之日起计算。
网上发行的对象：持有上海证券交易所股票帐户卡的自然人、法人及其它 机构（法律、法规禁止者除外）。网上申购的投资者获配股数不设锁定期限制。
10、发行方式： 网下向配售对象累计投标询价配售与网上定价发行相结合 的方式
11、承销方式： 承销团余额包销，由主承销商中信证券股份有限公司牵头 组成的承销团包销剩余股票
12、募集资金总额： 209,250万元
13、预计募集资金净额： 201,856 万元
14、发行费用概算： 7,394 万元
本次发行费用包括承销佣金和保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、
1-1-15
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况
发行推介费、登记托管费、审核费等，以上费用合计约人民币7,394万元，情况 如下：
| ： | |
|---|---|
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销佣金和保荐费用 | 6277.5 |
| 审计费用 | 280 |
| 评估费用 | 116 |
| 律师费用 | 140 |
| 发行推介费用 | 360 |
| 信息披露费 | 150 |
| 登记托管费 | 50.5 |
| 审核费用 | 20 |
| 合 计 | 7394 |
二、本次发行有关当事人
-
1、发行人：保利房地产（集团）股份有限公司
-
法定代表人：李彬海
-
住所：广州市东山区执信南路3 号通建大楼第三、四层
-
电话：020-87304566
传真：020-87667300
联系人：刘平、黄海
-
2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
-
法定代表人：王东明
保荐代表人：朱洁、刘珂滨
项目主办人：蒋昱辰
项目经办人：朱洁、黄立海、刘仕保、刘珂滨、战肖华
-
住所：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦五层
-
电话：010-84588888
-
传真：010-84865610
-
3、副主承销商：中信建投证券有限责任公司
1-1-16
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况
住所：北京市东城区朝内大街188 号 法定代表人：黎晓宏 联系人：张帆 联系电话：010-65183888-81039 4、分销商 (1)海通证券有限责任公司 住所：上海市淮海中路98 号金钟广场16 楼 法定代表人：王开国 联系人：侍江天 联系电话：021-53821871 (2)申银万国证券股份有限公司 住所：上海常熟路171 号 法定代表人：谢平 联系人：封文辉 联系电话：021-54030869 (3)国信证券有限责任公司 住所：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦 法定代表人：何如 联系人：张小奇 联系电话：0755－82130556 (4)金通证券有限责任公司 住所：杭州市凤起路108 号国信房产大厦金通证券8-12 层 法定代表人：应土歌 联系人：王勤 联系电话：0571-85783715
5、发行人律师：北京市颐合律师事务所 负责人：付朝晖 住所：北京市东城区建内大街7 号光华长安大厦2 座1910 室 电话：010-65178866
1-1-17
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况
传真：010-65180276
经办律师：李清荣、付朝晖、吴莲花
-
6、会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所
-
住所：深圳市福田区滨河路联合广场B 座11 楼
-
法定代表人：邬建辉
电话：020-38730383
传真：020-38730375
经办注册会计师：胡春元、范荣
-
7、资产评估机构：中喜会计师事务所有限责任公司
-
住所：北京市西长安街88 号首都时代广场422 室
-
法定代表人：张增刚
-
电话：0311-8626212
-
传真：0311-6037251
经办注册评估师：牛从然、张艳荣
-
8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
-
法定代表人：王迪彬
-
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号
电话/传真：021-38874800，68870224
-
9、保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京京城大厦支行
-
住所：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦首层
-
电话：010-84865393
传真：010-84866387
联系人：张力
三、本公司与本次发行有关中介机构的关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行时间安排
询价推介时间： 2006年7月6日-2006年7月11日
1-1-18
第三节 本次发行概况
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书
网下申购日期 2006年7月13日-2006年7月14日 定价公告刊登日期： 2006年7月18日 网上申购日期： 2006年7月19日 预计股票上市日： 2006年7月31日
1-1-19
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素
第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书中提供的其他资 料外，应该特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资 决策的程度大小排序，本公司本次发行股票的有关风险如下：
一、政策风险
（一）宏观调控政策变化的风险
目前，我国房地产业尚处于初级发展阶段，政府为引导和规范行业的健康 发展，必然运用产业政策和信贷政策进行宏观调控：如2005 年初，由于房价快 速上涨，房地产投资过热，国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大，中国人 民银行调整房贷利率，将原住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平；2005 年4 月底，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场之后，中央七部 委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，提出提高调整房屋交易税、 禁止期房转让、打击炒地等具体措施；这些政策的出台直接导致以上海、杭州为 首的长三角地区房地产市场价格回落。
2006 年5 月，国务院常务会议通过调控房地产六条措施，意在运用信贷税 收土地等工具调节规范市场。随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整 住房供应结构稳定住房价格的意见》，实质是六条措施的实施细则。《意见》规定： 要切实调整住房供应结构，制订和实施住房建设规划，明确新建住房结构比例， “十一五”期间，要重点发展普通商品住房、经济适用房和廉租住房；对购买住 房不足5 年转手交易的，销售时按其取得的销售收入全额征收营业税；对项目资 本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；个人购 买套型建筑面积90 平方米以上的住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。
上述规定，将直接加大普通住房的供应，抑制投机和投资性购房需求的过 快增长，使房地产市场秩序得到整顿和规范，住房消费受到合理引导，最终达到 调整住房供应结构、稳定价格的调控目标。对于面向中等收入消费者、以开发中 档普通住宅为主、具备较强竞争实力和品牌影响力的房地产企业，将获得更广阔 的发展空间。上述一系列宏观调控政策的变化，对本公司扩张的速度和规模会造
1-1-20
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素
成一定的影响。
（二）购房按揭贷款政策变化的风险
目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，2004 年以后，本公司各项 目销售中客户采用按揭贷款购房的比例在65%以上。购房按揭贷款政策的变化调 整对房地产销售有非常重要的影响。中国人民银行从2006 年4 月28 日将金融机 构贷款基准利率上调27 个基点，5 年期以上个人住房商业按揭基准利率由6.12% 上调至6.39%，公积金按揭贷款年利率4.41%上调18 个基点至4.59%。银行按揭 贷款利率的上升将会大幅提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；如 银行调高按揭贷款首付比例，或增加其他限制性条件，将导致潜在业主较难或无 法获得按揭融资支持。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购 买力和购房按揭贷款的获得，这些按揭贷款政策的变化将对公司产品销售产生不 利影响。
（三）与市政规划不同步的风险
城市供水、供电、供暖、供气、通信、道路、交通等市政配套与房地产开 发关系极大，本公司在立项前要对项目所在地城市发展方向，总体规划进行详细 分析，研究项目是否符合城市或区域的总体规划发展方向，其规划条件是否可行。 但是，市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行，如果市政配 套建设不能满足房地产开发项目的建设进度或者发生对计划投资开发项目的不 利变更和调整，将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。由于房 地产项目开发周期较长，不能确保项目开发期间城市或区域规划不会出现不利变 动，所以本公司开发周期较长的一些项目，可能存在城市规划条件不利改变带来 的风险。
（四）税收政策变动风险
政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊 要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况。例如，国家税 务总局于2006 年3 月6 日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业 所得税问题的通知》（国税发[2006]31 号），文件规定房地产开发企业开发产品 预售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后再
1-1-21
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素
计入当期应纳税所得额，缴纳企业所得税。文件同时规定开发项目位于省、自治 区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城市城区和郊区的，销售毛利率不得低 于20%。类似的税收文件将导致公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资金 成本，进而影响公司的盈利能力，给公司资金安排带来不利影响。
2005 年4 月建设部、国家发展和改革委员会、财政部、国土资源部、人民 银行、税务总局和银监会等七部门联合出台《关于做好稳定住房价格工作意见的 通知》。《通知》明确规定2005 年6 月1 日起，对个人购买住房不足2 年转手交 易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过2 年（含2 年）转手交易的，销售时免征营业税；对个人购买非普通住房超过2 年（含2 年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后差额征收 营业税。上述税收政策的出台加重了“二手房”交易的交易成本，将间接影响存 在换房需求的潜在客户的购房意愿和能力。如国家继续出台更加加重房地产交易 环节的税负的税收政策，将给公司产品的销售带来不利影响。
二、管理风险
（一）公司业务快速拓展过程中的管理风险
本公司由区域性房地产开发企业迅速成长为一家全国性大型房地产集团公 司。目前，本公司在广州、北京、上海、武汉、重庆、沈阳、长沙、佛山、包头 等地拥有土地储备规划建筑面积877 万平方米，控股子公司24 家，形成了以房 地产开发为主业，适度发展建筑设计和施工、销售代理以及物业管理等相关行业 的业务格局。2003 年-2005 年本公司总资产、净资产、销售额和净利润的年均增 长率分别达到了107.90%、53.29%、94.75%和141.04%，未来几年，本公司仍将 继续保持快速发展的趋势。
经营规模持续扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力提出了更高的要 求，需要在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。公司已形成了成熟的经营 模式和管理制度，培养了一批经验丰富、能征善战的业务骨干，但公司在快速发 展过程中仍会面临着人力资源不足和风险控制难度加大等困难。同时由于房地产 属于资金密集型行业，房地产项目投资的金额较大，某个项目或子公司管理不善， 可能对整个公司造成较大的影响。
1-1-22
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素
（二）大股东控制风险
保利南方集团在本次发行前持有本公司有表决权的股份300,229,522 股， 占本公司股本总额的75.06%，居于绝对控股地位；本公司本次股票发行后，保 利南方集团将持有本公司54.59%的股份，仍居于绝对控股地位。此外，由保利 南方集团提名的董事在本公司董事会九名成员中占四席。如果保利南方集团利用 其控股地位，并通过对本公司董事会的影响干预本公司的正常经营管理，有可能 损害本公司和本公司中小股东的利益。
（三）同业竞争风险
本公司的控股股东保利南方集团和实际控制人保利集团控股的个别下属公 司的业务与本公司的业务存在相同或相似情况，虽然其业务与本公司业务并不存 在实质竞争关系，而且保利南方集团、保利集团及其下属相关企业已分别和本公 司签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺：将不会、并将促使其所控制的企业不 会，在股份公司从事主营业务的地区内，单独或与他人合作从事或参与任何对股 份公司及其所控制的企业已有的有关住宅用房、商业用房、写字楼的房地产开发、 销售、租赁及其物业管理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。但如果上 述避免同业竞争的承诺未得到切实有效的落实和执行，本公司将面临同业竞争的 风险。
三、业务经营风险
（一）跨地区进行房地产开发的风险
本公司为全国性房地产综合开发商,目前在广州、北京、上海、武汉、重庆、 沈阳、长沙、佛山、岳阳、包头等多个城市进行房地产开发，所开发的项目均取 得了成功，在当地政府部门、业界和客户中树立了良好的品牌和市场形象。今后 本公司将进一步扩大在这些城市的房地产投入，并将有选择地进入新的重点城市 拓展业务。由于房地产开发的地域性非常强，各地气候地质条件、居民生活习惯、 购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等与已进入市场存在一定的差异 性，本公司存在如何适应当地开发环境的风险。本公司在跨地区进行房地产开发 时有一些项目采取合资或合作的模式，可能产生合作双方在具体的合作事项中意
1-1-23
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素
见和行为不一致的问题，导致项目开发周期延长或停滞，给公司经营带来不利影 响。
（二）项目开发风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受 规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本 公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果 项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门 沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等， 可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标 难以如期实现。
（三）销售风险
随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场 的房地产销售数量越来越大。目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋 多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果本公司在项 目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造 成产品滞销的风险。
政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，相对缩短 了销售周期，增加了商品房交易成本，影响了消费者购房心理，可能加大本公司 的销售风险。
国内外有实力的财团不断进入房地产行业或增加房地产投资，供应楼盘不 断增多，市场对新产品的模仿能力加强，产品的差异性缩小，本公司面临产品同 质竞争和价格竞争的格局。
（四）产品、原材料价格波动的风险
住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。近 年来国内房地产价格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨。房地产价 格的快速大幅上涨可能导致行业投资过度膨胀，造成行业大起大落，从而损害房 地产行业的健康长远发展。本公司房地产项目虽然采取了稳妥的立项决策程序， 具备较强的抗风险能力，但是房地产市场的大起大落势必会影响本公司经营业绩 的稳定。
1-1-24
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素
房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开 发成本。当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨，公司现有项 目具有相对土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获 取项目的成本，加大项目开发经营风险。
（五）土地风险
根据国家《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果本公司由于资金、 市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地 使用权的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使本公司储备用 地所处的环境发生不利变化，给本公司经营带来风险。目前，全国各地均已实行 土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩短。这种土地供应政策 的变化将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了本 公司进行土地储备的资金压力。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的稀 缺性，这决定了土地价格的长期上涨趋势，地价上涨必然导致项目开发成本增加。
（六）产品质量风险
尽管本公司在项目开发中全面推行ISO9001 质量认证体系，建立了完善的 质量管理体系和控制标准，以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责项 目开发建设的各项工作，各专业单位均挑选行业内的领先者。但是，如管理不善 或质量监控出现漏洞，产品质量仍有可能出现问题。根据政府相关规定和本公司 与客户签订的商品房买卖合同，本公司对其销售的产品应按照《质量保证书》规 定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经 济损失的，本公司应按约定赔偿客户，如果发生重大质量问题，客户有权解除买 卖合约。为此本公司开发的商品房如出现质量问题，将损害本公司品牌声誉和市 场形象，并使本公司遭受不同程度的经济损失。
四、市场风险
（一）受国民经济发展周期影响的风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期 的影响较大。据国家统计局统计，2003—2005 年，国内生产总值年均增长9%，
1-1-25
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素
国民经济的快速发展，带动了房地产行业快速发展，同期，国内房地产开发投资 规模年均增长26.77%，全国商品房销售额年均增长为46.75%。一般而言，在宏 观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市 场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展 周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投 资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。
（二）市场集中的风险
本公司采取以广州、北京、上海等经济发展中心城市为重点，适度拓展其 他区域中心城市的市场战略。虽然目前本公司已开始在北京、上海、武汉、重庆、 沈阳、长沙、佛山、包头等地进行房地产投资开发，但业务主要集中在广州、北 京、上海三地。虽然各地市场的项目已陆续进入投资回报期，但2005 年本公司 在广州、北京、上海三地销售签约额约占本公司全部销售额的74%以上，市场集 中度较高。一旦广州、北京、上海的房地产市场需求或市场价格出现较大波动， 将直接对本公司的经营业绩产生较大影响。
（三）市场竞争风险
随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正 逐步显现。由国家统计局固定资产投资统计司提供数据支持、中国行业企业信息 —— 发布中心发布的《中国大型房地产业企业 2005》显示：排名前500 家企业占 全部房地产企业数不到1%，但投资额占的比重却高达19.1%，总资产比重达 21.7%，经营总收入比重达26%，竣工面积比重达21.1%，销售面积比重达18.8%。
随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控 政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产行业的重新洗 牌在所难免，同时随着我国加入WTO 后市场的全面开放，大量拥有资金、技术和 管理优势的海外地产基金和实力开发商积极介入国内房地产市场。本公司将面临 日趋激烈的市场竞争。
1-1-26
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素
五、财务风险
（一）现金流量不足的风险
现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。房地产开发周 期长，投资大，在实行新的用地政策后，房地产开发企业支付地价的付款时间大 大缩短，增加了前期土地储备资金支出。本公司自2002 年起开始加大土地储备 投资，目前在广州、北京、上海、武汉、重庆、沈阳、长沙、佛山、包头等城市 已拥有土地储备877 万平方米，公司具备较强的持续发展后劲，也给公司带来了 较大的土地储备资金压力，且后续开发还需分批投入资金。
公司2003 年度、2004 年度、2005 年度的经营现金流量净额为-5.69 亿元、 -11.67 亿元、-8.37 亿元。如果扣除当期土地投入7.55 亿元、18.30 亿元、17.77 亿元，公司三年经营现金流量净额为1.86 亿元、6.63 亿元、9.40 亿元，公司现 金流量压力主要来自于土地投入。在公司继续扩大土地储备规模的快速发展阶 段，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
（二）资产流动性风险
房地产行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长， 投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，这使得房地产企业的存货金 额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。本公司期末未达到结转 收入条件的预收账款为20.02 亿元，对应未结转的存货部分较大程度地影响了公 司资产流动性的相关指标。
截至2005 年12 月31 日，本公司资产总额为80.15 亿元，其中流动资产总 额为79.15 亿元，占资产总额的98.74%。在流动资产中，存货为61.43 亿元， 占资产总额的比例高达76.63%，正是由于存货占流动资产的比例很高，导致公 司扣除存货后的速动比率指标值偏低，为0.32。
本公司存货的变现能力直接影响着本公司的资产流动性及短期偿债能力， 如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公 司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
（三）偿债风险
截至2005 年12 月31 日，母公司资产负债率为73.61%，公司合并资产负债
1-1-27
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素
率为84.99%，速动比率为0.32,公司面临一定的偿债压力和风险。在负债构成中， 未达到结转收入条件的预收帐款为20.02 亿元，占负债总额29.38%，该部分不 需实际偿付，扣除该部分负债后，剩余金额为48.11 亿元，其中银行借款、信托 资金共22.63 亿元，占负债总额的33.22%，以保利集团及其下属公司对公司借 款为主的其他应付款21.8 亿元。上述借款中，10.52 亿元短期及一年内到期银 行借款需在较短时间内按既定时点归还，公司必须及时筹集到充足的资金满足偿 债需求，若销售市场或金融市场发生重大波动，公司资金来源保障不足，将导致 短期内偿债压力较大。
（四）财务控制风险
为保障本公司财务内部控制制度的有效性，本公司制定了严格完善的财务 管理制度。但仍存在相关人员在执行时因未能正确了解、把握和执行相关规定等 原因而导致本公司财务管理制度不能有效得到贯彻的可能。另外，财务内部控制 制度需要根据发展不断完善。
本公司对外投资共设立24 家直接控股子公司，其中12 家为异地子公司， 且主要从事房地产开发经营。本公司制定了《子公司财务管理办法》，并要求各 子公司参照本公司《重大投资决策制度》制订各自相应的投资决策制度，以加强 对子公司的财务管理和控制，但由于子公司较多，区域跨度广，对其管理仍然存 在一定的难度，本公司存在因管理不到位等各种因素导致对控股子公司财务控制 不力的风险。
（五）销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产 行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且 将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商 为购房人的银行借款提供担保。截至2005 年12 月�31 日，本公司为购房者提供 的累计银行按揭贷款担保余额约为8.44 亿元。在担保期间内，如购房人无法继 续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，本公司将承担一定的经 济损失。
1-1-28
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
第五节 本公司基本情况
一、本公司基本信息
中文名称：保利房地产（集团）股份有限公司 英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 注册资本：40,000 万元人民币 法定代表人：李彬海 设立日期：2002 年8 月31 日
法定住所：广州市东山区执信南路3 号通建大楼第三、四层 邮政编码：510080
联系电话：（020）87304566 传 真：（020）87667300 公司网址：www.gzpoly.com 电子信箱：[email protected]
本公司坚持“务实、创新、规范、卓越”的经营理念，以房地产开发为主业， 以专业化、规范化经营为手段，以打造全国大型房地产企业集团为目标，截至目 前，累计竣工商品房建筑面积163 万平方米，累计签约销售面积201 万平方米， 目前在建207 万平方米。本公司拥有建设部一级房地产开发资质。随着公司规模 的扩大，开发项目的增多，本公司综合实力不断增强，品牌影响力不断提升。2006 年，本公司综合实力获得由国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所、 中国指数研究院联合评选的2006 中国房地产百强企业——综合实力“TOP10”五 强席位。“保利地产”品牌以12.3 亿元的品牌价值在国务院发展研究中心“TOP10” 评比中名列前五强。本公司经营规范，管理有序，2003 年通过了ISO9001：2000 质量体系认证。本公司信守合约，诚信经营，2003 年、2004 年连续两年被中国 工商银行广东省分行授予广州市唯一优质客户称号。 2005 年被广州市国税局、 广州市地税局评为广州市2005 年纳税百强榜房地产行业第二名。2006 年本公司 被广东省房地产诚信大会等评为“2006 年度广东省最具诚信地产企业”。
1-1-29
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
二、本公司的改制重组情况
（一）股份公司的设立方式
2002 年8 月20 日，经原国家经济贸易委员会国经贸企改（2002）616 号文 批准，由保利南方集团有限公司作为主发起人，联合广东华美教育投资集团有限 公司和张克强等16 位自然人共同发起设立保利房地产股份有限公司。其中，保 利南方集团有限公司以广州保利房地产开发公司经评估的截至2002 年3 月31 日的净资产作为出资，广东华美教育投资集团有限公司及张克强等16 位自然人 以货币资金出资。
2002 年8 月31 日，股份公司在广州市工商行政管理局领取了企业法人营业 执照，注册号为4401011109042，并已完成《企业国有资产产权登记证》变更。
2006 年3 月23 日，本公司名称由保利房地产股份有限公司更名为保利房地 产（集团）股份有限公司。
（二）本公司的发起人
本公司的发起人为保利南方集团、广东华美及单亦和、贺平、王小朝、王 旭、韩清涛、张克强、李彬海、宋广菊、张玲、陈凯、罗卫民、杨小虎、官集保、 刘平、张万顺、谭艳16 名自然人。
（三）改制设立股份公司前主要发起人拥有的主要资产和实 际从事的主要业务
改制设立股份公司前主要发起人保利南方集团拥有21 家下属企业，其中全 资企业10 家，控股企业7 家，参股企业4 家，业务涉及房地产开发、国内外贸 易、实业投资、高科技开发、电子商务、医药连锁经营、三高农业等行业。其中 房地产开发为保利南方集团的主要长期投资领域，下属广州保利房地产开发公司 的资产和业务是其在房地产开发领域内最主要的资产和业务。
1、广州保利房地产开发公司的历史沿革
广州保利房地产开发公司，是由中国保利集团公司全资子公司保利南方集 团有限公司（当时名称为“保利科技南方公司”）全额出资，经广州市城乡建设 委员会穗建开复（1992）125 号文批准，于1992 年9 月14 日在广州市工商行政 管理局注册成立的全民所有制企业，注册资本1,000 万元，法定代表人李晓。
1-1-30
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
1993 年4 月22 日，广州保利房地产开发公司法定代表人变更为李彬海。
1997 年8 月，广州保利房地产开发公司增加注册资本5,000 万元，其中以 现金增资4,959.72 万元，以盈余公积金转入注册资本40.28 万元。此次增资完 成后，广州保利房地产开发公司注册资本为6,000 万元，并于1997 年9 月29 日完成工商变更登记。
2、广州保利房地产开发公司的重组
2002 年3 月31 日前，为了突出拟设立股份公司的核心资产和主业，保利南 方集团将其下属主要的房地产开发经营资产和业务纳入广州保利，同时将广州保 利的非房地产开发经营资产和业务剥离。
根据保利南方集团(2002)保南字第40 号、42 号、43 号、44 号、45 号文批 复，保利集团2002 年4 月28 日保集字（2002）41 号、42 号、43 号、44 号、45 号文批复同意，广州保利房地产开发公司将持有的广州富利建筑安装工程有限公 司20%的股权、广州保利红棉客家王酒家100%的股权、广州阳光屋置业有限公司 40%的股权、广东保利康药业连锁店有限公司70%的股权、广州保利实业发展有 限公司80%的股权以2001 年12 月31 日为基准日无偿划拨至保利南方集团。
广州富利建筑安装工程有限公司、广州阳光屋置业有限公司、广东保利康 药业连锁店有限公司、广州保利实业发展有限公司分别于2002 年2 月6 日、2002 年12 月10 日、2002 年2 月28 日、2002 年12 月10 日召开股东会，各公司全体 股东一致通过了将上述原广州保利所持有的各公司股权划拨给保利南方集团的 决议。
经保利南方集团(2002)保南字第41 号批复，保利集团2002 年4 月28 日保 集字（2002）40 号文批复同意，广州保利房地产开发公司子公司广州合利物业 发展有限公司将其持有的广州市佳利装饰工程有限公司20%的股权以2001 年12 月31 日经审计的净资产为基准作价60 万元转让给广州富利建筑安装工程有限公 司。
广州市佳利装饰工程有限公司于2002 年8 月22 日，召开股东会，全体股 东一致通过了将原广州保利、合利物业所持有的该公司股权转让给保利南方集团 的决议。
广州保利划出及转出的股权涉及的净资产数额为2,011 万元，占广州保利
1-1-31
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
重组前净资产额的6.55%。
根据保利南方集团（2002）保南字第19 号《关于变更你公司股权结构的通 知》，并经保利集团保集字（2002）51 号文批复，保利南方集团将其持有的湖南 保利南方房地产开发有限公司25%的股权，保利建设开发总公司将其持有的湖南 保利南方房地产开发有限公司40%的股权以2001 年12 月31 日为基准日无偿划 拨给广州保利房地产开发公司。
湖南保利南方房地产开发有限公司于2002 年3 月8 日召开股东会，全体股 东一致通过了将保利南方集团、保利建设所持有的该公司股权划拨给广州保利的 决议。
划入广州保利的净资产数额为1,260 万元，占广州保利重组后净资产的 4.21%。
上述股权划转或转让已办理完毕工商变更登记。其中广州保利红棉客家王 酒家已于2003 年9 月23 日办理了工商注销登记手续，保利南方集团和广州保利 房地产开发公司已完成《企业国有资产产权登记证》之变更。
通过上述股权重组，除保利南方集团所属深圳市保利城实业有限公司作为 项目公司，其所开发的房地产项目当时已销售65%，此次股权调整时保利南方集 团未将其纳入广州保利房地产开发公司外，保利南方集团所属核心房地产业务及 经营性资产全部整合进入广州保利房地产开发公司，广州保利房地产开发公司的 非房地产业务及其资产全部剥离，广州保利房地产开发公司的房地产开发业务和 优势更加突出。
（四）股份公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
本公司设立时拥有的主要资产包括主发起人保利南方集团投入的广州保利 的全部资产和负债以及其他发起人的现金出资，本公司设立时完全延续广州保利 的主要业务。
（五）股份公司设立后保利南方集团拥有的主要资产和实际 从事的主要业务
1-1-32
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
股份公司设立后保利南方集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务与股 份公司设立前未发生实质变化。
（六）股份公司与改制前原企业的业务流程及其业务流程之 间的联系
股份公司的业务承继于保利南方集团下属的广州保利房地产开发公司，因 此，股份公司的业务流程与广州保利房地产开发公司的业务流程没有本质变化， 具体业务流程见本招股说明书第六节“业务与技术”。
（七）股份公司在生产经营方面与主要发起人的关联关系及 演变情况
本公司设立前，主发起人保利南方集团的房地产开发业务主要通过广州保 利房地产开发公司进行；保利南方集团将其房地产业务整合至广州保利并将广州 保利的经营性资产投入发起设立本公司后，本公司成为保利南方集团房地产开发 业务领域内的核心企业，保利南方集团的房地产开发业务主要通过股份公司进 行，而保利南方集团主要从事股权投资管理。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
股份公司设立涉及发起人出资资产的产权主要有房产权和土地使用权，权 属变更情况具体如下：
1、房产权
股份公司设立时，保利南方集团投入股份公司的经营性净资产中主要包括 广州保利红棉花园、广州保利白云山庄、广州保利花园一期、广州保利北京大厦 4 个项目对应的房产。截至目前，当时投入股份公司时已形成的房产及股份公司 设立后陆续开发完成的房产中，除已售出商品房的所有权已办理或正在办理至买 房人名下外，未售出房产的产权情况如下：
（1）位于广州市海珠区江燕路353 号地段，建筑面积合计为8,655.36 平 方米的广州保利红棉花园商铺
经广州市国土局确认，该商铺的房屋所有权及其所占用的土地之国有土地 使用权归属本公司，本公司持有编号分别为：强字55768 号、荣字25756 号、繁 字5080 号、繁字3912 号、强字124232 号、繁字3911 号的《广州市房地产权属
1-1-33
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
证明书》及编号分别为粤房地证字第C2183359 号、第C2183360 号、第C2183361 号的《房地产权证》。2003 年9 月，上述权属证明书的权属人名称已由广州保利 变更为股份公司；上述《房地产权证》的权属人名称为股份公司。
（2）位于广州市白云区新市镇陈田村的广州保利白云山庄建筑面积合计为 339.31 平方米的1 幢别墅（以下称“白云山庄别墅”）、面积合计为1,013.56 平 方米的车位（以下称“白云山庄车位”）及用作会所的1 幢建筑面积为8,966.54 平方米的大楼（以下称“会所大楼”）。
白云山庄车位、会所大楼经广州市国土局确认，其房屋所有权及其所占用 的土地之国有土地使用权归属本公司，本公司持有编号分别为：02 登记109506 号、02 登记109507 号、02 登记109508 号及03 登记字51973 号《广州市房地产 权属证明书》。2003 年9 月，该等权属证明书的权属人名称由广州保利变更为股 份公司。白云山庄别墅的权属证明书的权属人名称直接被确认为股份公司，本公 司持有编号分别为：03 登记字101491 号、03 登记字101707 号《广州市房地产 权属证明书》。
（3）位于广州市越秀区北京路68 号的广州保利北京大厦建筑面积合计为 307 平方米的3 套商品住宅；建筑面积合计为555.4 平方米的商铺；建筑面积合 计为695 平方米的车位。
经广州市国土局确认，上述房产的房屋所有权及其所占用的土地使用权归 属股份公司，本公司持有编号为：02 登记字145577 号的《广州市房地产权属证 明书》。2003 年9 月，该等权属证明书的权属人名称由广州保利变更为股份公司。
综上，股份公司已取得上述所有未售房产的权属证明书。
2、土地使用权
股份公司设立时，由广州保利房地产开发公司拥有的用于房地产开发的土 地使用权有：
（1）位于广州市天河区珠江新城I 区、面积为6,404 平方米、土地编号为 I7-4 地块的国有土地使用权，目前正用于开发建设广州国税大厦。
该宗土地使用权目前已变更至股份公司名下，本公司持有广州市国土局签 发的编号为穗府国用（2003）第220 号的《国有土地使用证》。
1-1-34
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
（2）位于广州市海珠区工业大道中381 号广州电池厂地块、面积为39,952 平方米的国有土地使用权，目前正用于开发建设广州保利百合花园。
该宗土地使用权目前已变更至股份公司名下，本公司持有广州市国土局签 发的编号为穗府国用（2003）字第219 号的《国有土地使用证》。
（3）位于广州市海珠区工业大道中400 号面积10,910 平方米地块的国有 土地使用权、目前用于开发建设广州保利花园二期。
该宗土地原由广州保利和威达高公司拥有，现已变更至股份公司和威达高 公司名下，广州市国土局签发的编号为穗府国用（2003）字第251 号《国有土地 使用证》。从形式上看，国有土地使用证记载的权利人为本公司和威达高公司， 本公司已独自支付该宗土地国有土地出让金，威达高公司依约取得本公司支付的 补偿费后已放弃对该宗用地的使用权，《商品房预售许可证》由本公司独立取得， 建成商品房的《房地产权属证明书》载明的权利人为本公司，项目开发收益全部 归属本公司。因此，本公司实质上独立拥有上述地块的使用权。截至2002 年10 月，本公司已向威达高公司支付全部土地补偿费，威达高公司已出具书面声明对 上述土地使用权不再拥有任何权益。
（4）位于广州市天河区珠江新城I 区、土地编号为I2-5 地块、面积为6,153 平方米的国有土地使用权，目前用于开发广州保利大厦。
该宗土地是由广州保利通过挂牌出让方式取得，并由广州保利与广州市国 土地局签订了《国有土地使用权出让合同》，广州保利持有由广州市国土局签发 的编号为穗国土建用字[2002]第232 号《建设用地批准书》。目前该地块的《国 有土地使用权出让合同》的受让方已由广州保利变更为股份公司，《建设用地批 准书》已更名至股份公司。
（九）本公司独立运营情况
本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。在业务、资 产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实现 了分开：
1、业务
在重组阶段，本公司控股股东以其房地产核心企业广州保利为平台进行了 房地产资产和业务整合，其时除深圳保利城公司作为项目公司由于已进入房屋销
1-1-35
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
售后期未进入广州保利外，控股股东已将其余的房地产开发经营资产和业务纳入 广州保利。改制设立股份时，控股股东已将广州保利的全部资产和业务注入股份 公司，广州保利房地产的资产和业务由股份公司依法承继。因此，本公司具有独 立完整的房地产开发业务体系，从项目立项、土地储备、规划设计、工程施工、 材料采购、销售、物业管理等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业。
公司设立后独立开展业务，获得了超常规发展，在业务体系、流程、规模 实力、项目储备和拓展、知名度等各方面确立了自身的行业地位和影响力，更加 确立了其作为控股股东及实际控制人房地产开发经营运作平台的主导地位和突 出优势。
2、资产
保利南方集团作为主发起人，已将其所属广州保利房地产开发公司的全部 经营性资产投入股份公司，并已对包括土地、房产、资质等有关资产的权属进行 了变更；其他各股东单位投入股份公司的资本金已足额到位。本公司的资产独立、 完整，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用股份公司的 资金、资产和其他资源的情况。
3、人员
本公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本公 司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书专职在本公司工作并领取薪酬，未 在控股股东、实际控制人中担任除董事以外的其他行政职务，也未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，本公司 财务人员未在其他企业兼任任何职务。本公司建立了独立的人事档案、人事聘用 和任免制度以及考核、奖惩制度, 与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工 资管理、福利与社会保障体系。
4、机构
本公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业干预本公司机构设置的情况。本公司根据自身发展需要建 立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，自
1-1-36
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
成为完全独立运行的机构体系。
5、财务
本公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范 的财务会计制度和财务管理制度；本公司的财务与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业严格分开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、 《公司章程》等规定行使股东权利，不越过“三会”等公司合法表决程序干涉公 司正常财务管理与会计核算；本公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公 司独立聘用和管理；本公司独立开设银行帐户，不与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行帐户；本公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。
三、本公司股本结构的形成、变化及重大资产重组行为 （一）本公司股本结构的形成及变化
经财政部2002 年7 月2 日财企（2002）256 号文批复，保利南方集团以其 所属的广州保利房地产开发公司经评估的经营性净资产225,172,142 元出资，按 1.5:1 的折股比例折为150,114,761 股，股权性质为国有法人股；广东华美以现 金45,577,858 元出资，按1.5:1 的折股比例，折为30,385,239 股，股权性质为 法人股；张克强等16 位自然人以现金29,250,000 元出资，按1.5:1 的折股比例， 折为19,500,000 股，股权性质为自然人股。股份公司设立时总股本20,000 万元， 股本构成如下：
| 股本构成如下： | |||
|---|---|---|---|
| 股东 | 出资金额（元） | 折股数（股） | 所占比例（%） |
| 保利南方集团有限公司 | 225,172,142 | 150,114,761 | 75.06 |
| 广东华美教育投资集团有限公司 | 45,577,858 | 30,385,239 | 15.19 |
| 张克强 | 13,500,000 | 9,000,000 | 4.50 |
| 李彬海 | 1,770,000 | 1,180,000 | 0.59 |
| 宋广菊 | 1,290,000 | 860,000 | 0.43 |
| 单亦和 | 1,170,000 | 780,000 | 0.39 |
| 贺 平 | 1,170,000 | 780,000 | 0.39 |
| 王小朝 | 1,170,000 | 780,000 | 0.39 |
| 王 旭 | 1,170,000 | 780,000 | 0.39 |
| 韩清涛 | 1,170,000 | 780,000 | 0.39 |
| 张 玲 | 870,000 | 580,000 | 0.29 |
1-1-37
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
| 罗卫民 | 870,000 | 580,000 | 0.29 |
|---|---|---|---|
| 陈 凯 | 870,000 | 580,000 | 0.29 |
| 杨小虎 | 870,000 | 580,000 | 0.29 |
| 官集保 | 840,000 | 560,000 | 0.28 |
| 刘 平 | 840,000 | 560,000 | 0.28 |
| 张万顺 | 840,000 | 560,000 | 0.28 |
| 谭 艳 | 840,000 | 560,000 | 0.28 |
| 合 计 | 300,000,000 | 200,000,000 | 100.00 |
2005 年12 月13 日，本公司2005 年第二次临时股东大会通过公司2005 年 中期利润分配方案（每10 股送5 股派0.75 元（含税））及资本公积金转增股本 方案（每10 股转增5 股）。本次利润分配及资本公积金转增股本后公司总股本为 40,000 万元。
本次利润分配及资本公积金转增股本后，股东持股情况如下：
| 股东 | 持股数（股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 保利南方集团有限公司 | 300,229,522 | 75.06 |
| 广东华美教育投资集团有限公司 | 60,770,478 | 15.19 |
| 张克强 | 18,000,000 | 4.50 |
| 李彬海 | 2,360,000 | 0.59 |
| 宋广菊 | 1,720,000 | 0.43 |
| 单亦和 | 1,560,000 | 0.39 |
| 贺 平 | 1,560,000 | 0.39 |
| 王小朝 | 1,560,000 | 0.39 |
| 王 旭 | 1,560,000 | 0.39 |
| 韩清涛 | 1,560,000 | 0.39 |
| 张 玲 | 1,160,000 | 0.29 |
| 罗卫民 | 1,160,000 | 0.29 |
| 陈 凯 | 1,160,000 | 0.29 |
| 杨小虎 | 1,160,000 | 0.29 |
| 官集保 | 1,120,000 | 0.28 |
| 刘 平 | 1,120,000 | 0.28 |
| 张万顺 | 1,120,000 | 0.28 |
| 谭 艳 | 1,120,000 | 0.28 |
| 合 计 | 400,000,000 | 100.00 |
1-1-38
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
（二）重大资产重组行为
本公司设立以来至今未发生重大资产重组行为。
四、本公司股本的有关情况
（一）本次发行前后本公司股本结构
本公司本次拟发行人民币普通股15,000 万股，本次发行前后的股本结构如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 保利南方集团（SLS） | 300,229,522 | 75.06 | 300,229,522 | 54.59 |
| 广东华美 | 60,770,478 | 15.19 | 60,770,478 | 11.05 |
| 张克强等16 名自然人 | 39,000,000 | 9.75 | 39,000,000 | 7.09 |
| 其他投资者 | —— | —— | 150,000,000 | 27.27 |
| 合计 | 400,000,000 | 100 | 550,000,000 | 100 |
注1：SLS 系State-own Legal-person-Shareholder 的缩写，指国有法人股。 注2：本次发行上市后，所有股东所持股份均为可流通股，发起人所持股份将根 据公司法、上交所规则及发起人自身承诺进行锁定。
（二）本公司前十名股东
本公司前十名股东见本节“三、（一）本公司股本结构的形成及变化”。
（三）本公司自然人股东及其在发行人处担任的职务
| 自然人股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 在股份公司任职 |
|---|---|---|---|
| 张克强 | 18,000,000 | 4.50 | 董事 |
| 李彬海 | 2,360,000 | 0.59 | 董事长 |
| 宋广菊 | 1,720,000 | 0.43 | 董事兼总经理 |
| 单亦和 | 1,560,000 | 0.39 | —— |
| 贺 平 | 1,560,000 | 0.39 | —— |
| 王小朝 | 1,560,000 | 0.39 | —— |
| 王 旭 | 1,560,000 | 0.39 | 董事 |
| 韩清涛 | 1,560,000 | 0.39 | 董事 |
1-1-39
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
| 张 玲 | 1,160,000 | 0.29 | —— |
|---|---|---|---|
| 陈 凯 | 1,160,000 | 0.29 | 监事会召集人 |
| 罗卫民 | 1,160,000 | 0.29 | —— |
| 杨小虎 | 1,160,000 | 0.29 | 副总经理 |
| 官集保 | 1,120,000 | 0.28 | 技术总监 |
| 刘 平 | 1,120,000 | 0.28 | 董事会秘书、副总经理 |
| 张万顺 | 1,120,000 | 0.28 | 副总经理 |
| 谭 艳 | 1,120,000 | 0.28 | 财务总监 |
（四）本公司各股东之间的关联关系
本公司第三大股东张克强持有广东华美90%的股权；股东王旭是保利南方集 团的董事长；股东单亦和、王小朝、李彬海是保利南方集团的董事；股东韩清涛 是保利南方集团的董事总经理；股东张玲是保利南方集团的副总经理。除此之外， 本公司股东之间不存在其他关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
为保证本公司经营持续稳定增长和管理层稳定，提高投资者信心，本公司 发起人、董事、监事、高级管理人员就本次发行A 股、上市有关事宜，做出如下 承诺和声明：
公司控股股东保利南方集团有限公司及实质控制人中国保利集团公司 （持股30,022.9522 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让 或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股 份。公司其他股东（合计持股9,977.0478 万股）均承诺：其所持有的公司股 份中，因2005 年度中期利润分配及资本公积金转增股本增加的股份（合计 4,988.5239 万股），自工商变更登记完成之日起（2006 年1 月27 日）三十 六个月内不转让；其他股份（合计4,988.5239 万股）自股票上市之日起一年 内不转让。
上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。
五、本公司历次验资情况
1992 年9 月3 日，财政部驻广东省财政厅中央企业处对原广州保利房地产
1-1-40
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
开发公司设立时的出资情况出具了“情况属实”的《企业资金信用证明》。
1997 年8 月25 日，广州中南审计师事务所对原广州保利房地产开发公司增 资至6000 万元的注册资本到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。
2002 年7 月25 日，深圳大华天诚会计师事务所对各股东投入保利房地产股 份有限公司的注册资本到位情况进行了验证，并出具了深华-1（2002）验字5033 号《验资报告》。
2005 年12 月31 日，深圳大华天诚会计师事务所对公司2005 年中期利润分 配及资本公积金转增股本方案实施后的新增注册资本实收情况进行了审验，并出 具了深华-1（2005）验字519 号《验资报告》。
六、本公司发起人、持有本公司5%以上主要股东、控股 股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东保利南方集团
保利南方集团持有本公司75.06%的股权，是本公司的控股股东。
保利南方集团成立于1992 年，目前注册资本为1.005 亿元，法定代表人王 旭。作为一家投资控股公司，保利南方集团主要从事实业投资、投资管理和贸易。
截至2005 年12 月31 日，保利南方集团的合并报表总资产为98.87 亿元， 净资产为7.90 亿元，2005 年度实现主营业务收入31.32 亿元，实现净利润3.15 亿元；保利南方集团母公司报表总资产22 亿元，净资产8.18 亿元，2005 年度 实现净利润3.27 亿元（以上财务数据经大信会计师事务所有限公司审计）。
截至目前，保利南方集团的组织结构如下（不含股份公司的下属公司）：
1-1-41
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
==> picture [419 x 299] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100%
中国保利集团公司 上海三利实业有限公司
90% 10%
保利南方集团有限公司
85% 100% 100% 50% 83% 100% 75.06% 100% 80% 80% 51%
广 广 珠 广 深 保 保 丹 广 广 哈
州 东 海 州 圳 利 利 东 东 州 尔
保 保 保 保 市 建 房 边 保 保 滨
利 利 利 利 保 设 地 境 利 利 保
投 实 实 网 利 开 产 经 药 实 利
资 业 业 络 城 发 （ 济 业 业 房
有 公 公 科 实 总 集 合 经 发 地
限 司 司 技 业 公 团 作 营 展 产
公 有 有 司 ） 区 有 有 综
司 限 限 股 保 限 限 合
公 公 份 利 公 公 开
司 司 有 公 司 司 发
限 司 有
公 限
司 公
司
----- End of picture text -----
保利南方集团下属公司（除本公司外）简要情况如下：
（1）保利建设开发总公司
该公司为保利南方集团全资子公司，成立于1999 年11 月21 日，注册资本 10,000 万元，法定代表人张玲，注册地址为北京市海淀区乔建里2 号，主要从 事房屋建筑、道路桥梁、市政设施、装修装饰和特种建筑等工程施工。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为47,010 万元，净资产为6,985 万元，2005 年度实现净利润686 万元(以上财务数据经大信会计师事务有限公司 审计)。
（2）广东保利实业公司
该公司为保利南方集团全资子公司，成立于1994 年3 月14 日，注册资本 500 万元，法定代表人邢立广，主营业务为工商贸易和种养殖业。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为843 万元，净资产为-324 万元， 2005 年度实现净利润2 万元(以上财务数据经大信会计师事务有限公司审计)。
（3）珠海保利实业公司
该公司为保利南方集团全资子公司，成立于1999 年3 月1 日，注册资本500
1-1-42
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
万元，法定代表人刑立广，经营范围：按珠海市外经委批复开展进出口业务。 截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为134 万元，净资产为-79 万元， 2005 年度实现净利润-51 万元(以上财务数据经大信会计师事务有限公司审计)。 （4）丹东边境经济合作区保利公司
该公司为保利南方集团全资子公司，成立于1992 年11 月16 日，注册资本 200 万元，法定代表人郭利，主营业务为商品储备、对朝贸易。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为185 万元，净资产为138 万元， 2004 年度实现净利润-2 万元（以上财务数据经大信会计师事务有限公司审计）。 （5）深圳市保利城实业有限公司
该公司成立于1999 年4 月15 日，注册资本3,000 万元，保利南方集团持 股83%，深圳市保利置业投资有限公司持股17%，法定代表人岳凯峰，主要从事 深圳南山区T105-32 地块的房地产开发经营业务，是该项目的项目法人。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为19,438 万元，净资产为3,481 万元，2005 年度实现净利润1709 万元(以上财务数据经大信会计师事务有限公 司审计)。
（6）广州保利投资有限公司
该公司成立于1999 年9 月6 日，注册资本1,000 万元，保利南方集团持股 85%，广东利海实业发展总公司持股15%，法定代表人蓝宁，主营业务为投资、 投资策划及信息咨询。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为788 万元，净资产为-194 万元， 2005 年度实现净利润-56 万元(以上财务数据经大信会计师事务有限公司审计)。 （7）广州保利网络科技有限公司
该公司成立于2000 年7 月13 日，注册资本1,200 万元，保利南方集团持 股50%，广州保利威科技有限公司持股50%，法定代表人张和平，主营业务为计 算机宽带网络技术、网络技术、工程的开发、研制及网络技术信息咨询。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为2,178 万元，净资产为807 万元， 2005 年度实现净利润-325 万元(以上财务数据经大信会计师事务有限公司审 计)。
（8）广东保利药业经营有限公司
1-1-43
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
该公司成立于2003 年3 月7 日，注册资本2,000 万元，保利南方集团持股 80%，张明宝持股20%，法定代表人张玲，主营业务为中成药、中药饮片、化学 药制剂、化妆品、抗生素销售。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为7433 万元，净资产为1035 万元， 2005 年度实现净利润-50 万元(以上财务数据经大信会计师事务有限公司审计)。 该公司持有广东保利祝福你大药房有限公司（原名广东保利康药业连锁店 有限公司）70%股权。
（9）广州保利实业发展有限公司
该公司成立于2000 年12 月15 日，注册资本1,000 万元，保利南方集团持 股80%，法定代表人张玲，主营业务为批发和零售贸易、旅游信息服务。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为613 万元，净资产为406 万元， 2005 年度实现净利润-173 万元(以上财务数据经大信会计师事务有限公司审 计)。
（10）哈尔滨保利房地产综合开发有限责任公司
该公司成立于1994 年12 月3 日，于2003 年4 月由保利集团下属公司保利 旅游划入保利南方集团。该公司注册资本2,000 万元，保利南方集团持股51%， 保利哈尔滨科技股份有限公司持股49%，法定代表人韩清涛，主营业务为房地产 开发、经营。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为21,296 万元，净资产为2,405 万元，2005 年度实现净利润871 万元(以上财务数据经大信会计师事务有限公司 审计)。
（二）实际控制人中国保利集团公司
中国保利集团直接间接持有保利南方集团100%股权，是本公司的实际控制 人。保利集团是经国务院批准，于1993 年2 月在保利科技有限公司基础上组建 的国有独资公司，注册资本金15 亿元，现由国务院国有资产监督管理委员会领 导监督。
保利集团是一家从事贸易、地产、文化艺术、酒店管理等业务的多元化经营 控股集团公司。截至2005 年12 月31 日，保利集团总资产为227.87 亿元，净资 产为57.60 亿元，2005 年度实现主营业务收入62.24 亿元，实现利润总额11.35
1-1-44
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
亿元(以上财务数据经大信会计师事务所有限公司审计)。
除保利南方集团外，保利集团控制的下属企业主要有保利科技有限公司、 保利上海集团有限公司、北京新保利大厦房地产开发有限公司等，具体情况如下： （1）保利科技有限公司
注册资本10000 万元，主要经营地北京，主营业务为国际贸易，截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为438,385 万元，净资产为92,551 万元，2005 年 度实现净利润10,167 万元(以上财务数据经大信会计师事务有限公司审计)。
（2）嵘高贸易有限公司
注册资本5350 万元，主要经营地香港，主营业务为贸易和投资，截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为681,126 万元，净资产为212,274 万元，2005 年度实现净利润21,491 万元(以上财务数据经大信会计师事务有限公司审计)。
（3）保利上海集团有限公司
该公司原系保利集团的全资子公司，目前股权已转让给嵘高贸易有限公司， 工商变更手续正在办理之中。
（4）保利文化公司
注册资本10000 万元，主要经营地北京，主营业务为演出、剧院、文博、 传媒，截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为65,086 万元，净资产为4,055 万元，2005 年度实现净利润-2,529 万元(以上财务数据经大信会计师事务有限公 司审计)。
（5）北京新保利大厦房地产开发有限公司
注册资本10,952 万元，主要经营地北京，主营业务为新保利大厦的开发， 截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为97,579 万元，净资产为9,752 万元， 2005 年度实现净利润-338 万元(以上财务数据经大信会计师事务有限公司审 计)。
（三）5%以上主要股东广东华美教育投资集团有限公司
广东华美持有本公司15.19%的股权，是本公司第二大股东，组织结构如下 （不包括本公司）：
1-1-45
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
广东华美教育投资集团有限公司
==> picture [392 x 201] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
50.10% 39.70% 51% 50% 50%
广 广 广 广 广
州 州 东 东 东
市 市 华 华 海
华 华 美 美 森
美 美 网 雅 科
英 丰 络 思 教
语 收 信 教 育
实 资 息 育 服
验 产 技 服 务
学 管 术 务 有
校 理 有 有 限
有 限 限 公
限 公 公 司
公 司 司
司
----- End of picture text -----
广东华美成立于2000 年1 月26 日，注册资金1.35 亿，是由张克强、张新 儒、罗峰三名自然人共同出资设立的有限责任公司，三人的出资比例分别为90%、 9.956%、0.044%，法定代表人张新儒。
该公司是从事教育投资及咨询、教育管理研究与策划、国际教育交流及资 源引进等以教育产业为主的专业化投资公司。截至2005 年12 月31 日，广东华 美总资产为40,318 万元人民币，净资产为26,062 万元，2005 实现主营业务收 入8,344.42 万元，实现净利润为1,628.38 万元(以上财务数据经广东智合会计 师事务有限公司审计)。
（四）其他发起人
本公司其他发起人均为自然人股东，相关信息如下：
| 姓名 | 国籍 | 永久境外居留权 | 身份证号码 | 住所 |
|---|---|---|---|---|
| 张克强 | 中国 | 无 | *** | 广州市东皋大道19号大院10 号302 房 |
| 李彬海 | 中国 | 无 | *** | 广州市水荫直街西二巷14 号903 房 |
| 宋广菊 | 中国 | 无 | *** | 广州市景泰街大金钟路松林山庄 |
| 单亦和 | 中国 | 无 | *** | 北京市丰台区芳城焦家花园30 号 |
| 贺 平 | 中国 | 无 | *** | 北京市朝阳区幸福一村西里16 楼1405 号 |
| 王小朝 | 中国 | 无 | ****** | 北京市朝阳区幸福一村西里9楼5门501 号 |
| 王 旭 | 中国 | 无 | *** | 广东省深圳市怡景路景贝北1栋101 |
| 韩清涛 | 中国 | 无 | *** | 北京市朝阳区管庄北一里10楼6 门402 号 |
| 张 玲 | 中国 | 无 | *** | 广州市寺右新马路4号大院47 号501 房 |
1-1-46
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
| 陈 凯 | 中国 | 无 | *** | 广州市寺右新马路4号大院32 号503 房 |
|---|---|---|---|---|
| 罗卫民 | 中国 | 无 | *** | 广州市寺右新马路4号大院17 号302 房 |
| 杨小虎 | 中国 | 无 | *** | 广州市景泰街大金钟路松林山庄 |
| 刘 平 | 中国 | 无 | ****** | 广州市广和路182 号801 房 |
| 张万顺 | 中国 | 无 | ****** | 广州市暨大羊城苑 |
| 谭艳 | 中国 | 无 | ****** | 北京西城区黄寺大街27号4号楼2 门5号 |
| 官集保 | 中国 | 无 | ****** | 广州市东风东路723 号附六楼 |
（五）控股股东和实际控制人所直接或间接持有的本公司股
票被抵押、质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，本公司股东所持有的本公司股票没有被抵押、 质押或冻结情况。
1-1-47
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
七、本公司控股子公司及参股子公司的简要情况
（一）本公司的组织结构
| 75.06% 15.19% 9.75% 保 利 房 地 产 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 |
75.06% 15.19% 9.75% 保 利 房 地 产 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 |
95% 61% |
保利（北京）房地产开发有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 保利 南方 集团 有限 公司 |
保 利 房 地 产 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 |
上海保利房地产开发有限公司 | |||
| 72% | |||||
| 保利（武汉）房地产开发有限公司 | |||||
| 60% | |||||
| 保利（沈阳）房地产开发有限公司 | |||||
| 95% | 保利（重庆）投资实业有限公司 | ||||
| 80% | |||||
| 湖南保利房地产开发有限公司 | |||||
| 55% | |||||
| 保利（包头）房地产开发有限公司 | |||||
| 60% 51% |
|||||
| 广州科学城保利房地产有限公司 | |||||
| 广东 华美 教育 投资 集团 有限 公司 |
保利广州房地产开发有限公司 | ||||
| 75% | |||||
| 北京金成华房地产开发有限公司 | |||||
| 90% | |||||
| 上海建乔房地产有限公司 | |||||
| 90% | 佛山市南海桦荣实业有限公司 | ||||
| 51% | 广州市保利国贸投资有限公司 | ||||
| 50% | 沈阳保利盛华房地产开发有限公司 | ||||
| 87.5% 90% |
|||||
| 广州华储房地产开发有限公司 | |||||
| 保利广州物业管理有限公司 | |||||
| 50% | |||||
| 张克 强等 自然 人 |
广州富利建筑安装工程有限公司 | ||||
| 50% | 广州市佳利装饰工程有限公司 | ||||
| 60% | 广州思睿达地产代理有限公司 | ||||
| 50% | 广州保利数码科技有限公司 | ||||
| 90% | |||||
| 重庆保利高尔夫球会有限公司 | |||||
| 80% | 广州保利地产会所管理有限公司 | ||||
| 60% | 广州富利建筑设计有限公司 | ||||
| 60% | 广州德利建设监理有限公司 |
（二）本公司的控股子公司
1 、保利（北京）房地产开发有限公司
该公司成立于2002 年5 月13 日，注册资本5,000 万元，本公司持股95%， 保利广州物业管理有限公司持股5%，法定代表人刘平，主营业务为房地产开发
1-1-48
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
和经营。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为159,237.42 万元，净资产为 7,775.44 万元，2005 年1-12 月实现净利润2,150.42 万元（以上财务数据已经 深圳大华天诚会计师事务所审计）。
保利（北京）房地产开发有限公司持有保利合利物业管理（北京）有限公 司（2004 年1 月15 日设立，注册资本100 万元，法定代表人刘翔，主营业务为 物业管理）60%的股权，持有北京政泉置业有限公司（2002 年1 月8 日设立，注 册资本5000 万元，法定代表人刘平，主营业务为房地产开发和经营）80%的股权。
2、上海保利房地产开发有限公司
该公司成立于2003 年3 月19 日，注册资本10,000 万元，本公司持股61%， 上海三利持股39%，法定代表人李彬海，主营业务为房地产开发和经营。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为39,930.42 万元，净资产为 9,865.62 万元，2005 年1－12 月实现净利润-13.15 万元（以上财务数据已经深 圳大华天诚会计师事务所审计）。
上海保利房地产开发有限公司拥有两个控股子公司。其中上海保利圣湖置 业发展有限公司设立于2003 年11 月25 日，注册资本5,000 万元，法定代表人 李彬海，主营业务房地产开发和经营，上海保利持有其90%股权；上海君兰置业 有限公司设立于2004 年4 月7 日，注册资本1,000 万元，法定代表人陈凯，主 营业务房地产开发和经营，上海保利持有其60%股权，本公司持有其40%股权。
3、保利（武汉）房地产开发有限公司
该公司成立于2002 年6 月7 日，注册资本5,000 万元，本公司持股72%， 广州富利建筑安装工程有限公司持股18%，保利华中实业发展总公司持股10%。 法定代表人杨小虎，主营业务为房地产开发和商品房销售。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为71,972.26 万元，净资产为 9,865.00 万元，2005 年1-12 月实现净利润3,388.02 万元（以上财务数据已经 深圳大华天诚会计师事务所审计）。
保利(武汉)房地产开发有限公司持有保利（武汉）物业管理有限公司（2004 年5 月8 日设立，注册资本100 万元，法定代表人杨小虎，主营业务物业管理） 50%的股权。
1-1-49
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
4、保利（沈阳）房地产开发有限公司
该公司成立于2003 年8 月15 日，注册资本10,000 万元，本公司持股60%， 保罗（香港）投资有限公司持股40%，法定代表人倪新财，主营业务为房地产开 发和经营。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为45,158.80 万元，净资产为 11,980.89 万元，2005 年1-12 月实现净利润849.13 万元（以上财务数据已经深 圳大华天诚会计师事务所审计）。
保利（沈阳）房地产开发有限公司持有保利物业管理沈阳有限公司（2004 年7 月19 日设立，注册资本50 万元，法定代表人黄兵，主营业务物业管理）80% 的股权，持有沈阳保利溪岸房地产开发有限公司（2005 年2 月2 日设立，注册 资本5000 万元，法定代表人倪新财，主营业务房地产开发和销售）51%的股权。 5、保利（重庆）投资实业有限公司
该公司成立于2004 年12 月27 日，注册资本5,000 万元，本公司持股95%， 保利广州物业管理有限公司持股5%，法定代表人宋广菊，主营业务为项目投资、 房地产开发等。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为73,582.36 万元，净资产为 3,340.76 万元，2005 年1-12 月实现净利润-1,659.24 万元（以上财务数据已经 深圳大华天诚会计师事务所审计）。
保利（重庆）投资实业有限公司持有保利重庆物业管理有限公司（2005 年 10 月31 日设立，注册资本300 万元，法定代表人付俊，主营业务物业管理）80% 的股权。
6、湖南保利房地产开发有限公司
该公司成立于1998 年8 月4 日，注册资本5,000 万元，本公司持股80%， 长沙市土地开发服务中心持股4%，蔡汶雄持股6%，李晓帆持股10%，法定代表 人安强，主营业务为房地产开发和经营。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为37,765.24 万元，净资产为 5,598.42 万元，2005 年1-12 月实现净利润90.21 万元（以上财务数据已经深圳 大华天诚会计师事务所审计）。
湖南保利房地产开发有限公司还持有岳阳保利汇泽置业有限公司（2004 年
1-1-50
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
2 月21 日设立，注册资本2,000 万元，法定代表人安强，主营业务为房地产开 发和经营）60%的股权；持有长沙市保利物业管理有限公司（2003 年8 月22 日 设立，注册资本50 万元，主营业务为物业管理）80%的股权；持有长沙永峰生态 动物园建设开发有限公司（2005 年9 月14 日设立，注册资本2000 万元，主营 业务为房地产开发）70%的股权。
7、保利（包头）房地产开发有限公司
该公司成立于2006 年4 月7 日，注册资本8,000 万元，本公司持股55%， 渠天盛持股37.5%，包头锐利房地产开发有限公司持股7.5%，法定代表人刘平， 主营业务为房地产开发等。
8、广州科学城保利房地产有限公司
该公司成立于2003 年12 月1 日，现注册资本5,000 万元，本公司持股60%， 自然人潘志华、肖徐哲各持股20%，法定代表人李彬海，主营业务为房地产开发 和经营。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为45,877.13 万元，净资产4,209.91 万元，2005 年1-12 月实现净利润-780.97 万元（以上财务数据已经深圳大华天 诚会计师事务所审计）。
9、保利广州房地产开发有限公司
该公司成立于2004 年7 月8 日，现注册资本2,000 万元，本公司持股51%， 广东丰伟房地产开发有限公司持股36%，莫洁婷持股13%，法定代表人李彬海， 主营业务为房地产开发和经营。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为28,151.74 万元，净资产1,978.84 万元，2005 年1-12 月实现净利润-21.12 万元（以上财务数据已经深圳大华天诚 会计师事务所审计）。
10、北京金成华房地产开发有限公司
该公司成立于2001 年11 月26 日，注册资本3,000 万元，本公司持股75%， 成华实业有限公司持股10%，北京国宏经济技术研究有限公司、广州富利建筑安 装工程有限公司、广州佳利装饰工程有限公司各持股5%，法定代表人刘平，主 营业务为房地产开发。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为87,263.32 万元，净资产为948.44
1-1-51
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
万元，2005 年1-12 月实现净利润-1,948.12 万元（以上财务数据已经深圳大华 天诚会计师事务所审计）。
11、上海建乔房地产开发有限公司
该公司成立于2003 年3 月19 日，注册资本2,000 万元，本公司持股90%， 上海云标置业有限公司持股10%，法定代表人陈凯，主营业务为房地产开发和经 营。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为35,244.83 万元，净资产为 714.95 万元，2005 年1－12 月年实现净利润-1,136.76 万元（以上财务数据已 经深圳大华天诚会计师事务所审计）。
12、佛山市南海桦荣实业有限公司
该公司成立于2005 年7 月13 日，注册资本2,000 万元，本公司持股90%， 广州保利地产会所管理有限公司持股10%，法定代表人李彬海，主营业务为房地 产开发和经营。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为4,791.26万元，净资产为1,995.85 万元，2005 年净利润为-4.15 万元（以上财务数据已经深圳大华天诚会计师事务 所审计）。
13、广州市保利国贸投资有限公司
该公司成立于2006 年4 月14 日，注册资本10,000 万元，本公司持股51%， 广东中益投资有限公司持股24.5%，广州市康隆投资有限公司持股24.5%，法定 代表人李彬海，主营业务为房地产开发和经营。
14、沈阳保利盛华房地产开发有限公司
该公司成立于2004 年12 月1 日，注册资本1,000 万元，本公司持股50%， 沈阳盛世高中压阀门有限公司持股45%，自然人郭丽红持股5%，法定代表人黄兵， 主营业务为房屋开发、销售。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为9,715.92 万元，净资产为858.68 万元，2005 年1－12 月年实现净利润-141.32 万元（以上财务数据已经深圳大华 天诚会计师事务所审计）。
沈阳保利盛华房地产开发有限公司持有沈阳盛兴图书城投资开发有限公司 （2004 年12 月9 日设立，注册资本800 万元，法定代表人黄兵，主营业务房屋
1-1-52
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
开发、商品房租售、管理）90%的股权。
15、广州华储房地产开发有限公司
该公司成立于1994 年12 月19 日，注册资本800 万元，本公司持股87.5%， 保利广州物业管理有限公司持股12.5%，法定代表人宋广菊，主营业务为房地产 经营。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为4,787.49 万元，净资产为649.62 万元，2005 年1－12 月年实现净利润-1.74 万元（以上财务数据已经深圳大华天 诚会计师事务所审计）。
16、保利广州物业管理有限公司
该公司成立于1996 年6 月26 日，注册资本500 万元，本公司持股90%，广 州富利建筑设计有限公司持股10%，法定代表人宋广菊，主营业务为物业管理。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为6,331.67 万元，净资产为690.18 万元，2005 年1－12 月年实现净利润13.56 万元（以上财务数据已经深圳大华 天诚会计师事务所审计）。
17、广州富利建筑安装工程有限公司
该公司成立于1993 年12 月19 日，现注册资本10,000 万元，本公司持股 50%，广州市佳利装饰工程有限公司持股8.335%，其余自然人持股41.665%，法 定代表人罗卫民，主营业务为土木工程建筑。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为17,475.34 万元，净资产为 12,808.00 万元（以上财务数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计）。
18、广州市佳利装饰工程有限公司
该公司成立于1999 年4 月13 日，现注册资本2,400 万元，本公司持股50%， 富利建安持股25.42%，其余自然人持股24.58%，法定代表人黄石腾，主营业务 为室内装饰。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为9,788.80 万元，净资产为2,499.20 万元（以上财务数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计）。 19、广州思睿达地产代理有限公司
该公司设立于2001 年3 月22 日，现注册资本金100 万元，本公司持股60%， 其余自然人持股40%，法定代表人宋广菊，主营业务为房地产中介服务。
1-1-53
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为972.51 万元，净资产为818.90 万元，2005 年1－12 月年实现净利润652.15 万元（以上财务数据已经深圳大华 天诚会计师事务所审计）。
20、广州保利数码科技有限公司
该公司设立于2001 年8 月23 日，现注册资本金800 万元，本公司持股50%， 广州富利建筑安装工程有限公司持股50%，法定代表人张万顺，主营业务为安装 小区智能化系统、计算机信息咨询服务等。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为1,093.91 万元，净资产为571.29 万元，2005 年1－12 月年实现净利润27.18 万元（以上财务数据已经深圳大华 天诚会计师事务所审计）。
21、重庆保利高尔夫球会有限公司
该公司设立于2003 年11 月14 日，现注册资本金6,000 万元，本公司持股 90%，保利（重庆）投资实业有限公司持股10%，法定代表人王旭，主营业务为 高尔夫球场经营及相关配套服务。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为15,723.70 万元，净资产为 5,144.61 万元（以上财务数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计）。
22、广州保利地产会所管理有限公司
该公司成立于2003 年4 月17 日，注册资本300 万元，本公司持股80%，保 利广州物业管理有限公司持股20%，法定代表人宋广菊，主营业务为会所管理。 截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为789.14 万元，净资产为315.43 万元，2005 年1－12 月实现净利润47.62 万元（以上财务数据已经深圳大华天 诚会计师事务所审计）。
23、广州富利建筑设计有限公司
该公司成立于1999 年11 月19 日，注册资本100 万元，本公司持股60%， 广州保利地产会所管理有限公司持股40%，法定代表人宋广菊，主营业务为建筑 设计。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为128.85 万元，净资产为123.22 万元，2005 年1-12 月实现净利润 1.95 万元（以上财务数据已经深圳大华天诚 会计师事务所审计）。
1-1-54
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
24、广州德利建设监理有限公司
该公司成立于2004 年4 月6 日，注册资本100 万元，本公司持股60%，自 然人吕青持股40%，法定代表人张万顺，主营业务为工程监理。
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为100.16 万元，净资产为99.73 万元，2005 年1-12 月实现净利润 -187 元（以上财务数据已经深圳大华天诚会 计师事务所审计）。
（三）本公司的职能部门
本公司内部组织结构具体如下：
==> picture [434 x 368] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
监事会 董事会
总经理
财务总监 副总经理 技术总监 董事会秘书
办 投 人 财 审 证 营 法 客 综 总 工 工 预
公 资 力 务 计 券 销 律 户 合 工 程 程 决
室 管 资 部 部 部 中 事 服 开 室 技 技 算
理 源 心 务 务 发 术 术 部
部 部 部 部 部 一 二
部 部
----- End of picture text -----
1-1-55
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
八、本公司员工及其社会保障情况
（一）人员状况
公司近三年人员变化情况如下：
| 公司近三年人员变化情况如下： | |
|---|---|
| 年份 | 人数（人） |
| 2003 年 | 785 |
| 2004 年 | 1246 |
| 2005 年 | 1778 |
截止2005 年末，公司员工结构如下：
1、专业结构
| 1、专业结构 | ||
|---|---|---|
| 专业构成 | 人数（人） | 比例（%） |
| 建筑工程 | 345 | 19.50 |
| 财务管理 | 163 | 9.20 |
| 销售、策划 | 286 | 16.00 |
| 企业管理 | 97 | 5.50 |
| 其他 | 887 | 49.80 |
| 总计 | 1778 | 100.00 |
2、年龄结构
| 2、年龄结构 | ||
|---|---|---|
| 年龄分布 | 人数（人） | 比例（%） |
| 30 岁以下 | 861 | 48.40 |
| 30-39 岁 | 705 | 39.70 |
| 40-49 岁 | 204 | 11.46 |
| 50 岁以上 | 8 | 0.04 |
| 总计 | 1778 | 100.00 |
3、学历结构
| 3、学历结构 | ||
|---|---|---|
| 专业构成 | 人数（人） | 比例（%） |
| 硕士以上 | 126 | 7.00 |
| 本科 | 796 | 44.80 |
| 大专及其他 | 856 | 48.20 |
| 总 计 | 1778 | 100.00 |
1-1-56
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况
4、职称结构
| 4、职称结构 | ||
|---|---|---|
| 专业构成 | 人数（人） | 比例（%） |
| 高级职称 | 48 | 3.00 |
| 中级职称 | 427 | 24.00 |
| 初级职称及其他 | 1303 | 73.00 |
| 总 计 | 1778 | 100.00 |
（二）员工社会保障情况
本公司已经按照国家和广州市有关规定，为员工提供了相关保险和福利， 包括：医疗保险、失业保险、养老保险、工伤保险、生育保险、住房公积金。
1-1-57
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
第六节 业务和技术
一、房地产行业概况
（一）行业管理体制
我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设委员会、国土资源 管理部门、房屋交易管理部门和规划管理部门。目前国家对房地产行业尚未设置 全国性的行业监管部门，由于地区差异性，各大城市的机构设置和各级管理部门 的具体管理职能并非完全一致。广州是我国房地产市场化程度最高的城市之一， 房地产行业管理较为规范。报告期内公司在广州市实现的主营业务收入超过 75%，以下以广州为例说明当地政府对房地产开发项目实施管理的相关部门及主 要职能：
1、获取土地阶段：广州市国土资源与房屋管理局主要管理建设项目用地预 审、建设用地审批、征地补偿安置方案审定、土地转让和出让合同签署，负责与 发展商签订《国有土地出让合同》，发放《建设用地批准书》和《国有土地使用 权证》。广州市规划局核发《项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》和《建 设工程规划许可证》。
2、项目立项阶段：广州市建设委员会负责《立项批复》，并编制《项目预 备计划》、《项目手册》。
3、设计报建阶段：广州市规划局负责审批项目设计条件，编制规划设计、 市政设计要点，审批总平面规划方案、综合管网规划方案、建筑设计方案；广州 市建设委员会进行初步设计和施工图审查，设计招投标及设计合同备案；市消防 局、人防办，环保局，教育局，市政园林局负责对各专业设计进行方案审查，给 出批复意见。
4、施工阶段：广州市建设委员会颁发《建设项目施工许可证》；广州市安 全质量监督站负责项目工程施工的安全监督、安全文明施工检查，隐蔽工程和分 部工程验收、监督竣工验收。
5、销售阶段：广州市国土资源与房屋管理局房管局核发《商品房预售许可 证》并进行《商品房买卖合同》鉴证备案。
6、验收阶段：广州市建设委员会负责竣工验收备案；广州市规划局组织规
1-1-58
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
划验收；广州市安全质量监督站主要管理项目的技术指标、计量仪表测定和发放 《电梯使用许可证》,监督竣工验收实施；消防局、人防办、环保局、交警队、 教育局、市政园林局负责各自专业的验收。
7、房产证办理阶段：广州市国土资源与房屋管理局房管局负责房地产测绘、 确权及交易登记，核发《房地产权证》。
8、开发资质管理: 广州市建设委员会及上级主管部门负责管理房地产开发 企业的开发资质。
（二）主要政策法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等， 与行业直接相关的法律主要包括：《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产 管理法》和《建筑法》等。
具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范， 在涵盖了开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方 面均有严格的政策法规。主要相关法规政策包括：《土地管理法实施条例》、《经 济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、 《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、 《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
同时，国家为规范房地产行业，促进行业的健康发展，近几年连续出台了 规范行业的相关政策，主要包括《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通 知》、人民银行《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》以及中国银行业监督 管理委员会关于《商业银行房地产风险管理指引》等。
（三）行业发展状况
房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，随 着城市化建设进程的加快，城镇居民生活水平的不断提高，我国房地产业呈持续、 快速、健康、稳定的发展态势，主要表现为以下特征：
1、房地产投资额增长势头强劲。 据国家统计局的数据显示，1998-2005 年 全国房地产投资额和商品住宅投资均保持20%以上的增长速度，2005 全国房地产 开发投资15,759.3 亿元，同比增长19.77%，其中商品住宅投资10,768.19 亿元， 同比增长21.85%，商品住宅投资占房地产投资额比例高达68.33%。
1-1-59
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
我国房地产投资和商品住宅投资趋势分析
==> picture [341 x 207] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
18000
15759.3
16000
14000 13158.25
12000
10768.19
10106.12
10000 8836.95
7736
8000 6782.41
6245
6000 4902 5267
4010 4216
3580
4000 3311
2638
2081
2000
0
1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
房地产投资总额（亿元） 商品住宅投资总额（亿元）
----- End of picture text -----
资料来源：国家统计局
2、房地产市场需求旺盛，商品住宅成交持续增长。 根据国家统计局的数据 显示，1999 年－2005 年全国商品住宅销售面积和销售金额呈现稳步快速增长的 局面，平均增长幅度在20%以上，2005 年，全年商品住宅销售面积为 49,794.52 万平方米，同比增长 47.23%，商品房销售额 14,986.05 亿元，同比增长 73.86%。 （注：同比大幅增长含有统计口径变化的因素。2005 年统计数字中包含现房和 期房销售面积和金额，而2004 年以前的统计数字仅指现房销售面积和金额。）
==> picture [421 x 243] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
全国商品住宅销售面积和销售总额趋势分析
60000 16000
49794.52 14000
50000
14986.05
12000
40000
33819.89 10000
28502 8619.37
30000 8000
22117 7671
19938 6000
20000 16570
12997 4709
10827 4021 4000
3229
10000 2414
2007 2000
0 0
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
商品住宅销售面积（万平方米） 商品住宅销售总额（亿元）
----- End of picture text -----
资料来源：国家统计局
1-1-60
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
3、商品房销售价格稳步上涨。 受消费者旺盛的购房需求拉动，我国房地产 市场稳步升温，商品住宅价格稳步上升。2005 全国商品房平均销售价格为 3,241.99 元/平方米，同比增长19.45%，其中，商品住宅销售价格为3,009.57 元/平方米，同比增长18.09%。从1998 年至2005 年全国商品住宅均价持续增长， 6 年商品住宅均价增长1,155.57 元，增长幅度达62.30%。
==> picture [408 x 180] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
全国商品住宅价格走势分析
3500 3009.57 20
18.09
3000 2548.61
2500 2068 2129 2212 15.23 15
1854 1857 1952
2000
10
1500
1000 5.9
5.1 5
500 3.6 2.9 3.9
0 0.2 0
1998199920002001 2002 2003 2004 2005
商品住宅均价（元/平方米） 增长率（％）
----- End of picture text -----
资料来源：国家统计局
4、个人购房已成为市场需求主体。 随着我国“房改”结束和鼓励个人购房 政策的出台，从2000 年起个人购房的比例均超过80%，2005 年全国个人购买商 品房比重高达95%。
==> picture [414 x 217] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
我国历年个人购买商品房的比例增长趋势
1 0 0 . 0 0 %
2 0 0 3 年 2 0 0 4 年 2 0 0 5 年
9 0 . 0 0 %
2 0 0 1 年
8 0 . 0 0 % 2 0 0 2 年
2 0 0 0 年
7 0 . 0 0 %
1 9 9 9 年
6 0 . 0 0 %
5 0 . 0 0 %
4 0 . 0 0 %
3 0 . 0 0 %
2 0 . 0 0 %
1 9 9 8 年
1 0 . 0 0 %
0 . 0 0 %
1 9 9 8 年 1 9 9 9 年 2 0 0 0 年 2 0 0 1 年 2 0 0 2 年 2 0 0 3 年 2 0 0 4 年 2 0 0 5 年
我国历年个人购买商品房的比例增长趋势
----- End of picture text -----
资料来源：国家统计局
1-1-61
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
5、房地产开发用地的土地价格不断攀升。 我国地少人多，受到购房市场需 求的拉动，土地价格呈上升趋势。由于部分城市采用招标、拍卖的交易方式出让 土地，部分地区实施新的基准地价，全国土地交易平均价格呈较大幅度的攀升。 2005 年在国家大力宏观调控下，全国土地交易价格仍保持了稳定上涨。
（四）我国房地产行业发展趋势分析
1、经济持续稳定增长，房地产发展长期向好。 改革开放以来，我国经济保 持平稳高速发展，过去五年GDP 增长速度均超过7%，城镇居民人均可支配收入 年增长幅度维持在6.4%以上。我国宏观经济持续稳健的发展，为房地产业创造 了良好的经济环境。此外，我国顺利入世、北京成功申奥、上海成功申办世界博 览会、广州成功申办亚运会等将带动我国经济的发展，为我国房地产发展带来长 期利好。
2、房地产已经进入快速发展期。 2005 年，我国人均GDP 接近1,703 美元， 城镇居民人均居住面积约为24.97 平方米，根据世界银行研究表明，住宅需求与 人均GDP 有着密切的联系，当一个国家人均GDP 在600－800 美元时，房地产进 入高速发展期；当人均GDP 进入1,300—8,000 美元时，房地产进入稳定快速增 长期；当一国人均居住面积在达到30－35 平方米之前，城镇居民将保持旺盛的 居住需求。由此可见，我国房地产发展空间大，住宅需求将在较长时间内保持增 长势头。
3、城市化水平的提高将推动房地产的发展。 新制定的十一五规划纲要指出： 到2010 年，我国人均GDP 将达到19,270 元，GDP 年均增速达到7.5%，城市化水 平由43%提高到47%。这些都为房地产行业快速发展提供了源动力。城市化水平 提高4 个百分点，意味着将有5,400 万农村人口进入城市，按照2005 年城镇人 均26 平米房屋计算，将带来14 亿平方米的需求，平均每年2.8 亿平方米，旺盛 的需求将是房地产景气的源动力。
4、房地产业进入壁垒将日益提高。 随着土地供应市场的日益规范和市场化 运作机制的逐步完善，房地产业的进入门槛将越来越高，实力较弱的中小企业将 逐渐被市场淘汰，行业集中度将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集团化 和品牌化方向发展。
1-1-62
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
5、行业市场供需关系将日益改善。 随着房地产市场日趋成熟，房地产企业 的市场意识和创新意识越来越强，政府对行业宏观调控的力度和行业自律性也将 不断加强，房地产市场供需关系将得到更加有效的控制和调节，使市场供需关系 日趋合理。
（五）行业的性质和特点
房地产业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行 业，其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。房地产业 具有以下特点：
-
1、资金密集型行业。 房地产开发投资周期长，所需资金占用量大，要求房
-
地产开发企业具有雄厚的资金实力和良好的市场信誉。
2、知识密集型行业。 房地产业涉及的相关行业多、开发流程复杂、涵盖领 域广，要求房地产开发企业具有较强的专业技术水平、项目操作能力和资源整合 能力。
3、房地产具有较强的政策敏感性。 政府土地出让制度、土地规划条件、行 业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展。
4、房地产具有较强的产业关联性。 房地产业的发展能较大地拉动相关行业 的发展，与许多行业都有着密切的关系，对国民经济的贡献率高。
5、房地产生产资料具有典型的稀缺性。 土地资源是房地产开发的重要生产 资料，具有稀缺性、不可再生长性和不动产性，我国地少人多，土地价格总体呈 上升趋势。
6、房地产开发地域性强。 房地产产品设计和销售受当地人文环境和居民的 生活习惯等因素影响较大，房地产供求状况受当地经济发展水平的影响较大。
（六）行业存在的问题
目前我国房地产业总体发展趋势较好，但也存在一些发展中的问题有待调 整和解决：
-
1、企业规模偏小，市场集中度低。 我国房地产行业发展时间较短，房地产
-
企业资金有限，企业规模普遍偏小，市场占有率较低。
2、产业化水平低，整体素质不高。 我国房地产企业中具有一级开发资质的 仅占2%，二级资质的占15%，行业产业化水平和科技贡献率偏低，产品质量参差
1-1-63
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
不齐，产品同质化现象较为突出。
3、二级市场欠发达，市场体系尚待完善。 由于受过户税费过高，二手租赁 市场不规范和居民居住观念等因素的制约，二级市场发展相对缓慢，在一定程度 上制约了一级市场的发展。
4、房地产发展区域不平衡，出现局部过热。 我国东部地区和经济发达城市 房地产发育较早和市场较为成熟，而西部地区房地产开发相对较为落后，房地产 区域发展不平衡。此外，我国房地产开发投资在固定资产投资中所占的比重较大， 部分地区出现投资过热的现象。
（七）行业竞争状况
1、房地产行业进入壁垒日益提高。 随着土地市场化机制的逐步完善，行业 管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中 小房地产开发企业将被市场淘汰。
2、房地产行业整体开发水平不高。 由于我国早期房地产业市场进入门槛较 低，国内房地产开发企业逾3 万家，但具有一级房地产开发资质的企业仅占2%， 房地产企业所占市场份额较低，具有全国性品牌优势的大型房地产公司较少。
3、房地产竞争区域差异性较大。 我国房地产投资主要集中在东部地区，中、 西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟， 竞争较为充分，而西部地区房地产起步较晚，房地产发展相对滞后。
4、房地产竞争加剧，买方市场已基本形成。 随着个人购房成为消费主体， 较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、 组建新公司等方式涉足房地产业，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向 升级发展。
5、房地产进入资本竞争时代。 房地产是资金密集型产业，随着房地产行业 市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规 模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
目前，国内排名前500 家房地产企业占行业总企业数目不足1%，但投资额 比重达19.1%，总资产达21.7%，经营收入比重达26%，销售面积比重达18.8%。 部分大中型房地产企业逐渐进入跨区域开发和规模化经营的发展道路，本公司与 竞争对手的竞争已经从单一城市转向全国性、全方位的竞争。由于房地产行业的
1-1-64
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
区域化的特征，本公司在行业中的竞争地位的相关叙述见本节“一、（四）本公 司主要开发项目所处地区的市场分析”。
（八）本公司主要开发项目所处地区的市场分析
1、已进入城市房地产稳定发展
本公司早期主要在广州地区从事房地产开发和销售，现已逐步进入北京、 上海、武汉、重庆、沈阳、长沙、佛山、包头等城市。这些城市经济较为发达， 城市辐射力强，人口基数大，房地产市场容量、市场需求和发展空间较大。
近三年本公司已进入城市的房地产市场状况来看，房地产市场呈稳步上升的 发展态势，房地产投资稳步增长，市场供需基本平衡，商品住宅成交持续、稳步 增长。2004 年北京、重庆和长沙商品住宅成交面积增长幅度均超过25％，分别 达到30.4%， 25.2%和41.81%，武汉和沈阳商品住宅的增幅分别为21.2%和 50.44%，上海和广州市场也获迅速增长，商品住宅成交面积增长较大，分别达到 38.9%和20.2%。2005 年，受到国家宏观调控的影响，部分城市的商品住宅成交 面积下滑，但该部分城市房地产市场基础较好，而且宏观政策的调整及市场的相 应波动均对房地产市场的长远健康发展有利，这部分城市的市场成交量会较快得 到复苏。
2、已进入城市的市场长期向好
（1）广州市场
广州是我国华南地区的中心城市，毗邻港澳，经济较为发达，1996 年到2005 年广州市国民生产总值年平均增长13%左右，2005 年成为GDP 超过5,000 亿元的 三大城市之一。随着广州市经济的持续发展，居民家庭收入稳步提高，居民消费 信心逐渐增强，潜在需求大。
多年来广州房地产市场一直保持稳定、健康、持续、有序的发展态势。广 州市房地产市场发育早，市场较成熟，市场化程度和市场集中度较高，房地产运 作较为规范，开发理念和开发水平在全国居于领先水平，房地产行业已经进入品 牌竞争时代。
商品房市场供求平衡。在市场有效需求保持旺盛状态下，商品房供应量适 度增加，市场供求平衡，成交量略超过新增的供应量，二手房屋交易大幅攀升。 2005 年全社会固定资产投资 1,445.33 亿元，增长 7.1%，房地产业在调整中稳步
1-1-65
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
发展。房地产完成投资 488.86 亿元，增长 2.5%。2005 年商品房屋竣工面积 826.69 万平方米，比上年略为下降，广州市场供应开始出现短缺。
房地产交易市场依然繁荣，商品房空置面积下降。2005 年，广州市商品房 实际销售（交楼）面积753.01 万平方米。实际销售（交楼）合同金额 377.75 亿 元，同比均略有下降。但商品房销售（交付使用）占竣工房屋面积的比率为 91.1%， 比上年提高了 5.7 个百分点，截止 2005 年 12 月，广州商品房空置面积 563.23 万平方米，比去年同期下降 5.5%，为 1998 年以来历史最低。说明相对于 2005 年房地产市场需求保持增长的情况下，供给开始相对短缺，房地产交易保持繁荣。
未来房地产发展的空间较大。预计广州市房地产市场将进入长期持续稳定 的发展期，主要原因如下：A、广州市人口多，商品住宅需求大。根据广州市统 计局数据，截至2005 年11 月1 日，广州市常住人口949 万人，全年登记流动人 口346 万人，总人口数超过1,200 万，市场潜在需求大；B、广州经济发展迅速， 2005 年 广州市人均国民生产总值超过 7,000 美元，居民收入持续增长，商品房 购买力较强；C、广州房地产市场化程度高，2005 年广州个人购房地比例就高达 95%以上，市场相对稳定；D、广州人均居住面积相对较低，截至2005 年底，广 州人均居住面积仅为18.70 平方米，商品房发展空间大；E、二手市场的迅速发 展将带动一级市场的发展；F、随着经济的快速发展，市场对高档写字楼的需求 增加较大，目前广州市高档写字楼新增供给量主要集中在天河区及传统商业区， 局部供给平衡，但在会展经济圈及南沙、科学城等城市新板块，高档写字楼仍然 存在区域短缺；G、广州将进一步完善城市基础设施建设，提高城市定位和服务 功能，建造国际化大都市的举措，将有力地推动房地产发展。
广州市较早实行招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的规定，淘汰了一 大批开发实力较弱的企业，但房地产开发企业数量仍然较大，房地产企业的市场 份额普遍偏小。随着广州房地产市场日趋成熟和理性，市场集中度和市场化程度 越来越高，实力雄厚、品牌好的发展商将成为市场的主导力量，其市场份额越来 越大。
自1998 年以来，本公司房地产综合开发实力一直居广州市前十位，2001 年开始公司综合开发实力连续五年居广州市前三位，2005 年广州市市场占有率 超过3.5%，公司经营和发展较为平稳。随着本公司在广州各区项目的全面启动， 凭借本公司在广州房地产市场上的良好品牌声誉和项目管理能力，本公司的市场
1-1-66
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
占有率和市场竞争力将进一步提高。
（2）北京市场
北京是我国政治、经济、文化中心，城市辐射力强，经济素质和城市发展 水平较高，房地产市场容量和市场需求较大。
2005 年，北京房地产开发虽然经历了土地政策、金融调控等宏观政策的影 响，但仍保持了一定的增长，全年完成投资 1,525 亿元，同比增长 3.5%。。商品 房销售面积 2,803.2 万平方米，增长 13.4%；房地产占地区生产总值的比重达到 7.1%。据2006 年北京市建委、统计局、国土局、发改委四部门联合发布的《1-2 月北京房地产市场运行情况》显示,北京房地产投资金额和房价仍在上涨,房地产 开发依然高调。据统计,前两月北京全市商品住宅预售交易平均价格6,776 元/ 平方米,同比上涨了997 元/平方米,涨幅为17.3%。
同时,北京的房地产投资依然火热。2006 年1-2 月北京市房地产开发投资完 成20.5 亿元,比上年同期增长28.3%,同比增幅提高10.2 个百分点。其中,商品 住宅开发投资完成61.2 亿元,增长86%。
北京房价稳定上涨的趋势去年已有显现。据统计,2005 年北京商品住宅期房 每平方米均价达6,725 元,这一数字超出上海商品住宅均价27 元。而2006 年前 两个月的统计数字显示,北京房价上涨的趋势依然强劲。不仅仅是住宅投资金额 和预售商品价格在快速增长,存量房的价格也在上扬。
另据统计,1-2 月北京市商品住宅施工面积为3,315.5 万平方米,比上年同 期增长45.8%；商品住宅新开工面积为393 万平方米,同比增长5.7 倍。
未来随着奥运工程、CBD 等大规模基础市政建设的启动以及北京市国际化和 城市化的进程加快，房地产投资和需求将持续升温。此外，随着北京经济的快速 发展，市民的购房能力将进一步提高，预计北京房地产市场将继续保持平稳的发 展态势。
（3）上海市场
上海是长江三角洲的龙头城市、亚洲新兴金融中心，经济实力强，房地产 市场规模居全国首位。2005 年上海经济总体运行良好，GDP 增幅继续保持11%的 增长速度，人均GDP 超过7,000 美元。
目前上海市房地产业落实国家宏观调控政策，房地产市场处于健康调整期。 全年实现房地产业增加值670.23 亿元。
1-1-67
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
2005 年房地产市场保持基本稳定。全年完成房地产开发投资额1,246.86 亿元，比上年增长6.1%；商品房施工面积10,462.39 万平方米，增长10.3%；竣 工面积3,095.74 万平方米，比上年下降10.1%；销售面积3,158.87 万平方米， 下降9.5%。全年商品房销售额2,161.3 亿元，比上年下降4.5%，其中商品住宅 销售额1,906.05 亿元，下降7.7%。
随着“世博会”效应的逐渐显现，黄浦江两岸开发的推进和旧城改造项目 的继续实施，未来上海房地产市场仍将长期看好，此外，旧区改造和基础设施建 设的带动、市民改善住房条件的需求和大量外来人士的进入，都将在很大程度上 带动上海的房地产需求。
从网上房地产获得的数据显示，2006 年3 月份住宅成交量179.67 万平方米， 与2 月份的82 万平方米相比上升近120%。除去30 万平方米左右的配套商品房 外，普通住宅成交量达到150 万平方米，占到总量的近85%，和前期楼市成交以 配套房占主力的情况形成鲜明对比。
2006 年3 月份以来，上海新盘成交量不断上升。几乎每个星期的成交量都 出现明显上升，仅3 月份最后一周（3 月27 日－4 月1 日），住宅新盘成交量就 达到了55.8 万平方米，比前一周上升了36.1%。而日成交量也开始从之前的四 五百套增加到目前的800 套左右。有楼盘再次出现排队购房的情形。种种现象都 表明，上海房地产市场正在走出低迷。
（4）武汉市场
武汉市是长江中游重镇，人口众多，消费市场巨大，房地产市场化程度和 总体房价相对较低，与武汉经济发展水平不相称，房地产上升空间大。
2005 年，武汉市房地产投资总额达到297.99 亿元，比上年提高20%；房地 产竣工面积816.72 万平方米，各类商品房销售面积813.89 万平方米，供求总体 上平衡。
1-1-68
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
05-06 年武汉市重点区域商品房住宅成交均价走势
==> picture [387 x 102] intentionally omitted <==
资料来源：武汉市房地产管理局 从2002 年开始，武汉市启动大规模旧城改造，2003 年，改造拆迁面积为 304 万平方米，2004 年为237.5 万平方米，2005 年为151.58 万平方米，极大的 房屋需求被激发出来。
随着武汉市土地储备供应制度的实施、房地产交易登记手续费下调等政策的 落实，对规范市场、激活消费起到了极大的推动作用，武汉房地产市场不断发育 成熟，居民消费行为日趋理性，必将促进武汉市房地产开发水平的整体提高。 （5）重庆市场
重庆是我国最年轻的直辖市、我国西部的交通枢纽和长江上游的经济中心， 房地产起步较晚，在政府强有力的支持下，房地产业迅猛发展，现已成为重庆市 重要的经济增长点。
近几年，重庆市房地产业发展迅速，房地产投资、商品房竣工面积和成交 量均保持较高的增长势态。据重庆市统计局的统计数据显示，2005 年，房地产 开发市场保持了良好稳定的发展态势。1—9 月全市房地产开发完成投资237.63 亿元，比去年同期增长21.6%。1—9 月，全市累计销售商品房面积572.74 万平 方米，实现销售额97.57 亿元，分别比去年同期增长9.7%和11.8% ，商品房预 售面积815.91 万平方米，同比增长40.9%，尽管此前受国家宏观调控和6、7、8 月传统楼市淡季因素的影响，众多楼盘房屋销售趋缓，但商品房预售面积的增加 却反映了当前市场购买力需求仍相当旺盛。
未来几年，重庆市将着力实施“百个经济强镇”工程、加快渝西特色经济 走廊和三峡移民住房建设，并推进重庆市的城市化进程。主城区将实施“半小时 主城”畅通工程，并将加大旧城改造的力度，加快“中央商务圈”的规划建设， 为重庆市房地产发展带来难得的发展机遇。短期内实行路桥收费年票制，限时办
1-1-69
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
理房屋两证，出台促进住房消费的十项具体政策，将进一步激活房地产市场需求。 （6）沈阳市场
目前我国将振兴东北工业经济作为一项新的国策，进一步确立东北地区的 经济地位，令其成为继珠江三角洲、长江三角洲和京津唐地区之后的我国经济第 四大经济增长区。沈阳市作为东北三省的中心城市之一，工业经济基础好，近年 来沈阳市房地产发展较为迅速，市场供给和需求基本平衡，呈现供需两旺的态势。 2005 年房地产开发建设累计完成投资与去年同期相比增长20.7%；其中商品住宅 完成投资与去年同期比增长32.6%。房地产投资增速处于适中的最佳状态。
特别是近年来，金廊工程、中央商务区建设、铁西老工业区改造和浑南新区 开发给沈阳房地产投资带来了巨大契机，国内外开发商大举进入沈阳房地产市 场，沈阳已成为房地产投资的一片热土。
2006 年一季度，在投资和消费需求双重拉动下，沈阳市房地产市场继续呈 现火爆局面，房地产价格快速上升。全市房屋销售价格同比上升6.6%；土地交 易价格上升12.4%；房屋租赁价格上升2.2%。
2006 年一季度，沈阳市商品房销售价格同比上升6.3%。在商品房销售中， 住宅价格上升6.4%，其中，普通住宅上升6.5%，豪华住宅上升5.0%；非住宅上 升5.9%，其中写字楼上升7.9%，商业用房上升6.2%。二手房价格上涨快于商品 房。随着住房二级市场全面开放和规范，二手房交易活跃，价格大幅上升。调查 显示，2006 年一季度沈阳市二手房销售价格同比上升7.4%，其中私有住宅上升 5.8%，非住宅上升13.4%。
2006 年一季度，沈阳市土地交易价格同比上升12.1%，其中居民住宅用地上升 12.5%，商业、旅游、娱乐用地上升11.4%。土地价格稳步攀升主要是受地区土 地招标、拍卖政策实施的影响，市场竞争加剧，推动了土地价格的上扬。
2006 年一季度，全市房屋租赁价格同比上涨 2.2%，价格上涨主要是受办公、 商业用房租赁价格上涨的影响。调查显示，一季度住宅租赁价格下降 1.7%，而 办公用房租赁价格上升 2.0%，商业用房上升 3.3%，厂房、仓库受部分地区需求 扩大的影响，上升 1.5%。
（7）长沙市场
随着长沙城市化水平的不断提高以及“一江两岸、西文东市、六桥三环、 山水洲城”城市格局的基本形成，长沙房地产开发的空间不断扩大、房地产投资
1-1-70
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
稳步增长、住宅一级市场快速发展，住宅二级市场稳步推进，整个房地产市场保 持了自 1998 年以来连续七年快速健康发展的局面, 年平均增长达 50％。2005 年 房地产开发投资同比增长 46.04% 。商品房销售面积同比增长 14.13% ；住宅销 售额同比增长 9.00% 。商品房销售量保持了强势上升的势头，市场需求比较旺 盛。
2006 年 1-3 月长沙共完成房地产开发投资 38.34 亿元，比去年同期 35.18 亿 元增长 8.87％，增幅有所降低。从投资用途来看，住宅投资 29.92 亿元，占总投 资的 78.03％，比去年同期 26.89 亿元增长 11.27％，商业营业用房、办公写字楼 投资均有所减少。
==> picture [375 x 139] intentionally omitted <==
资料来源：长沙市建委
2006 年 1-3 月长沙商品房销售面积 142.22 万平方米，比去年同期增加 44.31 ％，其中现房销售面积 35.8 万平方米，预售面积 106.41 万平方米。在商品房销 售面积中，有 74.82％是在房屋竣工前通过预售实现的。
（8）包头市场
呼和浩特市、包头市是内蒙古自治区的双中心城市，其发展方向是向现代化 大城市目标迈进。包头市按照“一市两城、三个独立组团”的布局结构，要将包头 加快建设成为我国中西部地区现代经济中心城市，2005 年包头市成功摘取“国家 园林城市”的评比桂冠。
包头市 2005 年 GDP 实现 800 亿元，财政收入突破 100 亿元，人均收入达到 13,000 元以上，荣获了首批全国文明城市称号，获得了中国综合实力百强城市第 34 名殊荣。
2005 年包头市房地产投资总量达 30.99 亿元，同比净增 1.2 亿元，增长 4.1%， 开发建设规模达到 366.39 万平方米，超出 2004 年全年建设总量（303.4 万平方
1-1-71
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
米）62.99 万平方米，在全市的开发建设中，住宅建设规模为 273.78 万平方米， 同比增长 19.7%；商品房投资及销售额近年均保持稳定上涨。 （9）佛山南海市场
佛山市南海区毗邻港澳，接壤广州，环境得天独厚，素称"鱼米之乡"，也是 著名的侨乡，综合实力为全国百强县前列。
2003 年，南海融入大佛山，围绕广佛都市圈的建设，城市获得更大发展空 间，2005 年佛山市国民生产总值仅次于广州、深圳，达 2,400 亿元，佛山已经 发展成为广东省第三大城市。
随着广佛地铁线、佛山一环、二环高速公路的建设，南海已逐步确立了广佛 经济中心圈的枢纽中心地位。
南海区 2005 年国民生产总值为 722 亿元，约占佛山市经济总量的三分之一， 2005 年南海区人均 GDP 将超过 6 万元，而城乡居民恩格尔系数分别略低于 36.3 ％和 41.5%，居民生活总体已达到宽裕小康水平。2005 年，南海区房地产开发投 资 54.66 亿元，同比增长 63.1%；商品房销售面积 126.80 万平方米，同比增长 5.3%； 商品房销售金额为 41.04 亿元，同比增长 8.9%。作为佛山三大主要城区的南海区 近年来经济获得较快发展，居民购买力强，市场需求旺盛，房地产发展后劲较足。
二、主营业务情况
本公司的主营业务是房地产开发、销售、租赁及其物业管理。自设立股份 公司以来，主营业务未发生变化。
（一）主营业务概况
1、开发资质及业务流程
本公司为国家建设部批准的一级房地产开发企业（资质证书编号：建开企 2001[052]号），承担房地产项目的建设规模不受任何限制，可以在全国范围承揽 房地产开发项目。
房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求发展商有 较强的项目管理和协调能力，本公司房地产开发简要流程如图所示：
1-1-72
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
==> picture [398 x 454] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
项目收集与筛选
可行性报告 项目可行性论证 项目立项批复
项目立项
初步规划方案 国土出让合同
前期营销建议书 获取土地 建设用地批准书
规划设计方案 勘探、规划设计 用地规划许可证
施工图会审 施工图设计 工程规划许可证
工程施工方案 工程施工 施工许可证
营销策划方案
销售 预售许可证
销售推广方案
综合验收合格证
售后服务 物业管理
----- End of picture text -----
2、主营业务的具体情况
- （1）房地产开发、销售和租赁业务
近三年本公司商品房开工面积累计为228 万平方米，竣工面积为114 万平 方米，累计销售面积147 万平方米（含预售），2003 年、2004 年和2005 年，本 公司房地产销售收入分别为60,587.01 万元、153,556.90 万元和231,549.44 万 元，分别占主营业务收入的97.51%、98.49%和98.27%，主营业务突出，经营较 为稳健。
本公司自成立以来，坚持以房地产开发为主业，走专业化经营的道路，同 时坚持诚信经营，注重品牌塑造，多次获得各项殊荣。
1-1-73
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
扩大规模，增强综合实力。2004 年，本公司被广州市企业评价协会、广东 社会学学会等机构评为“年度最具竞争力房地产企业第三名”；2005 年，本公司 被国家统计局及中国行业企业信息发布中心评为“第四届全国房地产领先企业综 合实力第六位”；本公司获得由国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研 —— 究所、中国指数研究院联合评选的2006 中国房地产百强企业 综合实力 “TOP10”五强席位。
注重品牌塑造，提升公司价值。2004 年，本公司被人民日报海外版、中国 企业文化促进会等评为“2004 中国房地产十大品牌”，被广东省企业联合会等机 构评为“广东省房地产最受尊敬10 强企业”； 2005 年，本公司获得由国务院发 展研究中心企业所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院联合评定的“2005 中国房地产公司品牌价值TOP10”五强席位”。
信守合约，诚信经营。2003 年、2004 年本公司连续两年被中国工商银行广 东省分行营业部授予广州市唯一优质客户称号；2003-2004 年本公司被广东省消 费者委员会评为广东省房地产诚信企业；2004 年本公司被广州市企业评价协会、 广东社会学学会等机构评为“2004 年度最具诚信度房地产企业第三名” ，并在 广东省国税局、地税局首次联合评选的企业纳税信誉等级活动中荣获广州市企业 纳税信誉最高等级A 级；2005 年本公司被广州市国税局、广州市地税局评为广 州市2005 年纳税百强房地产行业第二名，被交通银行广州分行评为“省行级重 点客户”。
注重技术开发，打造精品楼盘。本公司开发的广州保利花园项目严格实施 国家康居示范工程标准，成为广州市小区规划与住宅开发的样板，为2002 年国 家建设部制定《商品住宅一次性装修的实施细则》提供了成功范例，“全优”通 过国家建设部专家验收；2004 年，该项目被建设部评为“规划设计金奖”、“建 筑设计金奖”和“施工组织管理金奖”，并被中国房地产业协会等评为“2004 广 州诚信”十大最佳品牌 ，被羊城晚报评为“2004 广州优秀住宅综合大奖”；广州 保利香槟花园被中国房地产业协会评为广州“2004 年十大热销楼盘”，被南方报 业集团评为“2004 年十大明星楼盘”；广州保利百合花园2005 年被评为广州园 林绿化优良样板工程；广州保利国际广场和保利林语山庄项目被中国市长协会、 中国房地产协会等评为2005 中国主流地产“金筑奖”；北京保利垄上项目被北京 — 晚报评为“北京星级楼盘 最佳别墅”；武汉保利花园被武汉消费者协会等评为
1-1-74
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
“2005 年度最佳人居环境楼盘奖”；上海十二橡树庄园被新民晚报评为“2005 年上海十大年度楼盘”；重庆保利花园被中国住交组委会评为“2005 年度CIHAF 中国住交会重庆分赛区名盘”；沈阳保利花园2004 年获得建设部“全国人居经典 规化设计方案综合大奖”。
（2）物业管理业务
本公司的控股子公司保利广州物业管理有限公司目前主要从事本公司自行 开发物业的物业管理，物业管理资质为国家一级，管理物业的总建筑面积近300 万平方米。2003 年、2004 年和 2005 年，物业管理收入分别为 1,094.41 万元、 1,460.99 万元和 2,424.07 万元。该公司管理的广州保利红棉花园和保利花园均被 国家建设部评为“全国物业管理优秀住宅小区”；百合花园被广东省建设厅评为 “广东省物业管理示范小区”；沈阳保利花园被评为沈阳市政府评为“五星级安全 文明小区”等。
（ 3 ）本公司目前存在的优势及劣势 目前公司存在的优势：
①综合开发实力强，公司品牌信誉好。本公司自2002 年股改后，坚持以房 地产开发为主业，经营规模和综合开发实力迅速增强，获得部颁的奖项10 多项， 省、市政府等颁发的奖项30 余项，品牌形象得到市场和社会各界的广泛认可， 已经发展成为全国性的大型房地产开发企业。本公司年利润总额由2002 年的0.6 亿元增长到2005 年的6.56 亿元，增长了9.9 倍；总资产由2002 年的8.1 亿元 增长到2005 年底的80.15 亿元，增长38.9 倍，开发的项目分布于广州、北京、 上海等10 个城市。
②资产质量优良，盈利能力强。本公司经营较为稳健，主业突出，经营状 况良好，2003 年、2004 年和2005 年本公司净资产收益率（全面摊薄）分别为 17.32%、33.15%和42.81%，处于房地产业优秀水平，随着各地项目的全面启动， 本公司规模效益、品牌效应、开发实力和盈利能力将进一步增强。
③管理运作规范专业，开发经验丰富。本公司从事房地产开发经营十余年， 截至目前，累计竣工商品房建筑面积163 万平方米，目前在建207 万平方米，积 累了丰富的项目决策、定位、开发、推广和管理经验。本公司通过了ISO9001（2000 版）质量认证，建立了一整套专业化、规范化、程序化的房地产开发运作体系。
④拥有一支高素质的职业经理人团队。本公司专业技术和经营管理人才配
1-1-75
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
备齐全，结构合理，专业素质高，具有较强的产品研发、规划设计、施工管理和 营销推广能力。各房地产公司专业技术人员占总人数的70%，本科以上学历人员 占90%，中高级职称人员占60%。
⑤土地储备较丰富，区域分布较广。本公司现已在全国10 个城市进行了土 地储备，共储备土地877 万平方米，为保持公司较强的土地储备优势，本公司还 将根据经营计划，适度有序地进行土地储备。
⑥开发设计理念超前，产品竞争力强。本公司以“和谐生活、自然舒适” 为产品设计理念，追求人、住宅与自然环境的和谐统一，通过选聘国内外一流的 规划设计机构和设计团队，吸取先进和成熟的设计理念和手法，提高产品的质量 水平、文化品位和舒适度，保持开发产品的适度超前性和较强的市场竞争力。
⑦企业凝聚力强。本公司一向注重企业文化的建设和员工忠诚感的培养， 弘扬“务实、创新、规范、卓越”的企业精神，努力将公司发展与员工成长的目 标相统一，营造企业和谐、积极、向上的文化氛围，以事业留人、待遇留人、感 情留人，形成了公司强有力的凝集力。
本公司在具备上述优势的同时，为了保证持续稳定发展，还存在以下困难： ①与同行业许多知名企业相比，本公司资产规模偏小，制约了公司快速发 展；
②随着全国各地项目的全面展开，本公司还应加大人力资源的储备和开发， 并进一步完善对高管人员和核心技术人员的激励机制。
（二）开发项目情况
截至目前，本公司已完工、在建及拟开发的主要项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 占地面积 (万平方米) |
建筑面积 (万平方米) |
类别 | 开发进度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州保利红棉花园 | 6.80 | 24.50 | 住宅 | 已完工 |
| 2 | 广州保利北京大厦 | 0.39 | 4.06 | 商住 | 已完工 |
| 3 | 广州保利白云山庄 | 2.15 | 3.21 | 住宅 | 已完工 |
| 4 | 广州保利花园一期 | 11.00 | 28.60 | 住宅 | 已完工 |
| 5 | 广州保利百合花园 | 4.15 | 20.66 | 住宅 | 已完工 |
| 6 | 广州国税大厦 | 0.64 | 4.74 | 写字楼 | 已完工 |
| 7 | 广州保利大厦 | 0.62 | 4.96 | 写字楼 | 已完工 |
| 8 | 广州保利海棠花园 | 1.47 | 4.66 | 住宅 | 已完工 |
1-1-76
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
| 序号 | 项目名称 | 占地面积 (万平方米) |
建筑面积 (万平方米) |
类别 | 开发进度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 北京保利欣苑 | 2.37 | 6.70 | 住宅 | 已完工 |
| 10 | 长沙保利今利园 | 1.30 | 3.40 | 住宅 | 已完工 |
| 11 | 湖南保利文化信息广场 | 0.61 | 4.18 | 写字楼 | 已完工 |
| 12 | 广州保利香槟花园 | 1.50 | 10.07 | 住宅 | 在建 |
| 13 | 广州保利花园二期 | 5.56 | 30.00 | 住宅 | 在建 |
| 14 | 广州保利国际广场 | 5.76 | 18.98 | 写字楼 | 在建 |
| 15 | 广州保利百合花园二期 | 0.82 | 3.29 | 住宅 | 在建 |
| 16 | 广州保利林海山庄 | 8.43 | 20.74 | 住宅 | 在建 |
| 17 | 广州保利麓苑 | 0.53 | 4.69 | 住宅 | 在建 |
| 18 | 广州保利珠江新城I6 | 2.07 | 18.19 | 商住 | 在建 |
| 19 | 广州保利林语山庄 | 37.31 | 29.08 | 住宅 | 在建 |
| 20 | 广州保利紫薇花园 | 6.04 | 13.77 | 住宅 | 在建 |
| 21 | 广州保利帝合湾 | 1.00 | 10.51 | 住宅 | 在建 |
| 22 | 广州保利G1-1 | 2.24 | 24.68 | 住宅 | 在建 |
| 23 | 广州保利丰兴广场 | 2.06 | 15.55 | 商住 | 在建 |
| 24 | 北京保利垄上别墅 | 53.60 | 37.51 | 住宅 | 在建 |
| 25 | 北京保利政泉花园 | 18.40 | 85.60 | 住宅 | 在建 |
| 26 | 上海保利十二橡树庄园 | 16.16 | 10.21 | 住宅 | 在建 |
| 27 | 上海保利香槟花园 | 3.73 | 11.18 | 住宅 | 在建 |
| 28 | 重庆保利花园 | 80.74 | 80.97 | 住宅 | 在建 |
| 29 | 重庆保利香槟花园 | 25.82 | 52.89 | 住宅 | 在建 |
| 30 | 武汉保利花园 | 14.16 | 44.98 | 住宅 | 在建 |
| 31 | 沈阳保利花园 | 57.82 | 90.19 | 住宅 | 在建 |
| 32 | 沈阳保利海棠花园 | 9.15 | 17.90 | 住宅 | 在建 |
| 33 | 湖南保利岳阳文庙 | 5.53 | 6.90 | 商住 | 在建 |
| 34 | 广州保利珠江新城F2-2 | 1.29 | 14.17 | 写字楼 | 拟建 |
| 35 | 广州保利中旅广场 | 2.05 | 27.80 | 商住 | 拟建 |
| 36 | 广州保利天利广场 | 0.87 | 8.63 | 商住 | 拟建 |
| 37 | 广州保利PZB1501项目 | 11.36 | 36.35 | 写字楼 | 拟建 |
| 38 | 保利南海水城 | 16.99 | 54.80 | 商住 | 拟建 |
| 39 | 北京保利蔷薇苑 | 1.46 | 7.47 | 住宅 | 拟建 |
| 40 | 北京保利冷泉项目 | 96.01 | 88.84 | 住宅 | 拟建 |
| 41 | 武汉保利湖滨项目 | 50.40 | 58.80 | 住宅 | 拟建 |
1-1-77
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
| 序号 | 项目名称 | 占地面积 (万平方米) |
建筑面积 (万平方米) |
类别 | 开发进度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 42 | 沈阳保利百合花园 | 9.18 | 24.26 | 住宅 | 拟建 |
| 43 | 湖南保利文苑项目 | 3.30 | 6.48 | 住宅 | 拟建 |
| 44 | 湖南保利世纪荣城 | 37.98 | 37.98 | 住宅 | 拟建 |
| 45 | 包头保利东河滨江东项目 | 16.65 | 20.00 | 住宅 | 拟建 |
| 46 | 包头保利青山区昌福项目 | 75.56 | 151.12 | 住宅 | 拟建 |
1 、已开发完工的主要项目
（ 1 ）广州保利红棉花园
①项目概况：
项目位于广州市海珠区江燕路 353 号，为大型商住小区，占地面积 6.8 万平 方米，总建筑面积 24.5 万平方米，总投资 7 亿元，该项目由本公司自主开发和 经营。小区配套设施齐全，是广州市区内最早的成熟社区之一，被香港《新周刊》 誉为“建得快、卖得快、管得好”的楼盘。
②土地取得和资格文件：
本公司已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依 法取得该土地使用权。
本项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书，主要包括：建设用 地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房 预售证、房地产权属证明书等。
③施工单位和工程质量情况：
本项目的主体工程主要由广东省电白第二建筑工程公司、广州富利建筑安 装工程公司负责承包施工，承包方未进行分包。
广东省电白第二建筑工程公司注册资金 7,168 万元，具备房屋建筑工程施工 总承包一级、土石方工程专业承包一级资质。该公司承建工程竣工面积 120 万平方米，其中获得“鲁班奖”2 项，多项省、市优质样板工程等，并荣获全国建 筑安全生产先进单位。
广州富利建筑安装工程有限公司注册资金 10,000 万元，具备房屋建筑施工 总承包二级、建筑装修装卸工程专业承包二级资质。该公司承建工程竣工面积达 90 万平方米，合格率达 100%，优良率为 90%，其中多个工程评为市文明施工样
1-1-78
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
板工地。
本项目工程质量合格率 100%，主体工程优良率为 80%，没有发生任何质量 纠纷的情况。
④工程进度和销售情况：项目于 1995 年 9 月开工，2001 年 12 月全部竣工 并已交付使用，销售率 98%。
⑤共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
根据广州市国土资源和房屋管理局颁发的《关于加强我市物业管理的通知》 （穗国房字[1999]185 号）的有关规定，本项目在 1998 年 10 月 1 日前领取商品 房预售许可证的物业，由购房者按购房款 2%缴交物业管理维修基金，在此之后 领取商品房预售许可证的，本公司已按物业投资的 2%计提了物业维修基金，计 入开发成本并已按规定缴纳。
（ 2 ）广州保利北京大厦
①项目概况：
项目位于广州市北京南路 68 号，为广州市第一块公开招标用地项目，地处 广州市历史最悠久、商业最繁华的北京路中心商业区，为 32 层商住综合楼。该 项目占地面积 3,944 平方米，总建筑面积 4.06 万平方米，总投资 2.4 亿元，由本 “ ” “ ” 公司自主开发和经营，被评为广州市 最佳商业物业奖 、 市文明施工样板工地 。
②土地取得和资格文件：
本公司通过参加广州市土地开发中心组织的公开招投标，中标取得该项目 开发权，办理了土地有偿使用手续并已付清地价，依法取得该土地使用权。
本项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书，主要包括：建设用 地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房 预售证、房地产权属证明书等。
③施工单位和工程质量情况：
该项目主体工程由广州富利建筑安装工程有限公司自营承包施工，基础工 程由广东省基础工程公司承包施工，承包方未进行分包。
广东省基础工程公司拥有房屋建筑工程施工总承包一级资质、地基与基础 工程专业承包一级资质，是一家大型国有建筑企业。该公司承建的工程中有 2 “ ” 项获得 鲁班奖 。
本项目工程质量合格率 100%，基础工程质量为优良，主体工程优良率为
1-1-79
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
80%，没有发生任何质量纠纷的情况。
④工程进度和销售情况：
项目于 1998 年 12 月开工，2001 年 10 月竣工交付使用，销售率为 96%。 ⑤共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
根据广州市国土资源和房屋管理局颁发的《广州市物业维修基金管理暂行 办法》（穗国房字[2000]118 号）的相关规定，本公司已按物业投资的 2%计提了 专项维修基金，计入开发成本并已按规定缴纳。
（ 3 ）广州保利白云山庄
①项目概况：
项目位于广州市白云大道东侧，地处白云山麓，小区三面环山，充分利用 自然的地形地貌，建筑与自然相处和谐，成为白云山风景区内的一颗明珠。该项 目占地 2.15 万平方米，总建筑面积 3.21 万平方米，总投资 1.4 亿元，由本公司 “ ” 自主开发和经营，被评为广州市 最佳山水楼盘 。
②土地取得和资格文件：
本公司已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续并已 付清地价，依法取得该土地使用权。
本项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书，主要包括：建设用 地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房 预售证、房地产权属证明书等。
③施工单位和工程质量情况：
该项目主体工程由广州富利建筑安装工程有限公司自营承包施工，未进行 分包。该项目工程质量合格率 100%，没有发生任何质量纠纷的情况。
④工程进度和销售情况：
项目于 2000 年 4 月开工，2003 年 1 月竣工并交付使用，销售率为 97%。 ⑤共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
根据广州市国土局和房屋管理局颁发的《广州市物业维修基金管理暂行办 法》（穗国房字[2000]118 号）的相关规定，本项目在 1998 年 10 月 1 日前领取商 品房预售许可证的物业，由购房者按购房款 2%缴交物业管理维修基金。在此之 后领取商品房预售许可证的，本公司已按物业投资的 2%计提了物业维修基金， 计入开发成本并己按规定缴纳。
1-1-80
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
（ 4 ）广州保利花园一期
①项目概况：
项目位于广州市海珠区工业大道中 400 号，占地面积 11 万平方米，总建筑 面积 28.6 万平方米，总投资 9.3 亿元，由本公司自主开发和经营。
广州保利花园一期 1999 年列入建设部“国家康居示范工程”，先后被评为 “ ” “ ” “ 全国优秀社区环境综合奖 、广州市唯一一家 优秀规划设计奖 、 十佳品牌社 区金奖”、广州市十大最受喜爱楼盘、广州市十大明星楼盘、最佳整体外观设计 奖，荣登广州市最受欢迎楼盘之首；经首届中国住宅产业博览会组委会推荐，获 “最佳小区规划”和“最佳智能化住区”奖。2003 年 6 月，经国家建设部组织现场验 收，广州保利花园的住宅成套技术、小区规划设计、建筑设计、施工组织管理四 个单项全部获得优秀，成为全国仅有的三家以全优成绩通过国家康居示范工程验 收的住宅小区之一，被评为广州地区花园式居住小区。2004 年 6 月，经国家建 设部认定，被授予住宅性能 A 级证书。2004 年 7 月，荣获第四届中国国际住宅 产业展览会创新楼盘奖。
②土地取得和资格文件：
本公司已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续并已 付清地价，依法取得该土地使用权。
截至目前，该项目已取得的资格文件和证书包括：国有土地使用证、建设 用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、 商品房预售许可证、房地产权属证明书。
③施工单位和工程质量情况：
经广州市建设工程招投标中心组织，该项目主体工程由广州富利建筑安装 工程有限公司自营承包施工，未进行分包。
该项目工程质量合格率 100%，没有发生任何质量纠纷的情况。
④工程进度和销售情况：
项目于 2000 年 3 月正式开工，目前已全部开发完毕，其中 24 万平方米已
交付使用，并全部通过了广州市建委的综合验收。
项目于 2000 年 6 月 17 日开始销售，当日销售过亿元，实现“当年开发、当 ” 年零库存 的骄人业绩；目前该项目销售率 99.5%。
⑤共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
1-1-81
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
根据广州市国土资源和房屋管理局颁发的《广州市物业维修基金管理暂行 办法》（穗国房字[2000]118 号）的相关规定，本公司己按预计的物业投资 2%计 提专项维修基金，待项目结算后缴纳。
（ 5 ）广州保利百合花园
①项目概况：
该项目位于广州市海珠区工业大道中 381 号，占地面积 4.15 万平方米，总 建筑面积 20.66 万平方米，定位为中档住宅项目，项目总投资 5.6 亿元，由本公 司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
本公司通过参加广州市土地开发中心组织的公开招投标，中标取得该项目 开发权，办理了土地有偿使用手续并已付清地价，依法取得该土地使用权。
截至目前，该项目取得的资格文件和证书包括：建设用地规划许可证（穗 规地换证字[2000]第 47 号）、国有土地使用证（穗府国用[2003]第 219 号/237 号 /120 号）、建设工程规划许可证（共 11 组建筑、11 个许可证）、建筑工程施工许 可证（编号 440101200304170101）、商品房预售许可证（共 11 组分 6 个许可证）、 竣工备案表（共 11 组，11 个竣工备案表）。
③施工单位和工程质量情况：
经广州市建设工程招投标中心组织，该项目主体工程由广州富利建筑安装 工程有限公司自营承包施工，未进行分包。
该项目已经竣工并取得竣工备案表。工程质量合格，没有发生任何质量纠 纷的情况。
④工程进度和销售情况：
项目已完工。该项目在所有楼栋封顶后于 2003 年 6 月开始销售，2006 年 4 月 30 日住宅和商业部分销售率达 100%。
⑤共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
在 2003 年 9 月 1 日以前签订《商品房预售合同》的，本公司与购房者在合 同中明确约定由购房者缴纳物业维修基金；在 2003 年 9 月 1 日以后签订《商品 房预售合同》的，根据广州市国土资源与房屋管理局颁布的《关于贯彻国家<物 业管理条例>有关问题的通知》（穗国房字[2003]592 号）的有关规定，由购房者 交纳物业维修基金。
1-1-82
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
（ 6 ）广州国税大厦
①项目概况：
项目位于广州市新城市中心珠江新城，地块编号 I7-4，为写字楼项目。总 占地面积 6,404 平方米，总建筑面积 4.74 万平方米，项目总投资 2.29 亿，由本 公司自主开发经营。
②土地取得和资格文件：
本公司通过参加广州市土地开发中心组织的公开招投标，中标取得该项目 开发权，办理了土地有偿使用手续并已付清地价，依法取得该土地使用权。
截至目前，该项目取得的资格文件和证书包括：建设用地规划许可证（穗 规地证字[1997]第 261 号）、国有土地使用证（穗府国用[2003]第 220 号）、建设 工程规划许可证（穗规建证[2002]1566 号）、施工许可证（[87050029]广军建许字 第 0029 号）、商品房预售许可证（穗房预字第 20030224 号），其中资格文件正在 办理中。
③施工单位和工程质量情况：
经广州市建设工程招投标中心组织，该项目主体工程由广州富利建筑安装 工程有限公司自营承包施工，未进行分包。
该项目正在办理竣工手续，工程质量合格率 100%，没有发生任何质量纠纷 的情况。
④工程进度和销售情况：
项目于 2002 年 7 月开工，目前已全部完工。本公司已于 2001 年与广州市 国家税务局签订了办公楼买卖合同，销售率 100%。
（ 7 ）广州保利大厦
①项目概况：
项目位于广州市新城市中心珠江新城，地块编号 I2-5，为写字楼项目。总 占地面积 6,153 平方米，总建筑面积 4.96 万平方米，项目总投资 2.5 亿元，由本 公司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
本公司通过参加广州市土地开发中心组织的公开招投标，中标取得该项目 开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用 权。
1-1-83
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
截至目前，该项目已取得的资格文件包括：建设用地规划许可证（穗规地 证字[2002]第 78 号）、建设用地批准书（穗国土建用字[2002]第 232 号）、建设工 程规划许可证（穗规建证[2003]147 号）、施工许可证（440101200311120101）、 商品房预售许可证（穗房预字第 20040195 号）。
③施工单位和工程质量情况：
经广州市建设工程招投标中心组织，该项目主体工程由广州富利建筑安装 工程有限公司自营承包施工，未进行分包。
该项目正在办理竣工手续，工程质量合格率 100%，没有发生任何质量纠纷 的情况。
④工程进度计划和销售情况：
项目于 2003 年 11 月开工，目前已全部完工。2003 年 9 月开始销售，目前 销售率 100%。
（ 8 ）广州保利海棠花园
①项目概况：
项目位于广州海珠区江燕路，保利红棉花园对面。项目占地面积 1.47 万平 方米，总建筑面积 4.66 万平方米，用地性质为商住用地。项目总投资 1.54 亿元， 由本公司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
本公司通过参加广州市国土资源和房屋管理局组织的土地使用权出让拍卖 会，竞拍取得该项目的开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价， 依法取得该土地使用权。
截至目前，该项目己取得的资格文件包括：国有土地使用证（穗国用（2005） 第 99 号）、建设用地规划许可证（穗规地证[2003]509 号），建设工程许可证（穗 海规建 [2004]251 、 252 、 253 、 443 号），建筑工程施工许可证 （440101200412300201），商品房预售许可证（穗房预（网）字第 20050042 号－ 2、穗房预（网）字第 20050043 号－1、穗房预（网）字第 20050063 号－2），竣 工验收备案表（穗建验备 2006-007）。
③施工单位和工程质量情况：
经广州市建设工程招投标中心组织，该项目主体工程由广州富利建筑安装 工程有限公司自营承包施工，未进行分包。
1-1-84
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
该项目已经竣工，工程质量合格率 100%，没有发生任何质量纠纷的情况。 ④工程进度计划和销售情况：
项目于 2004 年 9 月开工，目前已全部完工并大部分取得竣工验收备案表。 2005 年 5 月开始销售，销售率 100%。
（ 9 ）北京保利欣苑
①项目概况：
项目位于北京市丰台区卢沟桥乡小井村，为中档住宅小区，项目总占地面 积 2.37 万平方米，总建筑面积 6.70 万平方米，项目总投资 2.76 亿元，由本公司 控股子公司北京保利房地产开发有限公司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
该项目是通过项目转让获得的，原土地方为北京市丰台区小井房地产开发 有限责任公司（以下称“小井公司”）。目前办理了土地转让手续并已取得国有土 地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证， 商品房预售许可证和竣工验收备案表（2004-[丰]312、295、296、156）。
③施工单位和工程质量情况：
该该工程分别保利建设开发总公司和北京市东阳建筑工程公司承包施工， 其中保利建设开发总公司拥有房屋建筑工程施工总承包一级资质，东阳建筑工程 公司拥有房屋建筑工程施工总承包二级资质。该工程未进行分包。该项目已经竣 工。工程质量合格率 100%，没有发生任何质量纠纷的情况。
④工程进度计划和销售情况：
项目于 2004 年 3 月开工，目前已全部完工并取得竣工验收备案表。2004 年 6 月开始销售，至 2004 年 12 月销售率 100%。
（ 10 ）长沙保利今利园项目
①项目概况：
该项目位于长沙市雨花区劳动东路 550 号，占地 1.3 万平方米，总建筑面积 3.4 万平方米，为商品住宅项目，项目总投资 8,600 万。
②项目经营模式：
该项目是由本公司控股子公司湖南保利与长沙市土地开发服务中心合作开 发。由长沙市土地开发中心提供合法的建设用地，湖南保利负责项目后续建设资 金的投资、建设工程的承发包、施工管理、商品房销售及项目建成后的物业管理，
1-1-85
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
双方按投入项目的资金比例进行利益分成。
③土地取得和资格文件：
该项目的土地及用地手续由长沙市土地开发服务中心提供或办理。长沙市 土地开发服务中心为长沙市国土局下属全民事业单位，主营业务为房地产开发经 营和土地开发、出让转让。
截至目前，该项目已取得的资格文件和证书包括：国有土地使用证、建设 用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证。房地产权 属证明书目前正在办理之中。
④施工单位和工程质量情况：
该项目由长沙建设集团公司负责承包施工，未进行分包。项目工程质量合 格率 100%，没有发生质量纠纷的情况。
长沙建设集团公司为工业与民用建筑工程施工一级资质企业，创造多个样 板工程和市优工程，是长沙地区实力较强的综合性施工企业。 ⑤工程进度和销售情况：
项目于 2001 年 8 月开工，2003 年 4 月全部竣工，项目自 2002 年 4 月开始 销售，目前销售率 99%。
⑥代为收取的共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
根据长沙市人民政府颁发的《长沙市住宅区物业维修基金管理办法》（长政 发[2002]48 号）的有关规定，首期物业维修基金由购房人缴交，湖南保利代为归 集，并在办理房屋产权登记时，将所归集的首期维修基金移交给市房屋管理部门。 （ 11 ）湖南保利文化信息广场
①项目概况：
项目位于长沙市中心芙蓉区的繁华地带，西临韶山路，北临解放路。该项 目原建有六层大剧院，为湖南文化信息广场主体续建工程，占地面积 6074 平方 米，总建筑面积 4.18 万元平方米，全部为商业办公用房，总投资 1.25 亿元。 ②项目经营模式：
本项目由湖南大剧院置业有限公司（甲方）与本公司控股子公司湖南保利 （乙方）合作开发。由湖南大剧院置业有限公司提供土地，湖南保利提供资金， 合作形成的实物资产甲乙双方按二比八的比例分成后，双方各自经营或销售。
湖南大剧院置业有限责任公司注册资金 1,000 万元，由湖南大剧院和湖南文
1-1-86
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
化娱乐中心两家出资，经营范围为房地产开发、经营。
③土地取得和资格文件：
该项目为续建工程。目前已取得资格文件和证书包括：国有土地使用权证 （长国用[2003]字第 028361 号）,建设用地规划许可证（出[2003]0301 号）、建设 工程规划许可证（建 2[2003]0232 号）,施工许可证（430103200401070103）,预 售许可证（长房售许字[2004]第 2822 号）。
④施工单位和工程质量情况：
该项目由湖南省建工集团第六工程公司和浙江杭萧钢构股份有限公司负责 承包施工，其中湖南省建工集团第六工程公司拥有房屋建筑工程施工总承包特级 资质，浙江杭萧钢构股份有限公司拥有钢结构专业承包一级资质。该工程未进行 分包。项目工程质量合格率 100%，没有发生质量纠纷的情况。
⑤工程进度计划：
项目于 2003 年 10 月开工建设，已经于 2004 年 12 月通过竣工验收并交付 使用。
2、正在开发建设中的项目
（ 12 ）广州保利香槟花园
（ 13 ）广州保利花园二期
项目（12）、（13）为本次发行募集资金投资项目，项目的具体情况参见本 招股说明书第十三节“募股资金运用”。
（ 14 ）广州保利国际广场
①项目概况：
—— 项目位于广州著名风景点 琶洲塔的西北角；东靠新建的黄洲大桥和科 韵路；北临珠江、滨江东路，与珠江新城隔江相望；西接国际会展中心主体建筑， 所在的琶洲新区是广州大型生态型城市副中心。该项目为国际会展中心的商务办 公配套项目。规划占地面积 5.76 万平方米，总建筑面积 18.98 万平方米，项目计 划总投资 14.81 亿元，由本公司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
本公司通过参加广州市土地开发中心组织的公开招投标，中标取得该项目 开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用
1-1-87
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
权。
目前本公司已经与广州市国土资源和房屋管理局签订了穗国地出合 [2003]261 号《国土出让合同》，取得建设用地批准书（穗国土建用字[2003] 第 571 号），国土使用证（穗府国用[2004]第 138 号、穗国用[2005]第 258 号），建设 用地规划许可证（穗规地证[2003]160 号），建设工程许可证（穗规建证[2004]905、 906 、 907 号），建筑工程施工许可证（ 440101200410190201 、 440101200412290301），商品房预售许可证（穗房预（网）字第 20050214 号、穗 房预（网）字第 20060037 号、穗房预（网）字第 20050067 号－1），其他资格文 件将根据项目开发进度陆续办理。 ③工程进度计划： 项目于 2004 年 10 月份全面开工，目前已经结构封底，所有工程预计于 2008 年全部完工并交付使用。该项目于 2005 年 12 月正式销售，截止 4 月 30 日实现 认购额 5.87 亿元。
④施工单位和工程质量情况：
该项目由广州市第二建筑工程有限公司、浙江杭萧钢构股份有限公司和广 东省工业设备安装公司负责承包施工，其中广州市第二建筑工程有限公司拥有房 屋建筑工程施工总承包一级资质，浙江杭萧钢构股份有限公司拥有钢结构专业承 包一级资质，广东省工业设备安装公司拥有机电安装工程总承包一级资质。该工 程未进行分包，目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（ 15 ）广州保利百合花园二期
①项目概况：
项目位于广州市海珠区江南大道燕子岗南原广州玻璃模具厂范围地段。项 目占地面积 8,245 平方米，规划建筑面积 3.29 万平方米，用地性质为住宅用地。 项目预计总投资约 9,200 万元，由本级公司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
截至目前，该项目已与广州市轻工房地产开发公司签订了《土地使用权转 让合同》，办理了土地转让手续并取得了国有土地使用证（穗国用（2004）第 10063 号），建设用地规划许可证（穗规地证字(1996)第 427 号），建设工程规划许可证 （穗规建证[2005]1722 号、穗规建证[2005]1784 号），建设工程施工许可证 （440105200510270101），商品房预售许可证（穗房预(网)字第 20060050 号），
1-1-88
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
其他资格文件根据项目进度正在办理之中。
③工程进度计划：
项目于 2005 年 10 月份全面开工，目前正在进行主体施工，所有工程预计 于 2008 年全部完工并交付使用。该项目于 2006 年 4 月正式销售，截至 4 月 30 日销售认购额 1.39 亿元。
④施工单位和工程质量情况：
该项目由广州富利建筑安装工程有限公司负责承包施工，该工程未进行分 包，目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（ 16 ）广州保利林海山庄项目
①项目概况：
项目位于广州市天河区沙河龙洞“洞庭湖”以南地段。项目占地面积 8.43 万平方米，规划建筑面积 20.74 万平方米，用地性质为住宅用地。项目总投资约 6.25 亿元，由公司本级自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
该项目已与广州大鹏房地产有限公司《土地使用权转让合同》，办理了土地 转让手续并取得了国有土地使用证（穗国用(2005)第 10020 号），建设用地规划 许可证（穗规地证[2006] 13 号），建设工程规划许可证（穗规建证(2006) 828 号、 940 号、946 号、945 号、948 号、944 号、941 号、947 号和穗规建字(97)第 148 号）、建设工程施工许可证（440106200604270101、440106200604270201、 440101200005180201），其他资格文件根据项目进度正在办理之中。
③工程进度计划：
项目于 2006 年 4 月份部分开工，目前正在进行基础施工，项目计划于 2006 年下半年正式销售。所有工程预计于 2009 年全部完工并交付使用。
④施工单位和工程质量情况：
该项目由中国建筑第八工程局和广州富利建筑安装工程有限公司负责承包 施工，其中中国建筑第八工程局拥有房屋建筑工程施工总承包一级资质，该工程 未进行分包，目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（ 17 ）广州保利麓苑项目
①项目概况：
项目位于广州市东山区麓苑路 33 号。项目占地面积 5,283 平方米，规划建
1-1-89
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
筑面积 4.69 万平方米，用地性质为商住用地。项目预计总投资约 1.60 亿元，由 本公司下属全资子公司广州华储房地产开发有限公司和广东物资储备管理局合 作开发经营。
②土地取得和资格文件：
截至目前，该项目已取得了国有土地使用证（穗国用（2005）第 390 号）， 建设用地规划许可证（穗城规东片地字(1995)第 95 号），建设工程规划许可证（穗 规建证[2005] 2378 号），建设工程施工许可证（ 440101200511080101 、 440101200603220201），其他资格文件根据项目进度正在办理之中。
③工程进度计划：
项目于 2005 年 11 月份全面开工，目前正在进行主体施工，所有工程预计 于 2008 年全部完工并交付使用。项目计划于 2006 年下半年正式销售。
④施工单位和工程质量情况：
该项目由广州富利建筑安装工程有限公司负责承包施工，该工程未进行分 包，目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（ 18 ）广州保利珠江新城 I6 地块
①项目概况：
项目位于广州珠江新城 I 区。项目占地面积 2.07 万平方米，规划建筑面积 18.19 万平方米，用地性质为商务办公用地。项目预计总投资约 6 亿元，由本公 司与广州市农林实业有限公司合作开发和经营。
②土地取得和资格文件：
截至目前，该项目已与广州市国土局签订编号国有土地出让合同（穗国地 出合【2004】395/396/397 号），取得了建设用地批准书（穗国土建用字[2005]第 122/123/124 号），建设用地规划许可证（穗规地证【2004】230/231/234 号），建 设工程规划许可证（穗规建证 [2005]2363 号），建设工程施工许可证 （440106200603270301），其他资格文件正在办理之中。
③工程进度：
目前已于 2006 年 3 月部分开工。全部工程预计在 2010 年全部完工并交付 使用。
④施工单位和工程质量情况：
该项目由广州富利建筑安装工程有限公司负责承包施工，该工程未进行分
1-1-90
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
包，目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（ 19 ）广州保利林语山庄项目
①项目概况：
项目位于广州高新技术产业开发区科学城罗南大道以东。项目占地面积 37.31 万平方米，规划总建筑面积 29.08 万平方米，用地性质为居住用地。项目 预计总投资约 9.14 亿元，由本公司控股子公司科学城公司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
科学城公司通过参加广州经济技术开发区国土资源和房屋管理局组织的土 地使用权出让公开挂牌，取得该项目的开发权，办理了土地有偿使用手续并按合 同规定支付地价，依法取得该土地使用权。
截至目前，该项目己取得的资格文件包括：与广州经济技术开发区国土资 源和房屋管理局签订了《国土出让合同》（穗开国房合字[2004]05 号），国有土地 使用证（穗开国用【2004】字第 660015、660078、660079、660080、660081、 660082、660083、660084、号）和建设用地规划许可证（穗城规（开）地字【2004】 第 11 号），建设工程规划许可证（穗城规开科建字[2004]第 30 号、40 号、52 号、 62 号、81 号、82 号、[2005]257 号、290 号、[2006] 62 号、63 号、64 号、116 号、117 号、118 号、119 号、120 号），建设工程施工许可证（穗开规施科［2004］ 96 号、穗开规施科［2006］30 号、穗开规施科［2006］41 号），商品房预售许 可证（穗开房预字第（05）02 号、03 号、05 号、06 号、07 号、08 号和第（06） 03 号）其他资格文件正在办理之中。
③工程进度计划：
该项目已于 2004 年 8 月份开工，计划于 2008 年竣工并交付使用。该项目 于 2005 年 5 月正式销售，截止 2006 年 4 月 30 日累计销售（含认购）5.60 亿元。 ④施工单位和工程质量情况：
该项目由广州富利建筑安装工程有限公司负责承包施工，该工程未进行分 包，目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（ 20 ）广州保利紫薇花园项目
①项目概况：
项目位于广州市新市镇大埔村东北侧。项目占地面积 6.04 万平方米，规划 建筑面积 13.77 万平方米，用地性质为住宅用地。项目预计总投资约 4.26 亿元，
1-1-91
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
由本级公司与广州市地下铁道总公司合作开发经营。
②土地取得和资格文件：
该项目已与广州市地下铁道总公司签订了《大埔房地产项目合作开发框架 协议》，地下铁道总公司已与广州市国土资源和房屋管理局签订了《国有土地使 用证出让合同》（穗国用（2004）274 号），取得了建设用地批准书（穗国土建用 字[2005]第 239 号），建设用地规划许可证（92 穗城规地 073 号），建设工程规划 许可证（穗规建证 (2005) 2380 号、2368 号，穗规建证 (2006) 553 号、56 号）， 建设工程施工许可证（穗建 2006 白 14 号），其他资格文件根据项目进度正在办 理之中。
③工程进度计划：
项目于 2006 年 3 月全面开工，目前正在进行主体施工，所有工程预计于 2009 年全部完工并交付使用。
④施工单位和工程质量情况：
该项目由广州富利建筑安装工程有限公司负责承包施工，该工程未进行分 包，目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（ 21 ）广州保利帝合湾项目
①项目概况：
项目位于广州市海珠区滨江东路地段。项目占地面积 9,980 平方米，规划建 筑面积 10 . 51 万平方米，用地性质为商住用地。项目预计总投资约 3.81 亿元，由 本公司下属子公司保利广州房地产开发有限公司与广州丰伟房地产开发有限公 司合作开发经营。
②土地取得和资格文件：
该项目已取得了《国有土地使用证》（穗国用（2005）251 号），建设用地规 划许可证（（91）穗城规地 0128 号），建设工程规划许可证（穗规建证[2005]2107 号），建设工程施工许可证（440101200601180000），其他资格文件根据项目进度 正在办理之中。
③工程进度计划：
项目于 2006 年 1 月全面开工，目前正在进行基础施工，所有工程预计于 2009 年全部完工并交付使用。
④施工单位和工程质量情况：
1-1-92
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
该项目由广东省电白二建工程有限公司负责承包施工，该工程未进行分包， 目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（ 22 ）广州保利 G1-1 项目
①项目概况：
项目位于广州市珠江新城 G 区。项目占地面积 2.24 万平方米，规划建筑面 积 24.71 万平方米，用地性质为商住用地。项目预计总投资约 9.15 亿元，由本公 司下属子公司保利广州房地产开发有限公司负责开发和经营。
②土地取得和资格文件：
截至目前，保利广州己与广州市国土局签订了国有土地出让合同（穗国地 出合（1999）444 号补充合同之一号）；取得了建设用地批准书（穗国土建用字 （2004）第 549 号）；建设用地规划许可证（穗规地证[2004]246 号），建设工程 规划许可证（穗规建证 [2005]2223 号），建设工程施工许可证 （440101200603130101），其他资格文件正在办理之中。
③工程进度计划：
项目于 2006 年 3 月全面开工，目前正在进行基础施工，所有工程预计于 2009 年全部完工并交付使用。
④施工单位和工程质量情况：
该项目由湛江市第四建筑工程有限公司负责承包施工，湛江市第四建筑工 程有限公司拥有房屋建筑工程施工总承包一级资质，该工程未进行分包，目前没 有发生任何质量纠纷的情况。
（ 23 ）广州保利丰兴广场项目
①项目概况：
项目位于广州市天河区天河路与东莞庄路交界处。项目占地面积 2.06 万平 方米，规划建筑面积 24.68 万平方米，用地性质为商住用地。该项目由本公司下 属子公司保利广州房地产开发有限公司与广州丰伟房地产开发有限公司合作开 发和经营。
②土地取得和资格文件：
截至目前，保利广州房地产开发有限公司已就该项目与广州丰伟房地产开 发有限公司签订了《丰兴广场项目合作合同》，项目已取得国有土地使用证（穗 府国用[1999]字第特 149 号）；建设工程规划许可证（穗规建证[2005]1473、2306
1-1-93
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
号、穗规建证[2004]1612 号），建设工程施工许可证（440101200605080101），其 他资格文件正在办理之中。
③工程进度计划：
项目于 2006 年 5 月开工，项目正在进行主体施工。所有工程预计于 2008 年全部完工并交付使用。
④施工单位和工程质量情况：
该项目由潮阳建筑工程总公司和广州富利建筑安装工程有限公司负责承包 施工，其中潮阳建筑工程总公司拥有房屋建筑工程施工总承包一级资质，该工程 未进行分包，目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（ 24 ）北京保利垄上别墅项目
①项目概况：
项目位于北京市昌平区小汤山镇南侧，总占地 53.60 万平方米，规划建筑面 积 37.51 万平方米，用地性质为住宅用地。项目计划总投资约 17 亿元，由本公 司控股子公司北京金成华房地产开发有限公司独立开发和经营。
②土地取得和资格文件：
北京金成华房地产开发有限公司通过出让方式取得了本项目的开发权，目前 已经办理了全部的土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使 用权。
截至目前，该项目己取得的资格文件包括：《国有土地使用证》（京昌国用 <2004 出>字第 105 号），建设用地规划许可证（2004 规(昌)地字 0037 号），建设 工程规划许可证（2004 规(昌)建字 0177/0201 号、2005 规(昌)建字 0119 号/0166 号/0147 号/0010 号/0026 号/0160 号/0175 号/0084 号/0078 号、2006 规（昌） 建字 0061 号/0062 号/0030 号/0013 号），建筑工程施工许可证（00 (建)2004·3130 号、2005·0081/1772/1938/0777/0877/0776/2707/2708，[2006]施建字 0698 号/0697 号/0410 号/0532 号/0409 号/0427 号），商品房预售许可证（京房售证字（2005） 61 号/208 号/207 号/435 号/502 号/660 号，京房售证字（2006）124 号/142 号）， 竣工备案表（2005.155、2005.161、2005.160），其他资格文件将根据项目进度陆 续办理。
③工程进度计划：
该项目已于 2004 年 12 月份开工，首期于 2005 年 7 月正式销售，销售当天
1-1-94
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
成交超过 3 亿元，全部工程预计 2009 年全部竣工。截止 2006 年 4 月 30 日项目 实现销售（含认购）7.62 亿元。
④施工单位和工程质量情况：
该项目由林州市建筑工程三公司、江苏南通二建集团有限公司和广州富利 建筑安装工程有限公司负责承包施工，其中林州市建筑工程三公司和江苏南通二 建集团有限公司均拥有房屋建筑工程施工总承包一级资质，该工程未进行分包， 目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（ 25 ）北京保利政泉花园项目
①项目概况：
项目位于北京市朝阳区大屯里居住区东南部地区，总占地 18.40 万平方米， 规划建筑面积 85.60 万平方米，用地性质为住宅公寓配套用地。预计项目总投资 40 亿元，北京政泉置业有限公司通过出让方式取得了本项目的开发权。本公司 下属控股子公司北京保利已收购北京政泉公司 80%的股权，根据协议约定股权出 让方在协议约定的期限内仍拥有对该部分股权的赎回权，有关该项目合作方式的 详细情况见本招股说明书第十五节 “其他重要事项 二、重要合同”中的相关内 容。
②土地取得和资格文件：
北京政泉置业有限公司通过出让方式取得了本项目的开发权。截至目前，该 项目己取得的资格文件包括：《国有土地使用证》（京朝国用（2003 出）字第 0250 号、京朝国用（2005 出）第 0666 号），建设用地规划许可证（2002 规地字 0483 号），建设工程规划许可证（2006 规(朝)建字 0219 号/0149 号），建筑工程施工许
可证（2006（建）096 号/098 号/099 号），其他资格文件正在办理之中。
③工程进度计划：
该项目已于 2006 年 5 月正式开工。预计 2009 年项目全部竣工。 ④施工单位和工程质量情况：
该项目目前正处于招标阶段。
（ 26 ）上海保利十二橡树庄园项目
①项目概况：
项目位于上海市松江区张泾路一号地块。占地 16.16 万平方米，规划建筑面 积 10.21 万平方米，用地性质为居住用地。项目计划总投资约 5.36 亿元，由本公
1-1-95
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
司控股子公司上海建乔房地产开发有限公司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
该项目由上海建乔公司以出让方式取得，目前已经取得了上海市房地产权 证（沪房地松字(2003)第 021530 号），建设用地规划许可证（沪松规地(2001)0198 号），建筑工程规划许可证（松沪建（2005）17050916F02159 号/17050824FD1861 号 /17060413F01072 号 ）， 建 设 工 程 施 工 许 可 证 （0402SJ0300D01310227200412082219），商品房预售许可证（松江房地(2005) 预字 0001333 号），其他资格文件将根据项目进度陆续办理。
③工程进度计划：
该项目于 2005 年部分开工，整个项目预计于 2008 年全部竣工。项目于 2005
年 10 月正式销售，截止 4 月 30 日实际销售（含认购）额 3.49 亿元。 ④施工单位和工程质量情况：
该项目由广州富利建筑安装工程有限公司负责承包施工，该工程未进行分
包，目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（ 27 ）上海保利香槟苑项目
①项目概况：
项目位于上海市杨浦区龙江路北、扬州路南、江浦路西。占地 3.73 万平方 米，规划建筑面积 11.18 万平方米，用地性质为商住用地。项目计划总投资约 10.40 亿元，由本公司控股子公司上海保利房地产开发有限公司的控股子公司上海君兰 置业有限公司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
该项目由上海君兰公司以出让方式取得，目前已经取得了上海市房地产权 证（沪房地杨(2005)第014393 号/ 014396 号/ 014401 号），建设用地规划许可 证（沪杨地(2001)069 号/070 号/071 号），建筑工程规划许可证（沪杨建(2003)0075 号），建设工程施工许可证（0101YP0511D01310110200107192101），其他资格文 件将根据项目进度陆续办理。
③工程进度计划：
该项目于 2006 年部分开工，整个项目预计于 2009 年全部竣工。 ④施工单位和工程质量情况：
该项目由上海市住安建设发展股份有限公司负责承包施工，上海市住安建
1-1-96
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
设发展股份有限公司拥有房屋建筑工程施工总承包一级资质，该工程未进行分 包，目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（ 28 ）重庆保利花园
①项目概况：
项目位于重庆直辖市渝北区鸳鸯镇（重庆经济技术开发区）内。项目总占 地面积80.74 万平方米，规划总建筑面积80.97 万平方米，用地类型为住宅用地。 其中重庆保利花园一期为本次发行募集资金投资项目，项目的具体情况参见本招 股说明书第十三节“募集资金运用”。项目计划总投资20.48 亿元，由本公司控 股子公司保利重庆投资有限公司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
该项目土地由保利重庆投资有限公司通过挂牌方式取得了项目开发权，重 庆公司已与重庆经济技术开发区管委会签订了《陡溪绿化体育公园建设用地协 议》，并取得了建设用地批准书（（2004）渝经开建字 61 号），重庆市房地产权证 （100 房地证 2005 字第 334 号/572 号/339 号//910 号，100 房地证 2006 字 340 号 /338 号），建设用地规划许可证（渝规地证（2004）经开北字第 0049 号），建设 工程规划许可证（渝规建证（2006）经开北字第 0025 号/0015 号/0024 号/0078 号 /0068 号 /0069 号 /0014 号 /0080 号），建筑工程施工许可证 （510214200506160101、510202200511300101、510214200601120201），商品房 预售许可证（渝国土房管（2005）预字第 304 号/290 号/233 号），其他资格文件 根据项目进度陆续办理中。
③工程进度计划：
本项目部分已于 2005 年 6 月正式开工，计划于 2009 年全部竣工交付使用。 该项目 2005 年 10 月开始正式销售，截止 2006 年 4 月 30 日已实现销售（含认购） 额 4.21 亿元。
④施工单位和工程质量情况：
该项目由广州富利建筑安装工程有限公司负责承包施工，该工程未进行分 包，目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（ 29 ）重庆保利香槟花园
①项目概况：
项目位于重庆市渝北区龙头寺新火车站片区，占地 25.82 万平方米，规划建
1-1-97
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
筑面积 52.89 万平方米，用地性质为商住用地。项目计划总投资约 11 亿元，由 本公司控股子公司保利重庆投资实业有限公司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
该宗土地系重庆公司以挂牌出让的方式于 2004 年 9 月取得，目前已经取得 了挂牌成交确认书（渝地交易出[2004]50 号），B 地块的房地产权证（100 房地证 2005 字第 00984 号），建设用地规划许可证（渝规地证（2005）北新字第 0028 号），建筑工程规划许可证（渝规建证（2005）北新字第 0055 号，渝规建证（2006） 北新字第 0001 号），建筑工程施工许可证（ 51022200512310101 ， 510202200512310102），商品房预售许可证（渝国土房管（2006）预字第 072 号）， 其他资格文件根据项目进度陆续办理。
③工程进度计划：
该项目于 2005 年 12 月份部分开工，整个工程预计于 2008 年竣工。本项目 于 2006 年 3 月份正式销售，截止 4 月 30 日实现销售（含认购）3.16 亿元。 ④施工单位和工程质量情况：
该项目由广州富利建筑安装工程有限公司负责承包施工，该工程未进行分 包，目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（ 30 ）武汉保利花园
①项目概况：
项目位于武汉东湖高新技术开发区的中心地带，西面关山一路，南面雄楚 大街，北面创业路，东临华中软件园。项目占地面积 14.16 万平方米，规划总建 筑面积 44.98 万平方米，用地类型为商住用地，预计总投资 8.20 亿元。由本公司 控股子公司保利武汉公司自主开发和经营。2003 年 8 月，该项目被列入国家建 “ ” 设部 国家康居示范工程 。
②土地取得和资格文件：
该项目土地由武汉市国土资源管理局东湖新技术开发区分局出让，武汉保 利与其签订了《国有土地使用权出让合同》，并按合同规定支付地价，依法取得 了该项目的开发权。
截至目前，该项目己取得的资格文件包括：建设用地规划许可证（0614398 号）、国有土地使用权证（武新国用[2003]字第 047、048 号）、建设工程规划许 可证（ 0537280 号、 2005040 、 2005006 、 2004055 、 2006018 ）、施工许可证
1-1-98
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
（420108200304180101 号、420108200411220101 号、420108200601240101）、商 品房预售许可证（武开管预售[2004]010 号、武开管预售[2005] 098 号、武开管预 售[2006] 059 号、武开管预售[2006] 127 号），竣工备案表（共 25 个），其他资格 文件正在办理中。
③工程进度计划：
本项目 2003 年 4 月正式开工，首期已于 2004 年 9 月开始交付使用，该项 目计划于 2007 年全部竣工交付使用。该项目 2003 年 12 月开始正式销售，截止 2006 年 4 月 30 日已实现销售（含认购）额 8.82 亿元。
④施工单位和工程质量情况：
该项目由广州富利建筑安装工程有限公司负责承包施工，该工程未进行分 包，目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（ 31 ）沈阳保利花园
①项目概况：
项目位于沈阳市东部东陵区新立堡，占地面积 57.82 万平方米，规划总建筑 面积 90.19 万平方米，项目预计总投资 17.22 亿元，由本公司控股子公司沈阳保 利房地产开发有限公司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
该项目土地经沈阳市规划和国土资源局挂牌出让取得，目前项目已取得得 成交确认书和建设用地批准书（第（2005）0166 号）。其中一期已经取得国土使 用证（沈阳国用（2004）字第 0061 号），建设用地规划许可证（沈规土证字 03 年 0218 号），建设工程规划许可证（沈规建证字 04 年 0019 号），建筑工程施工 许可证（210106200404090101），预售许可证（沈房预售第 04046 号），其他资格 文件将根据项目开发进度陆续办理。
③工程进度计划和销售情况：
项目于 2004 年 3 月开工建设，预计 2008 年全部竣工。一期于 2004 年 6 月 19 日正式开盘销售，目前销售率达到 100%。一期已基本竣工交付使用，二期正 在建设中。
④施工单位和工程质量情况：
该项目由广州富利建筑安装工程有限公司负责承包施工，该工程未进行分 包，目前没有发生任何质量纠纷的情况。
1-1-99
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
（ 32 ）沈阳保利海棠花园
①项目概况：
项目位于沈阳市东陵区第三粮库东侧，占地面积 9.15 万平方米，预计总建 筑面积 17.9 万平方米，项目预计总投资 3.82 亿元，由本公司控股子公司保利沈 阳公司的子公司沈阳保利溪岸房地产开发有限公司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
该项目土地经沈阳市规划和国土资源局挂牌出让所得，目前项目已取得得 国土使用证（沈阳国用（2005）字第 0268 号、0442），建设用地规划许可证（沈 规土证字 2005 年 0150 号、0080 号），建设工程规划许可证（沈规建证字 05 年 0098 号），建筑工程施工许可证（210106200508220101），预售许可证（沈房预 售第 05095-1~05095-17 号），其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
③工程进度计划和销售情况：
项目一期已于 2005 年 8 月开工建设，预计 2008 年全部竣工。一期已正式 销售，截止 2006 年 4 月销售（含认购）额为 2.28 亿元。
④施工单位和工程质量情况：
该项目由广州富利建筑安装工程有限公司负责承包施工，该工程未进行分 包，目前没有发生任何质量纠纷的情况。
（ 33 ）湖南保利岳阳文庙项目
①项目概况：
项目位于岳阳市西城区洞庭路与巴陵路交汇处。占地 5.53 万平方米，规划 建筑面积 6.9 万平方米，用地性质为商住用地。项目预计总投资约 2.09 亿元，由 本公司控股子公司湖南保利房地产开发有限公司的控股子公司岳阳保利汇泽置 业有限公司负责开发和经营。
②土地取得和资格文件：
该项目由岳阳保利汇泽置业有限公司以挂牌出让方式取得，目前部分已经 取得了国有土地使用证（岳市国印(2005)字第 00160 号），建设用地规划许可证 （岳规（用）2005092 号），建筑工程施工许可证（430602200512060402），其他 资格文件将根据项目进度陆续办理。
③工程进度计划：
该项目于 2006 年部分开工，整个项目预计于 2009 年全部竣工。
1-1-100
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
④施工单位和工程质量情况：
该项目由广州富利建筑安装工程有限公司负责承包施工，该工程未进行分 包，目前没有发生任何质量纠纷的情况。
3 、拟开发项目
- （ 34 ）广州保利珠江新城 F2-2 地块
①项目概况：
项目位于广州珠江新城 F 区。项目占地面积 1.29 万平方米，规划建筑面积 14.17 万平方米，用地性质为商务办公用地。由本公司控股子公司保利广州房地 产开发公司与广州市天河区冼村经济发展公司合作开发经营。
②土地取得和资格文件：
截至目前，该项目己与广州市国土局签订编号国有土地出让合同（穗国地 出合[2004]363 号），建设用地批准书（穗国土建用字[2004]第 552 号），建设用地 规划许可证（穗规地证[2004]261 号），其他资格文件正在办理之中。
③项目进展
该项目正在进行前期规划设计和土地手续办理。
（ 35 ）广州保利中旅广场项目
①项目概况：
该项目位于建设大马路以东，环市东路以南地段。项目占地面积 2.05 万平 方米，规划建筑面积 27.80 万平方米，用地性质为商务办公用地。由公司与广州 市政集团有限公司合作开发经营。
②土地取得和资格文件：
该项目通过收购项目公司方式取得，目前已与项目原所有人签订了《项目
转让框架协议》和《项目合作框架协议》，其他资格文件正在办理之中。
③项目进展
该项目正在进行前期规划设计和相关法律手续办理。
（ 36 ）广州保利天利广场项目
①项目概况：
该项目位于天河区龙口西路和中山大道交界处。项目占地面积 8,682 平方 米，规划建筑面积 8.63 万平方米，用地性质为写字楼和住宅用地。由公司与广 州市鸿泽实业发展有限公司、广州市合意物业管理有限公司合作开发经营。
1-1-101
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
②土地取得和资格文件：
该项目通过收购公司方式取得，目前已与项目原所有人广州市天河区城市 建筑开发总公司签订了《股权交易合同》，其他资格文件正在办理之中。 ③项目进展
该项目正在进行前期规划设计和相关法律手续办理。
（ 37 ）广州保利 PZB1501 项目
①项目概况：
项目位于广州市海珠区琶洲会展中心南侧。总占地面积 11.36 万平方米，规 划总建筑面积 36.35 万平方米。用地性质为办公用地。由本公司控股子公司广州 保利国贸投资有限公司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
本项目由广州保利国贸投资有限公司通过挂牌出让方式取得。目前已取得 挂牌出让成交确认书（穗挂出[2006]第03 号），并与广州市国土资源和房屋管理 局签订了国土出让合同（440105-2006-000003 号），其余资格文件正在办理中。 ③项目进展
该项目正在进行前期规划设计和土地手续办理。
（ 38 ）保利南海水城项目
①项目概况：
该项目位于佛山市桂城街道办事处第 82 区、85 区、A25 区地块。项目占地 面积 16.99 万平方米，规划建筑面积 54.8 万平方米。用地性质为酒店、商业和住 宅用地。由本公司下属全资子公司佛山市南海桦荣实业有限公司自主开发和经 营。
②土地取得和资格文件：
该项目由南海桦荣公司通过挂牌出让方式取得，目前已取得了摘牌确认书 （南土交确字（2005）064/065/066 号），并与广东省佛山市国土资源局签订了国 有土地使用权出让合同（南国出让字（2005）第 00300 号/00301 号），并取得 了建设用地规划许可证（南地证［2005］0085 号/0086 号/0087 号），其他资格 文件正在办理之中。
③项目进展
该项目正在进行前期规划设计和报建手续办理。
1-1-102
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
（ 39 ）北京保利蔷薇苑项目（北京福园项目）
①项目概况：
项目位于北京市崇文区培新街。总占地面积 14,601 平方米，规划建筑面积 7.47 万平方米。用地性质为商住用地。由本公司控股子公司保利（北京）房地产 开发有限公司负责开发和经营。
②土地取得和资格文件：
本项目由北京保利公司通过项目转让方式取得。目前已签订了《项目转让 协议书》，并取得国有土地使用证京崇国用（2006）第 0021 号，其余资格文件正 在办理中。
③项目进展
该项目正在进行前期规划设计和土地手续办理。
（ 40 ）北京保利冷泉花园
①项目概况：
项目位于北京市海淀区西北旺镇冷泉村。总占地面积 96 万平方米，规划总 建筑面积 88.84 万平方米。用地性质为居住用地。由本公司控股子公司保利（北 京）房地产开发有限公司负责开发和经营。
②土地取得和资格文件：
目前已与原土地方北京海开房地产开发有限公司签订了《项目合作协议》， 其余资格文件正在办理中。
③项目进展
该项目正在进行前期规划设计和土地手续办理。
（ 41 ）武汉保利湖滨花园项目（赵家池项目）
①项目概况：
项目位于武汉市东湖新技术开发区内。总占地面积 50.40 万平方米，规划总 建筑面积 58.80 万平方米。用地性质为住宅用地。由本公司控股子公司保利（武 汉）房地产开发有限公司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
本项目由保利（武汉）房地产开发有限公司通过出让方式取得。目前已签
订了国有土地使用证出让合同（2005023），建筑用地规划许可证（0629055），其 余资格文件正在办理中。
1-1-103
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
③项目进展
该项目正在进行前期规划设计和土地手续办理。
（ 42 ）沈阳保利百合花园项目
①项目概况：
该项目位于沈阳市铁西区云峰北街 13 号。项目占地面积 9.18 万平方米，规 划建筑面积 24.26 万平方米。用地性质为住宅用地。由本公司下属控股子公司保 利盛华房地产开发有限公司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
该项目由沈阳盛华公司通过挂牌出让方式取得，目前已取得了摘牌确认书 （沈铁土交字[2004]064/065/066 号），并已取得了部分用地的《国有土地使用证》 （铁西国用[2005]第 57 号），建设用地规划许可证（沈西规土证字 05 年 0079 号）， 其他资格文件正在办理之中。
③项目进展
该项目正在进行前期规划设计和土地手续办理。
（ 43 ）湖南保利文苑项目（湖南文化厅宿舍）
①项目概况：
项目位于长沙市天心区大托镇黑石村。总占地面积 3.3 万平方米，规划总建 筑面积 6.48 万平方米。用地性质为居住用地。由本公司控股子公司湖南保利房 地产开发有限公司负责开发和经营。
②土地取得和资格文件：
本项目由保利湖南公司通过出让方式取得。目前已取得国有土地使用证（长
国用（2005）第 056684 号/056686 号/056685 号），建筑用地规划许可证（出
[2005]0200 号），其余资格文件正在办理中。
③项目进展
该项目正在进行前期规划设计和土地手续办理。
（ 44 ）湖南保利世纪荣城项目
①项目概况：
项目位于长沙市暮云镇湖塘村和月塘村。总占地面积 37.98 万平方米，规划 总建筑面积 37.98 万平方米。用地性质为商住用地。由本公司控股子公司湖南保 利房地产开发有限公司的子公司长沙永峰生态动物园建设开发有限公司负责开
1-1-104
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
发和经营。
②土地取得和资格文件：
本项目由长沙永峰生态动物园通过挂牌出让方式取得。目前已取得国有土
地使用证（长国用（2006）第114 号），建筑用地规划许可证（出规正证 20063004 号），其余资格文件正在办理中。
③项目进展
该项目正在进行前期规划设计和土地手续办理。
（ 45 ）包头保利东河滨江东路项目
①项目概况：
项目位于包头市东河区滨江东路东侧。总占地面积 16.65 万平方米，规划总
建筑面积 20 万平方米。用地性质为商住用地。由本公司控股子公司保利（包头） 房地产开发有限公司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
本项目由保利（包头）房地产开发有限公司与包头市东河区人民政府签订
- 了《包头市东河区滨江东路项目合作协议》，其余资格文件正在办理中。 ③项目进展
该项目正在进行前期规划设计和土地手续办理。
（ 46 ）包头保利青山区昌福项目
①项目概况：
项目位于包头市青山区昌福村。总占地面积 75.56 万平方米，规划总建筑面
积 151.12 万平方米。用地性质为商住用地。由本公司控股子公司保利（包头） 房地产开发有限公司自主开发和经营。
②土地取得和资格文件：
本项目由保利（包头）房地产开发有限公司与包头市青山区人民政府签订
-
了《包头市青山区昌福项目合作协议》，该用地已正式挂牌，保利包头公司作为
-
唯一竞标人已实际取得该项目土地使用权。其余资格文件正在办理中。
-
③项目进展
该项目正在进行前期规划设计和土地手续办理。
1-1-105
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
（三）土地储备情况
股份公司成立后，制定了整体的经营目标：遵循“保利地产”品牌管理原则， 以广州、北京、上海为未来发展的重点核心城市，并适时拓展其他省会城市和中 心城市的周边市场。根据经营目标，本公司在上述地区积极拓展项目，储备土地。 截至目前，本公司土地储备的情况如下表：
| 序 号 |
项目名称 | 地理位置 | 占地面积 (平方米) |
规划建面 (平方米) |
开发主体 | 土地 用途 |
法律手续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州保利 林海山庄 |
广州市天河区龙 洞“洞庭湖”以南 地块 |
69,628 | 171,294 | 股份公司本级 | 住宅 用地 |
已取得国土使 用证 |
| 2 | 广州保利 林语山庄 |
广州高新技术产 业开发区科学城 罗南路以北 |
51,706 | 40,305 | 科学城公司 | 住宅 用地 |
已取得国土使 用证 |
| 3 | 广州保利 紫薇花园 |
广州市新市镇大 埔村东北侧 |
56,113 | 127,950 | 本级公司与广 州市地下铁道 总公司合作开 发 |
住宅 用地 |
已签订国有土 地出让合同,取 得建设用地批 准书、建设用地 规划许可证 |
| 4 | 广州保利 G1-1 |
广州市天河区珠 江新城 |
13,537 | 148,810 | 保利广州房地 产开发公司 |
住宅 用地 |
已签订国有土 地出让合同,取 得建设用地批 准书、建设用地 规划许可证 |
| 5 | 广州保利 珠江新城 F2-2 |
广州市天河区珠 江新城 |
12,882 | 141,716 | 保利广州房地 产开发公司 |
商业 用地 |
已签订国有土 地出让合同,取 得建设用地批 准书、建设用地 规划许可证 |
| 6 | 广州保利 珠江新城 I6 |
广州市天河区珠 江新城 |
20,540 | 180,462 | 本公司与广州 市农林实业有 限公司合作开 发和经营 |
商业 用地 |
已签订国有 土地出让合 同,取得建 设用地规划 许可证 |
| 7 | 广州保利 PZB1501 项目 |
广州市海珠区琶 洲会展中心南侧 |
113,607 | 363,542 | 保利国贸 | 商业 用地 |
已签订国土 出让合同， 正在办理相 关土地手续 |
| 8 | 广州保利 丰兴广场 |
广州市天河区天 河路与东莞庄路 交界处 |
5,097 | 38,518 | 保利广州与丰 伟合作开发 |
商业 用地 |
已签订合作 协议，合作 方已取得国 |
1-1-106
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
| 序 号 |
项目名称 | 地理位置 | 占地面积 (平方米) |
规划建面 (平方米) |
开发主体 | 土地 用途 |
法律手续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有土地使用 证 |
|||||||
| 9 | 广州保利 中旅广场 |
广州市环市路 | 20,478 | 278,000 | 股份公司本级 | 商住 用地 |
已签订合作 协议 |
| 10 | 广州保利 天利广场 |
广州市天河区龙 口西路和中山大 道交界处 |
8,682 | 86,261 | 天利公司 | 商住 用地 |
已签订股权 转让合同 |
| 11 | 保利南海 水城 |
佛山市桂城街道 办事处第82 区、 85 区、A25 区地块 |
169,923 | 548,000 | 桦荣实业 | 商住 用地 |
已签订出让 合同，取得 建设用地规 划许可证 |
| 12 | 北京保利 垄上别墅 |
北京昌平区小汤 山镇南侧 |
286,099 | 200,232 | 北京金成华 | 住宅 用地 |
已取得国土 使用证 |
| 13 | 北京保利 政泉花园 |
北京市朝阳区大 屯里居住区东南 部 |
86,888 | 404,266 | 北京政泉 | 住宅 用地 |
已签订国有 土地出让合 同,取得部 分国有土地 使用证、建 设用地规划 许可证 |
| 14 | 北京保利 蔷薇苑 |
北京市崇文区培 新街 |
14,601 | 74,668 | 北京保利 | 住宅 用地 |
已签订用地 协议，正在 办理相关土 地手续 |
| 15 | 北京保利 冷泉项目 |
北京市海淀区西 北旺镇冷泉村 |
960,065 | 888,370 | 北京保利 | 住宅 用地 |
已签项目合 作协议，正 在办理相关 土地手续 |
| 16 | 上海保利 十二橡树 庄园 |
上海市松江区张 泾路 |
34,382 | 21,719 | 上海建乔 | 住宅 用地 |
已签订国土 出让合同， 取得部分国 土使用证 |
| 17 | 上海保利 香槟苑 |
上海市杨浦区龙 江路北、扬州路 南、江浦路西 |
28,588 | 85,727 | 上海君兰 | 住宅 用地 |
已签订国土 出让合同， 取得部分国 土使用证 |
| 18 | 重庆保利 花园 |
重庆直辖市渝北 区鸳鸯镇 |
749,104 | 751,252 | 重庆实业 | 住宅 用地 |
已签订国土 出让合同， 取得部分国 |
1-1-107
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
| 序 号 |
项目名称 | 地理位置 | 占地面积 (平方米) |
规划建面 (平方米) |
开发主体 | 土地 用途 |
法律手续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 土使用证 | |||||||
| 19 | 重庆保利 香槟花园 |
重庆市渝北区龙 头寺新火车站片 区 |
144,792 | 296,565 | 重庆实业 | 住宅 用地 |
已部份签订 国土出让合 同，取得部 分国土使用 证，用地规 划许可证 |
| 20 | 武汉保利 湖滨项目 |
武汉市东湖新技 术开发区赵家池 |
504,000 | 588,001 | 武汉保利 | 住宅 用地 |
已签订国土 出让合同， 正在办理相 关土地手续 |
| 21 | 沈阳保利 花园 |
沈阳市东部东陵 区新立堡 |
518,538 | 808,918 | 沈阳保利 | 住宅 用地 |
已取得成交 确认书，取 得部分国土 使用证，用 地规划许可 证 |
| 22 | 沈阳保利 海棠花园 |
沈阳市东陵区第 三粮库东侧 |
40,644 | 79,549 | 沈阳溪岸 | 住宅 用地 |
已取得国土 使用证 |
| 23 | 沈阳保利 百合花园 |
沈阳铁西区原阀 门厂区 |
91,845 | 242,644 | 保利盛华 | 住宅 用地 |
已取得挂牌 成交确认 书，取得部 份国土使用 证 |
| 24 | 湖南保利 文苑项目 |
长沙市天心区大 托镇黑石村 |
33,042 | 64,847 | 湖南保利 | 住宅 用地 |
取得国有土 地使用证 |
| 25 | 湖南保利 岳阳文庙 |
岳阳市文庙 | 40,874 | 51,000 | 保利汇泽 | 商住 用地 |
已取得部分 用地国有土 地使用证 |
| 26 | 湖南保利 世纪荣城 |
长沙市暮云镇湖 塘村和月塘村 |
379,831 | 379,831 | 长沙永峰 | 住宅 用地 |
取得国有土 地使用证 |
| 27 | 包头保利 东河滨江 东项目 |
包头市东河区滨 江东路东侧 |
166,500 | 200,000 | 保利包头 | 住宅 用地 |
已签订用地 协议，正在 办理相关土 地手续 |
1-1-108
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
| 序 号 |
项目名称 | 地理位置 | 占地面积 (平方米) |
规划建面 (平方米) |
开发主体 | 土地 用途 |
法律手续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 28 | 包头保利 青山区昌 福项目 |
包头市青山区昌 福村 |
755,587 | 1,511,173 | 保利包头 | 住宅 用地 |
已签订用地 协议，挂牌 手续已完 成，正在办 理相关土地 手续 |
| 合 计 | 5,377,573 | 8,773,620 |
备注：土地储备指项目未开工的部分，若项目部分开工，未开工的部分也作为土地储备计算。
（四）经营策略及经营模式
1、经营的市场定位及主要消费者群体
根据本公司的发展规划，本公司将凭借多年的开发经验和品牌优势，在经 济较发达的城市主要从事商品住宅开发，实施精品策略。产品形式以优质中档商 品住宅的开发为主，适量开发高档住宅、低密度生态住宅和写字楼等，优化产品 结构。
中档商品住宅面向的主要目标客户是中等或中等偏上收入阶层，包括政府 部门公务员、企事业单位的管理人员、私营企业经营者和自由职业者。
- 写字楼客户主要面向国外跨国企业、国内知名企业和政府办事机构等。 2、主要从事房地产项目的类型及经营模式
本公司以商品住宅开发为主，商用物业开发为辅；以物业销售为主，物业 出租为辅；以自主开发经营为主，合作、合资开发为辅。
- 3、房地产项目的营销理念
一切以客户需求为中心，走精品路线，以产品的整体质量、高舒适度和文 化品位赢得市场，为客户提供优质服务，不断地提高“保利地产”品牌形象，为 消费者营造“自然舒适”的人文居住环境。
- 4、项目的主要融资方式
本公司开发项目的主要融资方式为预收房款、银行贷款和合作合资方投资。 5、房地产项目的销售模式
本公司所开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可 证》后组织销售，所有项目在推向市场时，都必须具备良好的工程形象和销售形 象，让客户能切身感受到项目价值和前景，以增强客户的购买信心。
1-1-109
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
本公司采用“自主策划、委托代理”的销售模式。在充分吸取外部专业策 划建议的基础上，由本公司制定销售推广计划，选择一至两家实力较强的房地产 专业代理公司进行销售。
6、房地产项目的定价模式
本公司以市场竞争导向为原则，确定合理的性能价格比，以取得产品价格 竞争优势。在制定具体项目价格时，第一，综合分析项目素质、成本、开发计划 和市场竞争状况等因素，确定项目初步的定价区间；第二，全面平衡项目的规划 布局、产品构成、楼层高度、户型比例、面积设置、单位朝向、户外景观、装修 格调和用材品质等，确定每一销售单位的定价；第三，通过访问或预售等方法测 定目标客户对项目定价的认同程度，对项目定价进行相应的调整；第四，根据项 目实际销售情况和每期产品的特点，调整定价，以适应市场和竞争的需要。
7、房地产项目采用的物业管理模式
根据政府相关规定，本公司所开发的物业在业主委员会成立之前，由本公 司选聘物业管理公司，实施前期物业管理。业主委员会成立之后，由其选聘物业 管理公司。
（五）经营管理体制及内部控制体系
1、房地产开发项目决策程序
本公司从项目信息收集，到可行性论证、项目立项决策等环节形成了科学、 有效、稳健的项目决策机制：
（1）本公司综合开发部按照本公司的业务规划负责项目拓展，调查项目的 规划条件等基本情况，提交项目拓展报告，由总经理办公会筛选项目。
（2）投资管理部负责项目论证，编制可行性报告，组织相关部门专业技术 人员成立项目调研组，必要时聘请外部专业机构进行项目可行性论证。
（3）可行性研究报告经本公司总经理办公会审议和专家评议通过后，提交 本公司董事会审议，董事会批准立项后授权本公司经营层具体执行。如超出董事 会决策权限，由董事会提交本公司股东大会审议。股东大会批准立项后授权董事 会或经营层具体执行。
2、房地产开发项目管理架构的设置
本公司采取直线职能式的管理模式，董事会负责本公司开发项目的重大投
1-1-110
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
资决策，总经理负责组织项目的开发和经营，副总经理包括财务总监和技术总监 分管项目运作的各项职能，各部门按项目分工，指定专人或小组负责各项具体的 工作，各部门应承担的项目运作职能参见本招股说明书第五节“十三、（二）各 机构职能与运行情况”。该管理组织架构设置的管理层级较少，组织架构较为扁 平，有利于集中调动本公司资源优势，并能根据市场需要快速反应，增强项目运 作的执行力度。
3、公司质量控制体系
（1）公司质量管理体系简介
本公司确立以“打造保利精品、真诚服务业主、创造和谐生活”为质量方 针，导入房地产企业ISO9001（2000 版）质量管理体系，结合本公司多年的房地 产项目开发的经验，建立了一套专业化、规范化、程序化的房地产运作体系。
本公司以全面质量管理为指导思想，质量体系涵盖项目规划设计、施工管 理、材料设备采购、工程验收、销售、客户服务和物业管理等各个环节，包括 22 个程序控制文件和65 个质量记录工作文件，并在此基础上，编制完善了工程 管理细则、设计管理纲要、品牌管理守则、考核验收办法等各项质量管理制度。 对施工计划、图纸会审、监理方案、施工组织方案、施工机具审查、原材料设备 进场审查、隐蔽工程确认、分部分项工程确认、工程事故处理、施工进度控制、 工程造价控制、安全施工管理、施工协调等实施全过程质量控制并严格考评，构 建了一套科学的质量管理体系。本公司定期进行质量目标实现情况评审检查，限 期整改发现的问题，奖惩兑现，保持本公司质量控制体系的不断完善和持续改进。
本公司开发的所有项目工程质量合格率均为100%。经国家建设部专家现场 评审，广州保利花园实施国家康居示范工程，“全优”通过考核验收，本公司的 质量控制体系得到专家的广泛认可。
（2）公司对施工单位的质量考核办法
本公司采取工程部与监理公司共同管理施工质量和进度的方式，同时，通 过政府相关质量监督部门的行业监督管理，加强对施工单位的质量考核。在具体 实施过程中，第一，本公司运用现代项目管理模式，制定完善的工程计划体系和 资源保障系统，掌握施工管理的主动权，保证各项施工任务有序进行；第二，以 合同管理为基础，系统全面地界定施工单位在质量、进度和用材等方面应承担的 责任，明确奖惩措施，有效地实施对施工单位的监控管理；第三，建立健全质量
1-1-111
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
监督系统和施工管理制度，包括施工管理例会制度、分项施工样板制度、工程检 查验收制度、奖惩制度，严格执行本公司制定的质检标准、验收标准和施工管理 细则等，对施工质量和进度实施全过程监控；第四，建立施工单位的质量考核档 案，通过定期、不定期的质量督查和考评，适时监控施工单位的施工管理、材料 管理、安全文明施工和工程进度情况，消除工程隐患；第五，以施工组织设计和 方案为重点，构建本公司精品工程的技术基础。
（3）新材料、新技术和新工艺的质量控制办法
本公司编制并严格执行《新材料、新技术和新工艺使用原则和程序》。首先， 优先使用国家建设部推荐的成熟新技术，采用有品牌优势和权威检验报告的建筑 材料设备，严格新材料、新技术和新工艺的选用标准。第二，借鉴和听取已使用 单位的专家意见，对选用的新材料和新技术进行专项研究和实地考察，有针对性 制定施工方案，加强现场施工管理，避免出现质量问题或不适用问题。第三，建 立了新材料、新技术和新工艺数据库。对已运用的情况进行后评估，对新的替代 产品和技术迅速开展研究，形成专题技术文件，并为各项目运用新材料、新技术 和新工艺提供技术支持。
（4）公司对特殊环境项目的质量控制
房地产项目开发面临的特殊环境，主要指开发项目所处地区地上、地下存 在文物，以及不利于开发的特殊地质状况、气候条件或在环保方面有严格限制等 情况。本公司采取以下措施加强对于在特殊环境下开发项目的质量控制：
在项目开发之前，本公司组织当地的相关专家对特殊环境情况进行预防性 调查和论证，并根据项目情况制定详细的施工计划、施工方案和预防应对措施。 在施工过程中，与施工单位及工程监理单位密切合作，优化施工工艺和技术，并 对临时出现的情况及时沟通，积极应对，制定切实可行的解决方案，确保施工工 程质量和进度。
（六）本公司业务运行情况
本公司开发项目的工程建设、勘察、设计、施工、监理等合作单位都需通 过招投标方式确定。
1、项目设计单位、设计方案的选择
规划设计是决定产品竞争力和成本效益的关键因素。本公司根据国家有关
1-1-112
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
规定，采取招投标的方式确定设计方案和设计单位。通过总结多年设计管理的经 验，本公司编制了规范的设计技术标准和设计单位、设计方案选择流程。本公司 对每个项目都必须进行深入的市场调研，确定项目的市场定位，以此形成设计任 务书和设计评标标准，组织设计招标或方案竞标，并聘请资深的规划设计专家组 织方案评审，选定设计方案，优选勘探、设计单位。
本公司执行严格的设计单位选择标准，要求参与竞标的设计单位必须具备 与项目相符的资质等级，有较为丰富的同类工程设计经验，设计单位市场信誉和 业绩好，符合本公司品牌设计理念。在方案选择时，本公司除了充分考虑设计方 案的市场接受程度和技术可行性外，对设计方案的经济性十分关注，以减少不必 要的设计浪费。
2、项目施工、监理单位的选择
本公司全面推行工程建设招投标制度，成立了招标领导小组，制定了完整 严格的量化评标标准，招标手续完备，过程合法，招标文件严谨。本公司对每一 个工程项目均采取公开招标或邀请招标方式。多年来本公司积累了丰富的工程管 理经验，具有较强的工程管理能力，根据每个项目的特点、现场施工条件、工程 完成时间等，择优选择实力雄厚、专业性强、在施工技术等方面有特殊优势的施 工单位承担本公司项目建设。
对于监理公司的选择，本公司重点考察其专业资质、专业人员构成、主要 管理人员技术水平、相关项目监理经验等，通过招投标，选择优秀的监理公司。 3、出租物业的经营方式
本公司目前没有开发以出租为目的的物业，现有少量出租经营物业，主要 是小区配套商业面积和会所。出租管理方式为本公司销售部负责招商，根据物业 位置、经营范围和面积大小设定租金，由财务部负责租金收取。
（七）公司的技术情况
1、专业技术人员情况
目前，本公司共有建筑工程专业人员 345 人，其它各类专业人员 1,433 人； 国家一级注册建筑师、国家一级注册结构师、注册规划师、监理工程师和造价师 共 90 人；高级职称 48 人，中级职称 427 人，初级职称及其他 1,303 人。 2、新材料、新技术和新工艺使用情况
1-1-113
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
为了进一步提高住宅的质量和舒适度，适应住宅产品升级换代的需要，增强 产品的核心竞争力，本公司建立了建筑新材料、新技术的数据库，在总结多年实 践经验的基础上，形成了一套完善的包括 12 大类 98 项指标的技术标准体系，系 统集成 45 项国家建设部重点推荐的新材料、新技术和新工艺。本公司率先在国 家康居示范工程中倡导和实施商品住宅一次装修到位，为 2002 年国家建设部制 定《商品住宅一次性装修的实施细则》提供了成功范例。
（1）建筑与结构体系
采用异型柱框架、短肢剪力墙结构体系和隐形梁柱设计，便于灵活间隔， 增加室内使用面积；采用加气混凝土砌块、GRC 板材、防水珍珠岩等多种围护和 隔断结构，隔热隔声，创造宽敞、舒适、明亮的室内生活环境。
运用建设部重点推广的深基坑支护技术、高强度高性能混凝土技术、高效 钢筋和预应力混凝土技术、粗直径钢筋连接技术、新型模板和脚手架应用技术、 新型建筑防水和塑料管应用技术等先进建筑施工技术，缩短工期，降低施工成本。 （2）节能与环保体系
采用具有呼吸功能的德国赫立斯新型外墙涂料、UVPC 环保型给排水管材、 铝塑复合管、镀膜铝合金门窗、公共照明光控开关、6 升美国“科勒”节水型座 便器和美国摩恩陶瓷芯片水龙头等高舒适度的建筑材料和技术，降低能耗，节省 了住宅使用成本。
（3）智能建筑技术体系
采用先进的智能化综合布线技术，构建光纤主干千兆到小区、百兆到楼、 十兆到户的物理平台。家庭红外线防侵入、紧急按钮、烟感、煤气泄漏、门窗非 法破入等报警系统、远程家电控制、远程水电气自动抄表、家政服务、VOD 点播 等通过家居智能控制器连接小区控制中心，率先实现“家居智能化”；通过集成 其它子系统，包括小区周界防范、闭路电视监控、一卡通收费等，使物业管理高 效、快捷。
（4）住宅厨卫成套体系
采用工业化生产和现场集成安装的方式，施工方便，安装快捷，降低成本。 按照厨房作业基本流程和人体尺度，优化参数，确定厨房电器设备和插座位置， 橱柜定型设计,厨房烟气集中排放系统采用变压式通风道和止逆阀，达到二次油 烟分离要求，节能环保；按照模数协调原则，卫生间及内部器具采用标准规格，
1-1-114
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
多样化设计，防水防渗防漏。
（5）住宅管线成套体系
综合设计布置各类管线，水电管道分井集中设置，隐蔽暗藏，既美观又方 便检修；采用多回路电路配线，保证强电线路的安全性；空调室外机统一就位， 整齐美观；采用市政管网和变频调速供水系统，使用UPVC 管和PP-R 管等无污染 的输水管材，连接方便，耐腐蚀，易清洗，可确保饮用水质量。
本公司将继续围绕提高居住舒适度和住宅产品的科技含量，加大对新材料、 新技术和新工艺研究和应用，同时，提高施工效率，有效地降低施工成本，确保 产品质量。
（八）主要客户及供应商
本公司的房地产项目施工是采用招标方式总包给施工单位，因此建筑材料 是由施工单位负责采购。本公司自行采购的商品主要为电梯及装饰装修材料等。 2003 年、2004 年和2005 年向前5 名供应商合计采购额占采购总额的61.30%、 49.99%和35.46%。本公司房地产开发企业销售客户主要为公司、机关团体及个 人消费者，相对较为分散。2003 年、2004 年和2005 年对前5 名客户合计的销售 额占销售总额分别为26.34%、20.03%和1.96%。
本公司向单个供应商的采购比例及对单个客户的销售比例均未超过总额的 50%。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有本 公司5%以上股份的股东均未在上述供应商或客户中占有权益。
（九）成本、销售价格变动趋势
本公司的主营业务为房地产开发及物业管理，其中，房地产开发收入占收 入总额的98%。本公司目前的成本中土地的开发成本占有较大的比例，近三年土 地占公司成本的比例为30%－40%。近年来，土地价格及建筑材料趋于上涨，一 定程度上增加了公司的项目成本。
公司目前的主要产品是商用及住宅类建筑，报告期内主要产品按类别划分 销售收入及销售均价情况如下表：
单位：元
| 项目 | 2003 | 2003 | 2004 | 2005 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 | 销售均价 | 销售收入 | 销售均价 | 销售收入 | 销售均价 |
1-1-115
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
| 住宅 | 458,170,131.20 | 4,392 | 1,205,396,645.13 | 3,866 | 1,922,885,897.52 | 4,925 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 商铺 | 13,759,145.00 | 4,925 | 217,917,319.00 | 32,482 | ||
| 写字楼 | 147,700,000.00 | 6,514 | 316,413,240.80 | 6,863 | 174,691,139.14 | 7,679 |
三、主要固定资产及房屋租赁情况
（一）主要固定资产情况
本公司开发房地产主要是通过招投标方式委托建筑施工单位承建，本公司 没有与建筑安装相关的资产和设备，主要固定资产为少量员工宿舍、交通运输设 备、电脑等办公设备等。本公司拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好， 具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 固定资产原值 | 固定资产原值 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 累计折旧 | 累计折旧 | 2005 年 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 | ||
| 房屋及建筑物 | 304.37 |
138.87 | 175.87 | 24.50 | 8.18 | 5.82 | 91.95% |
| 运输设备 | 2,153.74 | 1,563.44 | 1,168.89 | 696.60 | 476.41 | 326.98 | 67.66% |
| 办公设备 | 1052.66 | 418.40 | 256.51 | 424.14 | 183.95 | 154.86 | 59.71% |
| 其他设备 | 34.87 | 16.90 | 10.87 | 12.07 | 3.60 | 1.07 | 65.38% |
| 总 计 | 3,545.63 | 2,137.61 | 1,612.14 | 1,157.32 | 672.15 | 488.73 | 67.95% |
其中房屋及建筑物情况如下：
1、长沙保利苑房产两处，系湖南保利开发的商品房，房屋产权已确权至湖 南保利名下，目前正在办理房产证。
2、广州市海珠北路净慧街房产三套，系本公司于2003 年3 月购入，其中 有两套已办完房产证（粤房地证字第C2193653 号、C2193640 号），另外一套的 房产证正在办理之中。
（二）房屋租赁情况
本公司目前使用的办公用房系本公司向广东通信管理局租用。根据本公司 与广东省通信管理局于2005 年11 月11 日签署的《房屋租赁合同》，本公司向广 东省通信管理局租赁其位于广州市执信南路3 号第三、四两层办公楼，共计2,058 平方米，以及地下车位10 个，合计月租金为92,320 元，租赁期为2006 年1 月
1-1-116
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
1 日至2007 年12 月31 日。
四、无形资产
本公司目前拥有的无形资产为商标及财务软件。
根据保利集团与本公司于2002 年12 月15 日签订的注册商标转让协议，保 利集团将其所拥有的中文文字“保利”注册商标、英文文字“POLY”注册商标及 图形“ ”注册商标中涉及房地产开发、经营等经营范围的第36 类、第37 类共 6 个注册商标即第779561 号、第776796 号、第769130 号、第776802 号、第778875 号、第779623 号无偿转让给本公司。国家工商行政管理总局商标局已于2003 年4 月22 日受理本公司对上述商标的受让申请。2003 年10 月7 日，上述商标 中第779561 号、第776796 号、第769130 号、第776802 号商标已办理完转让注 册，第778875 号、第779623 号商标的转让被国家工商局驳回，为此，保利集团 出具承诺，如本公司在经营业务中需要使用上述两个商标时，将授权本公司无偿 使用。
此外，以“ ”和“保利”注册商标为原型，由本公司重新设计了公司CI 新识别形象，2003 年3 月5 日，本公司向国家工商行政管理总局提交了“ ” 和“ ”涉及房地产开发经营的第35 类、36 类、37 类商标注册申请并已受 理，目前公司已取得上述第35 类图形商标“ ”（第3475710 号）的商标注册 证及“ ”第35 类、第36 类和第37 类商标证书（第3475706 号、第3475708 号第3475707 号），其他注册商标正在办理中。
本公司购买的财务软件是用来进行财务核算的计算机软件，截至 2005 年 12 月 31 日的余额为 5.6 万元。
五、土地使用权
1、股份公司设立时，由广州保利房地产开发公司拥有的用于房地产开发的 土地使用权见第五节“本公司基本情况二、（八）”。
2、股份公司设立后直接取得的土地使用权有：
（1）位于广州市天河区珠江新城I 区、土地编号为I3-1、I3-2、I3-3 地 块面积为15,010 平方米的国有土地使用权，目前用于开发建设广州保利香槟花
1-1-117
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
园。
该宗土地是本公司以挂牌出让方式取得，本公司与广州市国土局签订了《国 有土地使用权出让合同》，并持有广州市国土局签发的编号为穗府国用字[2004] 第139 号及穗国用（2005）第28 号《国有土地使用证》。
（2）位于广州市海珠区石岗路西侧人民造纸厂地块面积为55,619 平方米 的国有土地使用权，目前用于开发建设广州保利花园二期。
该宗土地由本公司和威达高公司共同持有广州市国土局签发的编号为穗国 用字[2004]第147 号、第148 号、穗国用字[2005]第310 号及穗国用（2005）第 513 号《国有土地使用证》。该宗土地名义上由本公司与威达高公司共同开发， 实质上由本公司向威达高公司支付补偿费，由本公司独立进行房地产开发，即独 自缴纳国有土地出让金，威达高公司依约取得相应的补偿费后出具放弃该宗用地 的使用权文件，《商品房预售许可证》由本公司独立取得，建成商品房的《房地 产权属证明书》载明的权利人为本公司，开发收益全部归属本公司。因此，本公 司实质上独立拥有上述地块的使用权。
（3）位于广州海珠区琶洲塔西北角，地块面积57,565 平方米的国土使用权， 目前用于开发建设广州保利国际广场。
该宗土地是本公司以挂牌出让方式取得，本公司与广州市国土局签订了《国 有土地出让合同》，并持有广州市国土局签发的穗府国用（2004）第138 号及穗 国用（2005）第258 号《国有土地使用证》。
（4）位于广州海珠区江燕路，占地面积14,702 平方米的国土使用权，目 前用于开发建设广州保利海棠花园。
该宗土地是本公司以挂牌出让方式取得，本公司与广州市国土局签订了《国 有土地出让合同》，并持有广州市国土局签发的编号为穗国土建用字［2004］第 43 号《建设用地批准书》、穗国用（2005）第99 号《国有土地使用证》。
（5）位于广州市珠江新城I6 地块，占地面积20,705 平方米，目前用于建 设广州保利珠江新城I6 项目。
该宗土地是本公司与广州市农林实业有限公司公司以土地合作方式取得， 合作双方与广州市国土局共同签订了国有土地出让合同（穗国地出合（2004） 395/396/397 号）。
1-1-118
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
（6）位于广州市海珠区江南大道燕子岗南原广州玻璃模具厂地块，占地面 积8245 平方米，目前用于建设广州保利百合花园二期项目。
该宗土地是本公司以转让方式取得，持有穗府国用（2004）第10063 号《国 有土地使用证》。
（7）位于广州市天河区龙洞“洞庭湖”以南地块，占地面积84,285 平方米， 目前用于建设广州保利林海山庄项目。
该宗土地是本公司以转让方式取得，持有广州市国土局签发的编号为穗国 用(2005)第10020 号《国有土地使用证》。
3、本公司控股子公司广州科学城保利房地产有限公司拥有下列土地使用 权：
位于广州高新技术产业开发区科学城罗南大道以东，地块面积373,059 平 方米的国土使用权，目前用于开发建设广州保利林语山庄。
该宗土地是科学城公司以挂牌出让方式取得，持有广州市国土局签发的编 号为穗开国用（2004）字第 660078、660079、660080、660081、660082、660083、 660084 号《国有土地使用证》。
4、本公司控股子公司保利广州房地产开发有限公司拥有下列土地使用权：
（1）位于广州市珠江新城G 区，占地面积22,449 平方米，目前用于建设 广州保利珠江新城G1-1 项目。
该宗土地是保利广州与广州市天河区洗村经济发展公司以土地合作方式取 得，合作双方与广州市国土局共同签订了国有土地出让合同（穗国地出合（1999） 444 号补充合同之一号），并取得建设用地批准书（穗国土建用字（2004）第549 号）。
（2）位于广州市珠江新城F 区，占地面积12,881 平方米，目前用于建设 广州保利珠江新城F2-2 项目。
该宗土地是保利广州与广州市天河区洗村经济发展公司以土地合作方式取 得，合作双方与广州市国土局共同签订了国有土地出让合同（穗国地出合（2004） 363 号），并取得建设用地批准书（穗国土建用字（2004）第552 号）。
5、本公司全资子公司广州华储房地产开发有限公司拥有以下土地使用权： 位于广州市麓苑路33 号大院地块，占地面积5,283 平方米，目前用于建设
1-1-119
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
广州保利麓苑项目。
该宗土地是广州华储和广东物资储备管理局以合作方式取得，合作双方与 广州市国土局签订了国有土地出让合同，并持有广州市国土局签发的编号为穗国 用(2005)第390 号《国有土地使用证》。
6、本公司全资子公司佛山市南海桦荣实业有限公司拥有下列土地使用权： 位于佛山市桂城街道办事处第82、85 和A25 区，总占地面积169,922.65 平方米，已与佛山市国土局签订了《国有土地出让合同》（南国出让字（2005） 第 00300 号/00301 号），目前用于开发建设保利南海水城项目。
7、本公司控股子公司广州市保利国贸投资有限公司拥有以下土地使用权： 位于广州市海珠区琶洲会展中心南侧的PZB1501 地块，占地面积113,607 平方米的国土使用权，目前用于开发建设会展配套项目。
该宗土地是保利国贸投资公司以挂牌出让方式取得，与广州市国土局签订 了《国有土地出让合同》（440105-2006-000003 号）。
8、本公司控股子公司广州天利房地产开发有限公司拥有以下土地使用权： 位于广州市天河路天河区龙口西路和中山大道交界处地块，占地面积8682 平方米的国土使用权，目前用于开发建设保利天利广场项目。
该宗土地是本公司通过股权收购方式取得，与广州市天河区城市建设开发 总公司、伟天(香港)有限公司签订了广州天利房地产开发有限公司的《股权交易 合同》，相关股权转让法律手续正在办理中。
9、本公司控股子公司武汉保利拥有下列土地使用权：
（1）位于武汉市东湖开发区关山一路、面积为141,648.68 平方米、地号 为01070007、01060001 地块的国有土地使用权，目前用于开发建设武汉保利花 园。
该宗土地是武汉保利以协议出让的方式取得，武汉保利持有武汉国土资源 管理局东湖新技术开发区分局签发的编号为武新国用（2003）字第047 号、第 048 号《国有土地使用证》。
（2）位于武汉市东湖开发区周店村赵家池，面积为50.4 万平方米地块的 国有土地使用权，目前用于开发建设武汉湖滨花园。
该宗土地是武汉保利以协议出让的方式取得，并与武汉市国土局签订了《国
1-1-120
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
有土地出让合同》。
10、本公司控股子公司北京保利拥有下列土地使用权：
（1）位于北京市丰台区卢沟桥乡小井村，面积为23,724.96 平方米的国土 使用权，目前用于开发建设北京保利欣苑。
该宗土地是北京保利以协议出让的方式取得，并持有北京市国土局签发的 编号为京丰国用（2004 出）字第001906 号《国有土地使用证》。
（2）位于北京市崇文区培新街，面积为 14,601 平方米的国土使用权，目前 用于开发建设北京保利蔷薇苑。
该宗土地是北京保利以转让方式取得，并持有北京市国土局签发的编号为 京崇国用（2006）第0021 号《国有土地使用证》。
11、本公司控股子公司北京金成华房地产开发有限公司拥有下列土地使用 权：
位于北京昌平区小汤山镇南侧，面积为53.60 万平米的国土使用权，土地 使用权证号为京昌国用（2004 出）字第105 号。目前用于开发建设保利垄上别 墅项目。
12、本公司控股公司北京政泉置业有限公司拥有下列土地使用权：
位于北京市朝阳区大屯里居住区东南部地块，占地面积为183,979.1 平方 米，目前用于开发建设北京政泉花园项目。
该宗土地是北京政泉置业有限公司出让方式取得，北京政泉置业有限公司 已取得北京市国土局签发的编号为京朝国用(2003 出)字第0250 号、京朝国用 (2005 出)字第0666 号，面积为83,920 平方米的《国有土地使用证》。
13、本公司控股子公司保利（沈阳）房地产开发有限公司拥有以下土地使 用权：
位于沈阳市东陵区新立堡村，面积为50 万平方米的国土使用权，目前用于 开发建设沈阳保利花园。
该宗土地系沈阳保利以挂牌出让的方式取得，沈阳保利已取得沈阳市国土 局签发的编号为沈阳国用（2004）字第0061 号，面积为65,796 平方米的《国有 土地使用证》。
14、本公司控股公司沈阳保利溪岸房地产开发有限公司以下土地使用权：
1-1-121
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
位于沈阳市东陵区第三粮库东侧，面积为91,456 平方米的国土使用权，目 前用于开发建设沈阳海棠花园。
该宗土地是沈阳溪岸公司以挂牌出让的方式取得，并持有沈阳市国土局签 发的编号为沈阳国用（2005）字第0442、0268 号《国有土地使用证》。
15、本公司控股子公司沈阳保利盛华房地产开发有限公司拥有以下土地使 用权：
位于沈阳市铁西区云峰北街，占地面积91,845 平方米的国土使用权，目前 用于开发建设沈阳保利百合花园。
该宗土地是沈阳保利盛华公司以挂牌出让的方式取得，已取得沈阳市国土 局签发的编号为铁西国用（2005）字第57 号,面积为14,360 平方米的《国有土 地使用证》。
16、本公司控股公司上海君兰置业房地产开发有限公司拥有下列土地使用 权：
位于上海市扬州路，占地37,279 平方米的国土使用权，目前用于建设上海 保利香槟花园。
该宗土地是上海君兰以挂牌转让的方式取得，并持有上海市国土局签发的 编号为沪房地杨(2005)第014393、014396、014401 号《上海市房地产权证》。 17、本公司控股子公司上海建乔房地产开发有限公司拥有下列土地使用权： 位于上海松江区张泾路，占地161,551 平方米的国土使用权，目前用于建 设上海保利十二橡树庄园。
该宗土地是上海建乔以协议出让方式取得，并持有上海市国土局签发的编号 为沪房地松字（2003）字第 021530 号《国有土地使用证》。
18、本公司全资子公司保利(重庆)投资实业有限公司拥有下列土地使用权： （1）位于重庆北部新区经开园鸳鸯镇陡溪片区地块，占地面积 807,410 平 方米的国土使用权，目前用于开发建设重庆保利花园。
该宗土地是保利重庆公司以挂牌出让方式取得，已与重庆经济技术开发区管 委会签订了《陡溪绿化体育公园建设用地协议》，并已取得重庆市国土局签发的 编号为 100 房地证 2005 字第 334 号/572 号/910 号、100 房地证 2006 字 339 号/340 号/338 号，面积为 764,076 平方米的《国有土地使用证》。
1-1-122
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术
（2）位于渝北区新溉路两侧 B、E 地块，占地面积 258,222 平方米的国土使 用权，目前用于开发建设重庆香槟花园。
该宗土地是保利重庆公司以挂牌出让方式取得，与重庆市国土局签订了《国 有土地出让合同》，并持有重庆市国土局签发的编号为 100 房地证 2005 字第 00984 号，面积为 65,877 平方米的《国有土地使用证》。
19、本公司控股子公司湖南保利房地产开发有限公司拥有以下土地使用权：
（1）位于长沙市中心芙蓉区地块，占地面积为 6,073.59 平方米的国有土地 使用权，用于开发建设湖南文化信息广场。
该宗土地是湖南保利以合作开发方式取得，并持有长沙市国土局签发的编号 为长国用(2003)第028361 的《国有土地使用证》。
（2）位于长沙市天心区大托镇黑石村地块，占地面积33,042 平方米的国有 土地使用权，目前用于开发建设湖南文苑项目。
该宗土地由湖南保利公司通过出让方式取得，并持有长沙市国土局签发的编 号为长国用（2005）第 056684、056686、056685 号的《国有土地使用证》。
20、本公司控股孙公司岳阳保利汇泽置业有限公司拥有以下土地使用权： 位于岳阳市西城区洞庭路与巴陵路交汇处地块，占地面积为55,300 平方米 的国土使用权，目前用于开发建设湖南岳阳文庙项目。
该宗土地由岳阳保利汇泽置业通过拍卖出让方式取得，与岳阳市国土局签订 了《国有土地出让合同》，并已取得岳阳市国土局签发的编号为岳市国用(2005) 字第00160 号，面积为28,837 平方米的《国有土地使用证》。
21、本公司控股孙公司长沙永峰生态动物园建设开发有限公司拥有以下土地 使用权：
位于长沙市暮云镇湖塘村和月塘村地块，占地面积为 37.98 万平方米的国土 使用权，目前用于开发建设湖南世纪荣城项目。
该宗土地由长沙永峰公司通过挂牌出让方式取得，并与长沙国土局《国有土 地出让合同》，并持有长沙国土局签发的编号为长国用(2006)第 114 号的《国有 土地使用证》。
1-1-123
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司主营业务
本公司主营业务为房地产开发、销售、租赁及其物业管理。
（二）保利南方集团、保利集团从事房地产业务的情况
1、保利南方集团、保利集团的经营范围
本公司的控股股东保利南方集团的经营范围是：批发和零售贸易（国家专 营专控商品除外）、市场管理服务、商业信息咨询。
本公司的实际控制人保利集团的经营范围是：对集团所属企业的生产经营 活动实施组织、协调、管理；所属企业生产所需设备、原材料（国家有专项专营 规定的除外）的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销。
2、保利南方集团、保利集团内部的业务划分情况
（1）业务重组概况
保利集团为一家大型企业集团，进出口贸易是其传统主业，原来涉及的其 他行业较多，但投资分散，没有形成规模效益，为增强企业整体竞争力，2000 年以来，保利集团按照“突出主业和专业化规模化经营”的原则实施了以资产重 组、业务结构调整和建立现代企业制度为核心的企业整合工作。经过整合重组， 保利集团发展战略明确，业务划分清晰，确立了以贸易和房地产为集团两大支柱 主业，培育发展文化产业，使资产集中度提高，专业化经营更明显，产权关系更 加清晰。
（2）房地产主业业务重组情况
保利南方集团下属全资企业广州保利房地产开发公司是保利集团内成立时 间较早、规模最大、效益最好、品牌知名度最高、市场运作最规范的房地产企业， 积累了丰富的房地产开发经验。作为中国保利集团房地产主业的直接投资者—— 保利南方集团，根据保利集团的发展规划，于2002 年对广州保利房地产开发公 司进行改制，设立了保利房地产股份有限公司。
保利房地产股份有限公司成立后，中国保利集团无论在发展规划的制定还
1-1-124
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
是在具体执行方面，都十分明确，保利集团范围内的房地产开发须以重组后设立 的保利房地产股份有限公司为平台和载体。原来已存在的未重组进入股份公司的 从事房地产相关业务的企业分别出具承诺，不再进行新的房地产开发业务，避免 与股份公司的同业竞争。
（3）房地产投资决策情况
保利南方集团和保利集团作为投资、控股和管理中心自身并不从事房地产 相关业务，仅作为控股股东或实际控制人通过董事会和股东大会行使对房地产项 目的决策权和战略上的指导。
3、同业竞争情况
保利南方集团、保利集团直接、间接控制的9 家房地产企业目前与本公司从 事了相同或相似的业务。
与其他商品不同，房地产项目具有明显的行业特征，具体如下：
（1）由于房地产具有大宗商品、不可移动等特性，主要针对的是当地的消 费者，购买者进行跨地区（不同城市之间）选择的可能性极小，因此，房地产项 目具有明显的地域性，不同城市的房地产项目一般不存在竞争。
（2）根据主要消费对象的不同，房地产可分为写字楼、商业用房、别墅及 普通住宅等类型，在同一地域内不同类型的房地产产品面对的客户群体明显不 同。
（3）按照房地产行业的普遍现象，房地产项目一般很难做到零库存，经过 一段时间销售高峰后一般都会有部分剩余物业，主要包括少量朝向、户型不太理 想的商品房及车库等其他公建设施，且这部分剩余物业在此后相当长的时间内都 会存在，但这些剩余物业在产品素质、设计理念等方面很难与新开发的楼盘构成 竞争。
由于房地产行业具有上述特点，结合本公司和前述9 家企业的具体情况分 析，这9 家企业与本公司不存在实质的同业竞争：
（1）深圳市保利城实业有限公司
该公司成立于1999 年，所开发的房地产项目深圳保利城花园与本公司存在 地域上的差别，本公司目前在深圳地区没有房地产项目；第二，截至目前，深圳 保利城花园项目除部分地下车库外已基本销售完毕；第三，该公司已出具承诺： 除现有项目外，不再从事其他房地产项目。因此，该公司与本公司之间不存在实
1-1-125
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
质的同业竞争。
（2）北京新保利大厦房地产开发有限公司
该公司成立于2002 年，是为开发建设北京新保利大厦成立的项目法人，新 保利大厦为北京地区高档写字楼，而本公司目前在北京地区是以住宅开发为主， 没有进行写字楼项目的开发，该公司与本公司在产品类型上存在差别；第二，该 公司为项目公司，只能从事北京新保利大厦这一个项目的开发，不能从事其他房 地产开发业务；第三，一旦本公司进入北京地区从事写字楼的开发和经营，将根 据保利集团与股份公司签订的避免同业竞争协议的约定进行处置。
（3）哈尔滨保利房地产综合开发有限责任公司
该公司成立于1994 年，已开发完成的林园小区、工程小区、丽麓园等小型 项目均位于哈尔滨，销售率为99%，且该公司已出具承诺，将不会在哈尔滨地区 以外从事房地产业务，而本公司目前未在哈尔滨进行房地产开发，因此该公司与 本公司在地域划分上存在明显差别，目前不存在实质的同业竞争；此外，根据该 公司的承诺，一旦本公司进入哈尔滨从事房地产业务，将采取由本公司优先选择 控股该公司的方式进行，如果本公司放弃该等优先权，则该公司将通过注销或以 不优惠于向本公司提出的条件转让股权给第三方等方式，解决同业竞争问题。该 公司原有项目已完成，目前拟进行主营业务的转型。
（4）上海梦苑房地产有限公司
该公司成立于1998 年，主要从事上海保利星苑住宅项目的开发和建设，截 至目前销售率已达99%，剩余物业主要为地下车库，该公司目前仅从事剩余物业 的经营，因此该公司与本公司将不会构成竞争；此外，该公司已出具承诺，除现 有房地产业务外，将不再从事新的房地产项目的开发。因此，该公司与本公司不 存在实质的同业竞争。
（5）上海华宝房地产发展公司
该公司成立于2001 年，是保利名苑的项目公司，截止目前，保利名苑销售 率已达100%，与本公司将不会构成竞争；此外，该公司是项目公司，只能从事 保利名苑这一个项目的开发。因此，该公司与本公司不存在实质的同业竞争。 （6）哈尔滨保利科技大厦有限公司
该公司成立于1996 年，主要是从事哈尔滨保利科技大厦的建设和经营，该 项目为甲级写字楼，全部用于自用和出租，由于本公司目前在哈尔滨地区无任何
1-1-126
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
房地产项目，在地域上存在差别，因此该公司目前与本公司不存在竞争；第二， 该公司是项目法人，且没有房地产开发资质，仅作为哈尔滨保利科技大厦的业主 公司从事该大厦的物业出租；第三，一旦本公司进入哈尔滨地区从事写字楼的开 发和经营，则将根据保利集团与本公司签署的避免同业竞争协议进行处置。综上， 该公司与本公司不存在实质的同业竞争。
（7）北京花园别墅有限责任公司
该公司成立于1986 年，开发和经营的项目为北京花园别墅项目，而本公司 在北京地区以开发普通住宅为主，在产品类型上存在差别；第二，截至目前，北 京花园别墅项目销售率为95%，仅剩余少量别墅和配套商业服务设施，且该公司 自北京花园别墅项目建成以来（1992 年），未从事其他房地产项目的开发和经营， 仅从事北京花园别墅项目剩余物业的经营；第三，该公司还出具承诺，除现有房 地产业务外，将不再从事新的房地产项目的开发。因此，该公司与本公司不存在 实质的同业竞争。
（8）上海浦利房地产发展有限公司
该公司成立于1993 年，主要从事上海证券大厦开发和经营，上海证券大厦 为高档写字楼项目，而本公司在上海地区是以住宅开发为主，未从事写字楼的开 发和经营，在产品类型上存在差别；第二，截至目前上海证券大厦销售率达75%， 该公司目前主要从事上海证券大厦剩余物业的出租和自用；第三，该公司已出具 承诺，除现有房地产业务外，将不再从事新的房地产项目的开发；第四，一旦本 公司进入上海地区从事写字楼的开发和经营，则将根据保利集团与本公司签署的 避免同业竞争协议进行处置。因此，该公司与本公司不存在实质的同业竞争。 （9）北京保利大厦有限公司
该公司成立于1992 年，作为业主公司，目前仅从事北京保利大厦的酒店、 剧院及写字楼的经营，该公司不是房地产开发企业，没有房地产开发资质，而目 前本公司在北京地区主要从事住宅项目的开发和经营，在产品类型上存在差别； 第二，该公司已出具承诺，除现有房地产业务外，将不再从事新的房地产项目的 开发；第三，一旦本公司进入北京地区从事写字楼的开发和经营，则将根据保利 集团与本公司签署的避免同业竞争协议进行处置。因此，该公司与本公司不存在 实质的同业竞争。
除上述原因外，由于土地制度的改革，对房地产企业的资金实力要求越来
1-1-127
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
越高，加上房地产市场竞争日趋激烈，房地产开发已进入资金、品牌竞争的时代。 截止2005 年12 月31 日，本公司资产总额801,547.21 万元，净资产95,030.21 万元，截至目前，累计竣工商品房建筑面积163 万平方米，目前在建面积207 万平方米，而从这9 家公司以往所开发的项目的规模及公司规模来看，与本公司 差距较大，且保利集团所属的涉及房地产的两大类共6 个注册商标已全部无偿转 让给本公司，因此这9 家公司在规模、资金实力及品牌等方面均与本公司无法构 成实质的竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、2003 年5 月，保利集团、保利南方集团、上海三利分别与本公司签署了 《关于避免同业竞争的协议》，就避免可能产生的同业竞争问题保利集团、保利 南方集团、上海三利分别向本公司作出承诺：
保利集团、保利南方集团、上海三利分别承诺将不会、并将促使其所控制 的企业不会，在股份公司从事主营业务的地区内，单独或与他人合作从事或参与 任何对股份公司及其所控制的企业已有的有关住宅用房、商业用房、写字楼的房 地产开发、销售、租赁及其物业管理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
该协议签订前已存在的与股份公司相同或相似的业务，保利集团、保利南 方集团、上海三利承诺并促使其所控制的企业，该等业务一旦与股份公司构成竞 争，将采取由股份公司优先选择控股或收购的方式进行，如果股份公司放弃该等 优先权，则保利集团、保利南方集团、上海三利将通过注销或以不优惠于其向股 份公司提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
如果保利集团、保利南方集团、上海三利及其所控制的企业拥有或可能拥 有股份公司主营业务范围内的项目机会、新业务、新技术及其相关知识产权，股 份公司对该等竞争性业务及技术享有优先购买权或独占使用权。但如果股份公司 放弃该等优先权，则保利集团、保利南方集团、上海三利有权以不优惠于其向股 份公司提出的条件向他人转让或许可独占使用该等竞争性业务及技术。
2、2003 年11 月，上海梦苑房地产有限公司、上海浦利房地产发展有限公 司、北京保利大厦有限公司、北京花园别墅有限责任公司分别出具承诺：除现有 房地产业务外，将不会从事新的房地产业务。2003 年11 月，哈尔滨保利房地产 综合开发有限责任公司出具承诺：将不会在哈尔滨地区以外从事房地产业务。一
1-1-128
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
旦股份公司拟进入哈尔滨地区从事房地产业务，将采取由股份公司优先选择控股 本公司的方式进行，如果股份公司放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不 优惠于向股份公司提出的条件转让股权给第三方等方式，解决同业竞争问题。 2003 年12 月，深圳保利城实业有限公司出具承诺：除现有房地产业务外，将不 会从事新的房地产业务。
3、为保障上述承诺函的切实履行，2003 年12 月保利南方集团出具了《关 于避免同业竞争的安排》：
（1）按照本公司的发展战略规划，保利南方集团将在2006 年以前将其持 有的哈尔滨保利房地产综合开发有限公司51%股权转让给股份公司或与股份公 司无关联的第三方，股份公司享有优先选择收购该部分股份的权利；（2）在深圳 保利城实业有限公司完成现有房地产项目后将该公司依法注销。
2006 年5 月24 日，根据保利南方集团出具的《关于避免同业竞争的承诺履 行情况的说明》，哈尔滨保利房地产综合开发有限责任公司原开发项目已结束， 该公司主营业务拟转型为拓展博物馆、大剧院等文化项目，与股份公司业务无冲 突，待该公司项目落实后将变更公司名称及主营业务范围。深圳保利城实业有限 公司因原项目尚有部分房产未销售，并有遗留问题待处理，待上述事项完成后可 注销。
4、为进一步规范保利集团下属公司运作，避免未来与股份公司发生潜在的 同业竞争，保利集团决定对涉及与股份公司有潜在相同、相似业务的九家公司进 行进一步改制、业务重组，具体安排如下：
（1）保利集团及下属公司以后不再设立新的房地产开发公司；
（2）保利集团及下属公司将严格履行已作出的避免同业竞争的有关承诺； 如出现违反承诺行为，保利集团将承担相应的赔偿责任；
（3）在条件成熟的时候，保利集团将在现有承诺的基础上，对上述9 家与 房地产相同或相似业务的公司进一步加大清理力度，采取改制（通过吸收新股东 实现控股权的转移）、业务重组（主营业务的转变和营业范围的调整）、资产转让 （相关资产进行转让，并注销转让后的壳公司）等措施落实避免同业竞争承诺。
5、本公司也将密切关注有关关联方对承诺的履行情况，一旦发现有违反承 诺的情况，本公司即采取以下措施：（1）向有关关联方发出限期履行承诺的书面 通知；（2）向全体股东及有关监管部门报告相关情况，由全体股东及监管部门督
1-1-129
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
促有关关联方遵守承诺；（3）依法向法院提起诉讼，通过法院判决强制有关关联 方履行承诺，并承担因其违约给本公司造成的经济损失。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
-
1、本公司控股股东：保利南方集团有限公司，注册资本1.005 亿元，法定
-
代表人王旭，目前持有本公司75.06%的股份。
-
2、本公司实际控制人：中国保利集团公司，注册资本15 亿元，法定代表
-
人贺平。保利集团持有保利南方集团100%的权益，是保利南方集团的控股股东。
-
3、本公司主要投资者个人及其关系密切的家庭成员：本公司主要投资者个
-
人情况见本招股说明书第五节中相关内容。
-
4、保利南方集团的全资、控股及参股子公司（除本公司外）：
| 企业名称 | 注册资本 （万元） |
法定代表人 | 保利南方集团所占权益 比例(%) |
|
|---|---|---|---|---|
| 1 | 保利建设开发总公司 | 10,000 | 张 玲 | 100 |
| 2 | 广东保利实业公司 | 500 | 邢立广 | 100 |
| 3 | 丹东边境经济合作区保利公司 | 200 | 郭 利 | 100 |
| 4 | 广州保利投资有限公司 | 1,000 | 蓝 宁 | 85 |
| 5 | 深圳市保利城实业有限公司 | 3,000 | 岳凯峰 | 83 |
| 6 | 广州保利实业发展有限公司 | 1,000 | 张 玲 | 80 |
| 7 | 广东保利药业经营有限公司 | 2,000 | 张 玲 | 80 |
| 8 | 哈尔滨保利房地产综合开发有限 责任公司 |
2,000 | 韩清涛 | 51 |
| 9 | 广州保利网络科技有限公司 | 1,200 | 张和平 | 50 |
| 10 | 珠海保利实业公司 | 500 | 邢立广 | 100 |
5、本公司的控股及参股公司
本公司的控股及参股公司的基本情况参见本招股说明书第五节“本公司基 本情况”。
6、本公司实际控制人保利集团的全资、控股和参股公司
截至2005 年12 月31 日，保利集团直接、间接拥有的全资、控股和参股企 业共80 家（包括本公司的控股股东保利南方集团及其下属公司），其中全资企业 33 家，控股企业33 家，参股企业14 家。其中与本公司有关联交易的关联方情
1-1-130
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
况如下：
| 企业名称 | 注册资本 （万元） |
法定代表人 | 关联关系 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海三利实业有限公司 | 2,000 | 邓运 | 保利集团全资子公司 |
| 2 | 英国资产速控公司 | - | - | 保利集团全资子公司嵘 高公司的全资子公司 |
| 3 | 保利华中实业发展总公司 | 2,000 | 邢光辉 | 保利集团全资附属企业 |
| 4 | 保利科技有限公司 | 10,000 | 陈洪生 | 保利集团全资子公司 |
| 5 | 保利上海集团有限公司 | 10,000 | 贺平 | 保利集团全资子公司* |
-
*注：该公司原系保利集团的全资子公司，目前股权已转让给嵘高贸易有限
-
公司，工商变更手续正在办理之中。
7、本公司、控股股东及实际控制人的关键管理人员及与其关系密切的家庭 人员：本公司控股股东及实际控制人的关键管理人员包括执行董事及高级管理人 员，具体人员情况见本招股说明书第八节的相关内容。
（二）关联交易
本公司近三年与关联方之间发生的关联交易均为偶发性关联交易，具体情 况如下：
1、共同投资、股权转让
（1）根据保利南方集团董事会通过的“同意组建北京保利房地产开发有限 公司”的决议，2002 年5 月13 日，广州保利与保利建设共同出资组建保利（北 京）房地产开发有限公司，注册资本3,000 万元，广州保利出资1,800 万元，占 注册资本的60%，保利建设出资1,200 万元，占注册资本的40%。
2003 年11 月，本公司向保利建设收购其持有的北京保利20%权益。截至收 购基准日2003 年9 月30 日，北京保利的注册资本为3,000 万元，经评估的资产 总额为3,527.19 万元，净资产2,820.53 万元（中喜评报字[2003]第01494 号）， 此次转让，在参考北京保利的净资产评估值的基础上，经双方协商确定，此次股 权的转让价格为600 万元。此次转让完成后，本公司以2,400 万元出资占北京保 利注册资本的80%。
2004 年9 月，本公司与保利南方集团按股权比例共同对北京保利追加2,000 万元投资，北京保利注册资本增加至5,000 万元。
1-1-131
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
2005 年本公司和保利物业分别与保利南方集团签订股权转让协议，以截至 2005 年6 月30 日北京保利15%和5%股权对应的经审计评估后的净资产，即 1,119.72 万元和373.24 万元为转让价格，分别受让保利南方集团持有的北京保 利15%和5%的股权。上述股权转让完成后，本公司持有北京保利95%的股权，保 利物业持有北京保利5%的股权。截止2005 年12 月31 日，股权转让款已支付， 相关股权变更手续已办妥。目前北京保利已成为本公司全资子公司。
（2）2002 年8 月29 日，广州保利房地产开发公司与保利南方集团、英国 资产速控公司、北京保利签订《共同组建北京新保利大厦房地产开发有限公司合 同》，新保利大厦公司投资总额27,380 万元，注册资本10,952 万元，广州保利 房地产开发公司认缴出资4,380.8 万元，占注册资本的40%，保利南方集团认缴 出资3,285.6 万元，占注册资本的30%，英国资产速控公司以美元认缴出资折合 人民币2,738.0 万元，占注册资本的25%，北京保利认缴出资547.6 万元，占注 册资本的5%。根据合同和章程的规定，注册资本将于2005 年11 月12 日前分两 期缴足，各股东按比例缴纳。新保利大厦公司于2002 年11 月12 日完成工商登 记。截至2003 年3 月3 日，本公司、保利南方集团、英国资产速控公司，北京 保利已分别认缴了应缴注册资本的30%，实际出资金额分别为1,318 万元、985.68 万元、821.34 万元和164.28 万元。
2003 年5 月，本公司将其持有的新保利大厦公司40%股权中的5%转让给保 利集团，同时，北京保利将其持有的新保利大厦公司的5%股权全部转让给保利 集团，保利南方集团将其持有的新保利大厦公司30%股权全部转让给保利集团。 截至2003 年4 月30 日，新保利大厦公司实收资本为3,289.44 万元，净资产 2,903.91 万元（经中瑞华恒信会计师事务所审计）。此次股权转让的价格为原始 出资额，保利集团向本公司、北京保利各支付人民币164.28 万元。转让完成后， 新保利大厦公司出资结构为：保利集团占40%，本公司占35%，英国资产速控公 司占25%。
2004 年6 月，本公司与中国保利集团签定《北京新保利大厦房地产开发有 限公司股权转让协议（一）》，约定本公司将所持有的北京新保利大厦有限公司 24.47%股权作价803.9863 万元转让给中国保利集团，同期北京新保利大厦房地 产开发有限公司各股东按比例缴足余下的70%资本金，中国保利集团通过代本公 司缴付应补缴北京新保利大厦房地产有限公司资本金的方式支付股权转让款。
1-1-132
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
（3）为实现本公司的战略目标，进入上海房地产市场，本公司与保利南方 集团、上海三利共同投资设立上海保利房地产开发有限公司，注册资本1 亿元人 民币，其中本公司出资5,100 万元，占该公司注册资本的51%，保利南方集团出 资1,000 万元，占该公司注册资本的10%，上海三利出资3,900 万元，占该公司 注册资本的39%。上海保利房地产开发有限公司于2003 年3 月19 日完成工商登 记。
2005 年本公司与保利南方集团签订股权转让协议，以截至2005 年6 月30 日上海保利10%股权对应的经审计评估后的净资产，即987.04 万元，受让上海 保利10%的股权。上述股权转让完成后，本公司将持有上海保利61%的股权。截 止目前，股权转让款已支付，但相关股权过户手续尚未完成。
（4）2003 年4 月，本公司和本公司控股的富利设计向保利南方集团收购其 持有保利广州物业管理有限公司20%权益，收购价格为收购基准日时的实际出资 额。截至收购的基准日2003 年3 月31 日，保利物业注册资本300 万元，净资产 为371.33 万元。此次收购，本公司收购保利物业10%权益，作价30 万元；富利 设计收购该公司10%权益，作价30 万元。收购完成后，本公司以270 万元出资， 占该公司注册资本的90%，富利设计以30 万元出资占该公司注册资本的10%。该 项关联交易金额较小，对本公司经营业绩影响不大。此次收购有利于本公司房地 产开发业务，符合本公司品牌战略的要求。
（5）2003 年5 月，本公司向保利南方集团收购其持有的广州保利地产代理 有限公司40%股权。截至收购基准日2003 年4 月30 日，广州保利地产代理有限 公司资产总额121.27 万元，净资产112.24 万元（经广州市东方会计师事务所有 限公司审计）。此次收购价格为收购基准日广州保利地产代理有限公司经审计净 资产值的相应比例，即447,853.92 元。此次收购完成后，本公司以40 万元出资， 占该公司注册资本的40%。该项关联交易金额较小，对本公司经营业绩影响不大。 此次收购有利于实施本公司的品牌战略。
（6）2003 年8 月，本公司控股子公司武汉保利公司因项目的进展及申请开 发资质的需要，注册资本由2,000 万元增加至5,000 万元，其中本公司增加投资 1,800 万元，持股比例从50%增加到56%，保利集团全资企业保利华中实业发展 总公司作为新增股东出资500 万元，占增资后武汉保利注册资本的10%。2003 年9 月，武汉保利公司完成有关工商变更登记。
1-1-133
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
（7）2004 年2 月18 日，本公司与保利南方集团有限公司共同对本公司的 控股子公司湖南保利南方房地产开发有限公司追加投资3,000 万元，其中本公司 追加投资1,250 万元，持股比例由原65%变更为51%，保利南方集团有限公司投 资1,750 万元，持股比例为35%。本次增资已经2004 年2 月8 日召开的湖南保 利南方房地产开发有限公司股东会讨论通过。
2004 年6 月20 日，保利南方集团将其持有湖南保利35%的股权转让给本公 司29%，转让价为原出资金额1450 万元，转让给股东李晓帆6%，转让价为300 万元。此次股权转让完成后本公司持有湖南保利的股权由原来的51%变更为80%。 截至2004 年12 月31 日，股权转让款已支付，相关股权变更手续已办妥。
（8）2005 年本公司与保利南方集团签订股权转让协议，以截至2005 年9 月30 日重庆保利高尔夫球会有限公司83%股权对应的经审计评估后的净资产， 即53,626,831.6 元为转让价格，受让保利南方集团持有的重庆保利高尔夫球会 有限公司83%的股权。截止2005 年12 月31 日，股权转让款已支付39,600,000.00 元，相关股权过户手续尚未完成。
2、担保
报告期内关联方为本公司（包括控股子公司）提供担保的余额：（单位：元）
| 关联方名称 | 借款性质 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 保利南方集团 | 短期借款 | --- | 90,000,000.00 | 95,000,000.00 |
| 保利南方集团 | 一年内到期的 长期借款 |
490,000,000.00 | 220,000,000.00 | --- |
| 保利南方集团 | 长期借款 | 258,000,000.00 | 618,000,000.00 | 435,000,000.00 |
| 保利集团 | 长期借款 | 200,000,000.00 | --- | --- |
本公司2003 年度、2004 年度、2005 年度分别向保利南方集团支付借款担 保手续费406,250.00 元、966,250.00 元和700,000.00 元；本公司于2005 年向 中国保利集团公司支付担保手续费1,000,000.00 元，对本公司利润总额无重大 影响。
截至2005 年12 月31 日，本公司为下属控股子公司借款提供担保合计 274,960,000.00 元。具体情况见本招股说明书“第十节“财务会计信息 八 主 要债项”中的相关内容。
1-1-134
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
3、提供资金
- （1）关联方向本公司（包括本公司控股子公司）提供资金
①近三年关联方向本公司提供资金的情况（单位：元）
| 关联方名称 保利南方集团 保利上海集团有限公司 保利集团 保利科技有限公司 合计 |
2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 502,277,083.96 | 94,277,083.96 | 120,500,000.00 | |
| 39,000,000.00 | 39,000,000.00 | --- | |
| 375,000,000.00 | --- | --- | |
| 375,000,000.00 | --- | --- | |
| 1,291,277,083.96 | 133,277,083.96 | 120,500,000.00 |
②资金使用费支出情况（单位：元）
| 关联方名称 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
|---|---|---|---|
| 保利南方集团 | 4,950,902.07 | 5,358,109.03 | 4,569,550.00 |
| 保利上海集团有 限公司 |
2,335,250.00 | 742,700.00 | --- |
③资金使用费支出对本公司经营状况的影响
本公司2005 年、2004 年、2003 年发生的资金占用费分别占各期利息支出 的5.01%、9.94%、29.87%，资金占用年费率与同期银行利率一致或同期银行贷 款基准利率允许的上浮幅度内。
2006 年5 月北京保利与中国保利集团签署了《资金占用协议》，中国保利集 团向北京保利提供资金3 亿元，期限2 年，资金占用费率6.85%。
（2）本公司及本公司控股子公司向关联方提供资金的情况
①2003 年1 月20 日本公司与新保利大厦公司签订“资金往来协议”，向新 保利大厦公司提供资金人民币4,000 万元，期限为3 个月，资金占用费率为 5.279%，实际占用天数71 天，应计资金占用费人民币412,788.48 元，该占用资 金已归还，资金占用费已收到。
②2003 年1 月22 日 本公司控股子公司北京保利与新保利大厦公司签订“资 金往来协议”，向新保利大厦公司提供资金人民币1,000 万元，期限为3 个月， 资金占用费率为5.279%，资金实际占用期限为3 个月，应计资金占用费人民币 131,975.00 元，该占用资金至期末已归还，资金占用费已收到。
1-1-135
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
截至目前，除上述已到期并偿还的资金外，本公司及本公司控股子公司未 向关联方提供其他资金。
4、委托贷款
（1）2004 年6 月，本公司控股子公司北京保利通过中信实业银行北京富华 大厦支行获得保利科技有限公司提供的委托流动资金贷款共30,000,000.00 元， 借款期限2004 年6 月14 日至2005 年6 月14 日，委托贷款利率5.841%，贷款 利率与同期银行贷款利率一致，截至2004 年12 月31 日贷款已归还，并已支付 委托贷款利息66.68 万元。
（2）2004 年8 月，本公司与中国光大银行广州分行营业部、保利南方集团 有限公司签订委托贷款借款合同。合同约定保利南方集团有限公司委托中国光大 银行广州分行营业部向本公司发放流动资金贷款额度400,000,000.00 元。截至 2004 年12 月31 日，本公司实际使用合同项下贷款225,000,000.00 元,借款期 限为2004 年8 月4 日至2005 年2 月4 日，委托贷款利率5.81%，贷款利率与同 期银行贷款利率一致。2004 年本公司支付该笔委托贷款的利息4,684,312.50 元。
上述委托贷款已于2005 年2 月5 日展期，贷款期限延长至2005 年12 月31 日。2005 年7 月，该笔委托贷款已转至本公司下属控股子公司保利（重庆）投 资实业有限公司名下使用。2005 年本公司及保利（重庆）投资实业有限公司共 支付该笔委托贷款利息14,037,792.55 元。
在前述委托贷款合同额度范围内，2004 年12 月2 日，保利南方集团有限公 司与中国光大银行广州分行签订委托贷款委托合同，北京保利与中国光大银行广 州分行签订委托贷款借款合同。保利南方集团有限公司委托中国光大银行广州分 行向北京保利发放流动资金贷款75,000,000.00 元，借款期限为2004 年12 月2 日至2005 年12 月2 日，委托贷款利率5.81%，贷款利率与同期银行贷款利率一 致。
2005 年1 月12 日，保利（北京）房地产开发有限公司与中国光大银行广州 分行、保利南方集团有限公司再签订另一委托贷款合同，保利南方集团有限公司 委托中国光大银行广州分行向保利（北京）房地产开发有限公司再发放流动资金 贷款100,000,000.00 元，借款期限为2005 年1 月12 日至2005 年12 月28 日， 借款利率为6.08%，该贷款利率在同期银行贷款基准利率允许的上浮幅度内。 2005 年保利（北京）房地产开发有限公司共支付委托贷款利息10,106,214.64
1-1-136
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
元。
截止2005 年12 月31 日，上述合计共4 亿元委托贷款已全部归还。 5、支付工程款
（1）2004 年6 月24 日本公司控股子公司保利（北京）房地产开发有限公 司与保利建设开发总公司签订“保利·欣苑”商品住宅小区施工合同补充协议B 合同段，合同单价为人民币1,128.076 元/平方米。合同单价与独立第三方承建 的工程单价一致。2004 年，保利（北京）房地产开发有限公司支付合同款 15,064,950.00 元，2005 年支付工程款1,000,000.00 元，截至2005 年12 月31 日，累计支付合同工程款16,064,950.00 元。公司一届十次董事会批准通过了本 公司控股子公司保利（北京）房地产开发有限公司与保利建设开发总公司签订的
“保利·欣苑”商品住宅小区施工合同补充协议B 合同段，关联董事回避了表决。
（2）本公司的重庆分公司于2004 年11 月与保利建设开发总公司签定了土 石方工程合同，单价为每方11.25 元，该工程是通过招投标程序发包的，工程单 价由竞标产生。2004 年，本公司支付工程款1,800,000.00 元，2005 年支付工程 款6,816,622.00 元，截至2005 年12 月31 日，累计支付合同款为8,616,622.00 元。公司一届十三次董事会批准通过了本公司的重庆分公司与保利建设开发总公 司签定的重庆保利花园土石方工程合同，关联董事回避了表决。
6、代理费支出
（1）根据2003 年3 月本公司与广州阳光屋置业有限公司（2003 年4 月更 名为广州保利地产代理有限公司，2003 年9 月更名为广州思睿达地产代理有限 公司）签订的《保利百合花园销售代理合同》，2003 年本公司向广州思睿达地产 代理有限公司支付代理佣金1,397,522.03 元，2004 年支付3,327,785.21 元。
（2）2004 年3 月10 日，本公司之控股子公司沈阳保利与广州思睿达地产 代理有限公司签订《沈阳保利花园项目独家策划及销售代理合同》。根据该合同 的约定，2004 年沈阳保利向广州思睿达地产代理有限公司支付了策划代理费 1,772,365.00 元。
（3）2003 年8 月，本公司之控股子公司武汉保利与广州思睿达地产代理有 限公司签订《武汉保利高科城项目策划及销售代理合同》。根据该合同的约定， 2004 年保利（武汉）房地产开发有限公司向广州思睿达地产代理有限公司支付
1-1-137
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
了销售代理费1,314,909.65 元。
2003 年本公司（包括本公司的控股子公司）向广州思睿达地产代理有限公 司共支付代理佣金1,397,522.03 元，占同类支出的46%；2004 年本公司（包括 本公司的控股子公司）向广州思睿达地产代理有限公司共支付代理佣金 6,415,059.86 元，占同类支出的39.05%。与同期支付其他代理公司的代理费相 比价格是公允的。
7、关联人购买商品房
本公司制定了内部员工购房制度，本公司上述关联人中的部分人员已按该 制度购买了本公司商品房。
8、关联公司往来
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 往来项目 | 关联公司名称 | 经济内容 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | 2003年12月31日 |
| 预付账款 | 保利建设开发总公司 | 工程款 | - | 1,800,000.00 | - |
| 应付账款 | 保利建设开发总公司 | 工程款 | 4,605,688.60 | - | - |
| 其他应付 款 |
中国保利集团公司 | 占用资金 | 375,000,000.00 | - | - |
| 保利科技有限公司 | 占用资金 | 375,000,000.00 | - | - | |
| 保利南方集团 | 占用资金及 应付的资金 使用费用 |
502,277,083.96 | 94,277,083.96 | 120,500,000.00 | |
| 保利上海集团有限公 司 |
占用资金及 应付的资金 使用费用 |
40,639,603.00 | 39,529,230.00 | - |
|
| 短期借款 | 保利南方集团 | 提供资金 (委托贷款) |
- | 300,000,000.00 | - |
| 应付股利 | 保利南方集团 | 应付股利 | 11,258,607.08 | ||
| 广东华美 | 应付股利 | 2,278,892.92 | -- | -- |
（三）近三年关联交易对本公司的影响
2003 年，本公司向关联方支付资金占用费456.96 万元，占当期利息支出的 29.87%；向关联方支付代理费139.75 万元，占主营业务成本的0.33%；本公司 向关联方提供资金，应计资金占用费54.48 万元，占当期利润总额的0.53%。
2004 年，本公司共发生对关联方的资金占用费支出610.08 万元，占当期利
1-1-138
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
息支出的9.94%；向关联方支付代理费641.51 万元，占本期主营业务成本的 0.61%；支付关联方工程款1,686.50 万元，占本期主营业务成本的1.61%。
2005 年，本公司共发生对关联方的资金占用费支出728.62 万元，占当期利 息支出的5.01%；支付关联方工程款781.66 万元，占本期主营业务成本的0.58%。
（四）公司章程对关联交易的决策权力和程序的规定
《公司章程》第七十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；公 司应就非关联股东的表决情况进行详细记录。如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决（关联股东参与 投票表决，其所代表的股份数计入有效表决总数），并就该项股东大会决议的形 成作出详细记录和说明。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由除与该等关联交易有关的股东 以外的其他出席股东大会会议的代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
《公司章程》第八十一条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或 者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除 外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事 会披露其关联关系的性质和程度。
对关联关系事项的表决，与该等关联关系有关的董事无表决权且应当回避。 对有关关联事项表决，须经全体董事的二分之一以上通过方为有效。除非有关联 关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法 定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交 易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
《公司章程》第一百一十七条规定：重大关联交易应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。
此外，本公司还制订并实施了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的决 策权限：
公司发生的与经常性业务相关的关联交易，符合以下条件之一的，应在关 联股东回避情况下，经出席股东大会代表所持表决权的二分之一以上通过方有
1-1-139
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易
效：
-
1、单次或年度累计发生的关联交易金额在3,000 万元以上；
-
2、单次或年度累计交易金额占最近经审计净资产值的5%以上；
-
3、单次或年度累计交易金额占同类业务金额的5%以上；
公司与关联人就同一标的在12 个月内达成的关联交易累计金额达到上述标 准的，必须获得公司股东大会批准。
（五）公司近三年关联交易履行的程序
公司近三年发生的关联交易均已严格履行公司章程中规定的决策程序，独 立董事对公司近三年的关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了 无保留的意见。
公司独立董事意见：公司与关联方签订的关联交易协议，价格合理、不存 在明显高于或低于正常交易价格的情况；表决、签署、执行程序符合《公司章程》、 《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等公司有关关 联交易的规定；关联交易已履行法定批准程序，体现了诚信、公正、公平、公允 的原则。
（六）本公司减少和规范关联交易的措施
1、在股份公司设立过程中，保利南方集团已将与房地产开发相关的主要资 产和负债投入股份公司，各发起人均未通过其他方式干预本公司的房地产业务的 经营。
2、本公司按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构， 本公司的控股股东及本公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
3、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董 事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》 等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独 立董事，制订了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构 的完善。
4、本公司作为以房地产开发为主的经营实体，拥有独立的产、供、销系统。 在设计、施工、监理等环节均严格按《中华人民共和国招标投标法》进行公开招
1-1-140
第七节 同业竞争与关联交易
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书
投标；在房地产开发过程中所采用的主要原材料或者由施工单位按建造合同自行 采购，或者由本公司直接从市场第三方企业独立采购；本公司销售工作由本公司 策划中心和销售部负责管理，并聘请市场第三方的专业销售代理公司负责项目的 具体销售工作。
1-1-141
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事及高级管理人员与核心技术人员
第八节 董事、监事及高级管理人员 与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要
情况
（一）董事
1、董事的简要情况
李彬海 ，男，56 岁，中国国籍。
本公司董事长，大专学历，经济师。1965 年参加工作，历任广州军区司令 部参谋、科长、技术局后勤部部长，广州保利房地产开发公司总经理。兼任中国 保利集团公司总经济师、广州市房地产协会副会长、保利南方集团有限公司董事、 广州科学城保利房地产有限公司董事长、上海保利房地产开发有限公司董事长、 保利广州房地产开发有限公司董事长、佛山市南海桦荣实业有限公司董事长、广 州市保利国贸投资有限公司董事长、北京新保利大厦房地产开发有限公司董事、 保利（北京）房地产开发有限公司董事、保利（武汉）房地产开发有限公司董事、 湖南保利房地产开发有限公司董事、保利（沈阳）房地产开发有限公司董事、北 京金成华房地产开发公司董事、保利（重庆）投资实业有限公司董事、上海建乔 房地产有限公司董事、长沙永峰生态动物园建设开发有限公司董事、上海保利圣 湖置业发展有限公司董事长、上海君兰置业有限公司董事、沈阳保利盛华房地产 开发有限公司董事、沈阳盛兴图书城投资开发有限公司董事、北京政泉置业有限 公司董事。
王旭 ，男，47 岁，中国国籍。
本公司董事。1977 年参加工作。历任广州军区特运办事处处长、深圳保华 公司总经理、保利南方集团有限公司常务副总经理，保利南方集团有限公司总经 理。现任中国保利集团董事副总经理、保利南方集团有限公司董事长，兼任深圳 市保利城实业有限公司董事、广州保利网络科技有限公司董事长、湖南保利房地 产开发有限公司董事、上海保利房地产开发有限公司董事。
1-1-142
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事及高级管理人员与核心技术人员
张振高 ，男，44 岁，中国国籍。
本公司董事，经济学博士，高级经济师、高级会计师。1987 年起在全国人 大常委会办公厅工作，1990 年后历任保利科技公司秘书、金融部副总经理，香 港嵘高公司、新海康公司及保兴投资公司董事副总经理，保利集团公司财务部主 任、代理总会计师。现任保利集团公司总会计师，兼任保利南方公司、保利文化 公司、香港嵘高公司和保利（香港）投资有限公司董事。
韩清涛 ，男，45 岁，中国国籍。
本公司董事，经济学硕士、副教授。1977 年参加工作，历任中国保利集团 公司财务部副主任，保利南方集团有限公司副总经理、常务副总经理。现任保利 南方集团有限公司董事总经理，兼任深圳市保利城实业有限公司董事、保利哈尔 滨科技股份有限公司董事长、广东保利康药业连锁店有限公司董事长、广州保利 网络科技有限公司董事、湖南保利房地产开发有限公司董事。
宋广菊 ，女，45 岁，中国国籍。
本公司董事、总经理，本科学历，中山大学EMBA，工程师。1977 年参加工 作，历任国防科工委31 训练基地司令部宣传处干事，广州军区技术局参谋，广 州保利房地产开发公司办公室主任、总经理助理、副总经理、常务副总经理。兼 任广州科学城保利房地产有限公司董事、上海保利房地产开发有限公司董事，保 利（武汉）房地产开发有限公司董事，湖南保利房地产开发有限公司董事，保利 广州物业管理有限公司董事，广州富利建筑设计有限公司董事长，广州保利地产 会所管理有限公司董事长，保利（重庆）投资实业有限公司董事长、广州思睿达 地产代理有限公司执行董事，广州市保利国贸投资有限公司董事、保利（沈阳） 房地产开发有限公司董事，上海建乔房地产开发有限公司董事，保利广州房地产 开发有限公司董事，北京金成华房地产开发有限公司董事，保利（北京）房地产 开发有限公司董事，广州华储房地产开发有限公司执行董事、长沙永峰生态动物 园建设开发有限公司董事、上海君兰置业有限公司董事、沈阳保利盛华房地产开 发有限公司董事、沈阳盛兴图书城投资开发有限公司董事、北京政泉置业有限公 司董事。
张克强 ，男，46 岁，中国国籍。
本公司董事，澳大利亚梅铎大学工商管理硕士。曾任广州军区联勤部军官， 创建广州华美英语实验学校并担任董事长。现任广东华美教育投资集团有限公司
1-1-143
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事及高级管理人员与核心技术人员
总裁、广东海外留学培训学校董事长、天津英华教育投资管理有限公司董事长。 2003 年当选首届全国民办教育十大杰出人物，2005 年荣获首届全国华人华侨专 业人士“杰出创业奖”，此外还兼任广州市侨商会副会长、广州市专业市场商会 副会长、广州市政协侨事顾问、广东省教育国际交流协会副秘书长、全国民办教 育工作者联谊会副主席等职。
戴逢 ，男，64 岁，中国国籍。
本公司独立董事，大学本科学历，中山大学、武汉大学、武汉理工大学、 华南理工大学兼职教授，高级城市规划师；国际欧亚科学院院士，国家建设部城 市规划专家委员会专家；历任广州市规划局副局长、局长，广州市政协副主席。 魏明海 ，男，42 岁，中国国籍。
本公司独立董事，厦门大学经济学博士和美国杜兰大学MBA。现任中山大学 管理学院教授，博士生导师；曾任管理学院院长、副院长、会计系主任；兼任中 国会计学会理事和副秘书长，财政部财务会计准则专家组成员，广东省会计学会 副会长，广东省审计学会常务理事，广州市审计学会副会长，广东省会计高级职 称评审第二委员会副主任委员。目前还兼任南方航空股份有限公司、广东金鹰基 金管理公司、深圳成霖股份有限公司独立董事。
秦荣生 ，男，44 岁，中国国籍。
本公司独立董事。现任北京国家会计学院党委书记、副院长，教授，博士 生导师。曾在江西财经大学工作，历任会计学院院长、校长助理、副校长。目前 还兼任中国审计学会副会长，中国总会计师协会副会长，财政部中国注册会计师 考试委员会委员，中国注册会计师独立审计准则委员会委员，中国注册会计师技 术咨询委员会委员，《会计研究》、《审计研究》、《中国注册会计师》编委，清华 大学、中国人民大学、中南财经政法大学、江西财经大学、台湾东吴大学兼职教 授，中国人民大学兼职博士生导师，清华同方股份有限公司、中软网络技术股份 有限公司、航天信息股份有限公司独立董事。
2、董事提名及选聘情况
本公司董事李彬海、王旭、张振高、韩清涛由本公司控股股东保利南方集 团有限公司提名；董事宋广菊、张克强由本公司中小股东提名；独立董事戴逢、 魏明海和秦荣生由本公司第一届董事会提名。
经本公司第一届董事会第十九次会议审议通过，李彬海、王旭、张振高、
1-1-144
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事及高级管理人员与核心技术人员
韩清涛、宋广菊、张克强、戴逢、魏明海、秦荣生作为本公司第二届董事会董事 候选人；经本公司2005 年度股东大会审议通过上述董事候选人担任本公司第二 届董事会董事，任期三年，自2006 年2 月27 日至2009 年2 月27 日。
（二）监事
1、监事的简要情况
陈凯 ，男，52 岁，中国国籍。
本公司监事会主席，大专学历，历任广州保利房地产开发公司总经理助理、 副总经理，深圳市保利城实业有限公司董事长总经理，广州合利物业发展有限公 司董事长总经理，广州保利实业发展有限公司董事长，广东保利康药业连锁店有 限公司董事长，上海保利房地产开发有限公司总经理；兼任上海保利房地产开发 有限公司董事，上海君兰置业有限公司董事长，上海建乔房地产开发有限公司董 事长，上海保利圣湖置业发展有限公司董事总经理、广州市保利国贸投资有限公 司董事。
陈宜 ，女，35，岁中国国籍。
本公司监事，经济学学士，中南财大EMBA，会计师。1992 年参加工作，历 任保利电子技术有限公司会计，中国保利集团公司财务部项目经理，保利南方集 团有限公司业务经理，深圳保利城实业有限公司总会计师。现任保利南方集团有 限公司总会计师，兼任深圳市保利城实业有限公司董事，广东保利实业公司董事， 广州保利实业有限公司董事，保利哈尔滨科技股份有限公司董事，广州保利投资 有限公司董事，广州保利网络科技有限公司监事。
黎家河 ，男，46 岁，中国国籍。
本公司职工监事，中专，1979 年参加工作。历任广州保利房地产开发公司 财务部经理、办公室主任，广州合利物业发展有限公司副总经理，保利房地产股 份有限公司办公室主任、人力资源部经理。现任保利广州物业管理有限公司董事 总经理。
2、提名及选聘情况
本公司监事陈凯、陈宜由本公司控股股东保利南方集团有限公司提名，职 工监事黎家河经本公司全体职工代表大会选举。
经公司第一届监事会第八次会议审议通过陈凯、陈宜作为公司第二届监事
1-1-145
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事及高级管理人员与核心技术人员
会监事候选人；经公司2005 年度股东大会审议通过上述监事候选人与职工监事 黎家河共同担任公司第二届监事会监事，任期三年，自2006 年2 月27 日至2009 年2 月27 日。
（三）其他高级管理人员及核心技术人员
张万顺 ，男，41 岁，中国国籍。
本公司副总经理，工学硕士，暨南大学工商管理硕士（MBA），工程师。1990 年参加工作，历任广东省基础工程公司项目经理、广州保利房地产开发公司工程 部经理、企管部经理；兼任保利广州物业管理有限公司董事、广州保利科学城房 地产开发有限公司董事、重庆保利高尔夫球会有限公司总经理、广州保利地产会 所管理有限公司董事、广州保利数码科技有限公司董事长。
刘平 ，男，37 岁，中国国籍。
本公司副总经理兼董事会秘书，经济学学士，注册会计师、注册资产评估 师、高级审计师，1989 年参加工作，历任广东省审计厅直属分局科长、广州保 利房地产开发公司计划审计部经理、总经理办公室主任、广东保利康药业连锁店 有限公司总经理、广州保利房地产开发公司总经理助理；兼任保利（武汉）房地 产开发有限公司监事、保利（沈阳）房地产开发有限公司副董事长、保利（北京） 房地产开发有限公司董事长、广州保利地产会所管理有限公司董事、北京金成华 房地产开发有限公司董事长、保利（包头）房地产开发有限公司董事长、北京政 泉置业有限公司董事长。
陈冬桔 ，女，41 岁，中国国籍。
本公司副总经理，研究生学历。曾任广州海军基地排长、指导员，广州利 海房地产开发公司办公室主任、销售部经理，广州保利房地产开发公司计划部经 理、物业产权部经理、销售部经理，广州思睿达地产代理有限公司总经理，保利 房地产股份有限公司助理总经理；兼任上海保利房地产有限公司董事总经理、上 海建乔房地产有限公司董事总经理、上海君兰置业有限公司董事。
杨小虎， 男，44 岁，中国国籍。
本公司副总经理，研究生学历。1979 年参加工作，历任广州总参第三局技 术员，广州军区技术局、后勤部参谋和后勤部助理员，广州保利房地产开发公司 办公室主任、开发部经理、总经理助理和副总经理；兼任保利（武汉）房地产开
1-1-146
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事及高级管理人员与核心技术人员
发有限公司董事长、总经理。
谭艳 ，女，35 岁，中国国籍。
本公司财务总监。经济学学士，会计师，注册会计师，1993 年参加工作。 历任中国华润总公司财务部结算一科副科长，广州保利投资有限公司财务总监， 保利南方集团财务部副经理、广州保利房地产开发公司总会计师。兼任保利广州 物业管理有限公司董事，广州保利地产会所管理有限公司董事、保利（重庆）投 资实业有限公司董事、广州市保利国贸投资有限公司董事、上海保利房地产开发 有限公司监事、湖南保利房地产开发有限公司监事、保利（武汉）房地产开发有 限公司监事、保利（包头）房地产开发有限公司监事。
官集保 ，男，53 岁，中国国籍。
本公司技术总监，大学本科，高级工程师。历任江西省人民政府直属机关 基建队技术员、生产科长、建筑设计室副主任、建筑设计所所长，广州保利房地 产开发公司技术部经理、总工程师；兼任保利（重庆）投资实业有限公司董事、 广州市保利国贸投资有限公司董事、广州保利数码科技有限公司董事。
以上高管人员任期三年，自2006 年2 月27 日至2009 年2 月27 日。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 亲属的持股情况
（一）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持
有本公司股份及其变动情况
| 姓 名 | 2002 年以前 持股数（股） |
2002 年持股 增加数（股） |
2005 年末 持股数（股） |
占本次发行 前总股本比 例（%） |
占本次发行 后总股本比 例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 李彬海 | 0 | 1,180,000 | 2,360,000 | 0.59 | 0.43 |
| 王 旭 | 0 | 780,000 | 1,560,000 | 0.39 | 0.28 |
| 韩清涛 | 0 | 780,000 | 1,560,000 | 0.39 | 0.28 |
| 张振高 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 宋广菊 | 0 | 860,000 | 1,720,000 | 0.43 | 0.31 |
| 张克强 | 0 | 9,000,000 | 18,000,000 | 4.50 | 3.27 |
| 戴 逢 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 魏明海 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 秦荣生 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1-1-147
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事及高级管理人员与核心技术人员
| 陈 凯 | 0 | 580,000 | 1,160,000 | 0.29 | 0.21 |
|---|---|---|---|---|---|
| 陈 宜 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 黎家河 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 张万顺 | 0 | 560,000 | 1,120,000 | 0.28 | 0.20 |
| 刘 平 | 0 | 560,000 | 1,120,000 | 0.28 | 0.20 |
| 谭 艳 | 0 | 560,000 | 1,120,000 | 0.28 | 0.20 |
| 杨小虎 | 0 | 580,000 | 1,160,000 | 0.29 | 0.21 |
| 官集保 | 0 | 560,000 | 1,120,000 | 0.28 | 0.20 |
（二）近亲属持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属未持有本公司 股份。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所
持有的本公司股份的质押或冻结情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有的本公司股份不 存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他
对外投资情况
本公司董事张克强先生持有本公司第二大股东广东华美教育产业集团有限 责任公司90%的权益，除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员均不存在对其他企业投资的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬
情况
（一）本公司董事（除独立董事）、监事、高管人员及核心 技术人员 2005 年收入情况
1-1-148
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事及高级管理人员与核心技术人员
| 2005 年收入 | 人数 |
|---|---|
| 50 万元以上 | 2 人 |
| 40-50 万元 | 3 人 |
| 30-40 万元 | 4 人 |
| 20-30 万元 | 5 人 |
说明:上述收入包括领取的工薪、奖金及津贴，其中除王旭、韩清涛、张振 高、张克强、陈宜不在本公司领薪外其余人员都在本公司领薪。
（二）本公司董事（除独立董事）、监事、高管人员所享的
其他待遇
不在本公司专职工作的董事或监事不在本公司领取报酬和津贴，因本公司 业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费或监事会费中支出，董事每 年不超过6 万元，监事每年不超过3 万元。
在本公司专职工作的董事、监事、高级管理人员，薪金标准按其在本公司 实际担任的经营管理职务，参照本公司工资制度确定。
此外，在本公司专职工作的董事、监事、高管人员还按国家规定享受“五 险一金”。
（三）本公司独立董事的报酬及其他福利政策
本公司独立董事由本公司聘任后，每年可领取6 万元津贴，因本公司业务 发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费中支出，每年不超过6 万元。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 之间存在的关系情况
本公司董事、监事、高级管理人员相互之间均不存在配偶关系、三代以内 直系或旁系亲属关系。
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司 签署的协议
在本公司任职的董事、监事及本公司高级管理人员均与本公司签有《劳动
1-1-149
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事及高级管理人员与核心技术人员
合同》，此外部分人员按照本公司内部员工购房制度与本公司签署了商品房购房 合同；本公司独立董事魏明海、戴逢、秦荣生与本公司签有《独立董事聘任合同》。。 除上述协议外，本公司董事、监事、高级管理人员与本公司未签订其他协议。
七、本公司董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》规定的任职资格。
八、本公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定安排
公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，自本公司股票在证券交 易所上市交易之日起12 个月内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
九、本公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
本公司自设立以来，历次选举、更换董事、监事及聘任高级管理人员的情 况如下：
2002 年8 月26 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了由王旭、 张克强、李彬海、张振高、宋广菊、姬军、韩清涛七名董事组成的第一届董事会； 选举陈宜、陈凯二名监事与股份公司职工代表大会民主选举产生的黎家河监事共 三名监事组成第一届监事会。
2002 年8 月26 日，公司第一届董事会第一次会议选举李彬海为董事长；经 董事长提名，聘任宋广菊为总经理；经总经理提名，聘任张万顺、刘平为副总经 理，聘任谭艳为财务总监；经董事长提名，聘任刘平为董事会秘书。上述人员为 股份公司高级管理人员。
2003 年7 月18 日，经总经理提名，发行人第一届董事会第五次会议决议， 聘任官集保为技术总监，为公司高级管理人员。
2003 年3 月20 日，公司2002 年度股东大会做出决议，同意姬军辞去董事 职务，增选戴逢、魏明海为独立董事，公司董事会组成人数调整为9 人。
1-1-150
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事及高级管理人员与核心技术人员
2003 年8 月18 日，公司2003 年第一次临时股东大会做出决议，增选秦荣 生为独立董事。
2005 年1 月27 日，公司第一届董事会第十四次会议决议，聘任陈冬桔为副 总经理，为股份公司高级管理人员。
2005 年2 月28 日，公司2004 年度股东大会做出决议，第一届董事会和监 事会任期延长至2005 年度股东大会再进行换届选举，高级管理人员任期相应延 长至新一届董事会再重新聘任。
2006 年2 月27 日，公司2005 年度股东大会做出决议，选举产生了由李彬 海、王旭、张振高、韩清涛、宋广菊、张克强、戴逢、魏明海、秦荣生九名董事 组成的第二届董事会；选举陈凯、陈宜二名监事与股份公司职工代表大会民主选 举产生的黎家河监事共三名监事组成第二届监事会。
2006 年2 月27 日，公司第二届董事会第一次会议选举李彬海为董事长；经 董事长提名，聘任宋广菊为总经理；经总经理提名，聘任张万顺、刘平、陈冬桔、 杨小虎为副总经理，聘任官集保为技术总监，聘任谭艳为财务总监；经董事长提 名，聘任刘平为董事会秘书。上述人员为公司高级管理人员。
综上，公司自设立以来，董事、监事、高级管理人员未出现对公司的经营 管理有重大影响的变更。
1-1-151
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第九节 公司治理结构
第九节 公司治理结构
本公司自设立以来建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书等制度。上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度的建立健全及运行
（一）股东大会的建立及运行情况
2002 年8 月26 日，股份公司召开创立大会，审议并通过了《保利房地产股 份有限公司章程》、《保利房地产股份有限公司股东大会议事规则》，并根据公司 的发展变化情况及时进行了修订和完善。
公司章程及股东大会议事规则对股东大会的职权、召开方式、条件、表决方 式等做了明确规定。
股东大会机构和制度建立后，公司依照有关法律法规和公司章程严格执行股 东大会制度，股东勤勉尽职地履行权利和义务，股东大会机构和制度的建立及执 行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
（二）董事会的建立及运行情况
本公司建立健全了董事会及董事会议事规则，董事会对股东大会负责。董事 会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，不设副董事长。董事由 股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事长由全体董 事的过半数选举和罢免。
公司章程及董事会议事规则对董事会的职权、召开方式、条件、表决方式等 做了明确规定。
公司董事会严格按照公司章程规定召开，董事会操作流程严格遵循公司董事 会议事规则的相关规定。董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司 章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效执行 对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。
1-1-152
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第九节 公司治理结构
（三）董事会专门委员会
公司二届二次董事会审议通过了《关于成立董事会专门委员会并选举第一 届委员的议案》和《关于董事会专门委员会工作细则的议案》，公司成立了战略 委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并审议通过了各专门委 员会工作细则。各专门委员会的构成如下：
| 委员会 | 召集人 | 委员 |
|---|---|---|
| 战略委员会 | 李彬海 | 李彬海、王旭、张振高、宋广菊、戴逢 |
| 提名委员会 | 戴逢 | 戴逢、李彬海、王旭、魏明海 |
| 审计委员会 | 秦荣生 | 秦荣生、张振高、韩清涛、魏明海 |
| 薪酬与考核委员会 | 魏明海 | 魏明海、宋广菊、张克强、戴逢 |
以上董事会专门委员会的成立及第一届委员选举，各专门委员会的工作细 则须经公司股东大会审议通过后生效。
（四）监事会的建立及运行情况
本公司建立健全了监事会及监事会议事规则，监事会由三名监事组成，其 中一名监事由职工代表出任。监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举 产生或罢免。股东代表出任的监事由股东大会选举产生；职工代表担任的监事由 公司职工民主选举产生和更换。监事任期三年，任期届满，可以连选连任。
公司章程及监事会议事规则对监事会的职权、召开方式、条件、表决方式 等做了明确规定。
公司监事会严格按照公司章程规定召开，监事会操作流程严格遵循公司监 事会议事规则的相关规定。监事会的规范召开保障了监事依照有关法律法规和公 司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，监事会制度的建立和有效执 行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。
（五）独立董事制度的建立及执行
1、独立董事的聘任情况
目前本公司董事会中共有三名独立董事。本公司于2003 年3 月20 日召开 的2002 年度股东大会上选举了戴逢先生、魏明海先生为独立董事，其中魏明海 先生为会计专业人士，2003 年8 月18 日召开的2003 年第一次临时股东大会选
1-1-153
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第九节 公司治理结构
举了秦荣生先生为本公司独立董事，秦荣生先生为会计专业人士。
本公司于2006 年2 月27 日召开的2005 年度股东大会选举戴逢先生、魏明 海先生、秦荣生先生为第二届董事会独立董事。
本公司三名独立董事与本公司均无利益关系，具备《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》规定的担任独立董事的条件，担任本公司独立董事符 合法律法规和公司章程的有关规定。
2、独立董事制度的建立和完善
本公司建立健全了独立董事工作制度，公司章程及独立董事工作制度对独 立董事的任职条件、选举、聘任、行使职责、发表独立意见等做了明确规定。 3、独立董事实际发挥作用的情况
本公司独立董事自当选以来，依照有关法律法规和公司章程勤勉尽职地履 行权利和义务，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。独立董 事当选以来，根据有关规定对公司重大关联交易、高管人员的聘任等相关议案发 表了独立意见。
（六）董事会秘书制度的建立及执行
本公司建立健全了董事会秘书制度，董事会秘书制度规定了董事会秘书的 任职资格、任命程序、主要职责等。本公司董事会按制度聘请了董事会秘书并为 董事会秘书开展日常工作创造了应有的条件。股份公司成立至今，董事会秘书依 照有关法律法规和公司章程勤勉尽职地履行职权和义务，为董事会、股东大会的 召开、公司信息披露、保管公司股东名册和董事会印章、促使公司董事、监事、 高级管理人员明确他们应当担负的责任等方面发挥了有效作用。
二、违法违规行为
公司近三年不存在违法违规行为。
三、资金占用及违规担保情况
除公司及控股子公司保利北京2003 年1 月向新保利大厦公司提供短期资金 借款，并已全部收回本金及资金占用费外，近三年来公司不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；不存在为控股股东、实际控制人及
1-1-154
第九节 公司治理结构
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书
其控制的其他企业担保的情况。
四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见
（一）本公司管理层对内部控制制度的评估意见
公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环 节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现 的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真 实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着 公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断 修订和进一步完善。
（二）注册会计师对内部控制制度的评价报告
深圳大华天诚会计师事务所对本公司的内部控制制度进行了审核，并于 2006 年1 月25 日出具了深华（2006）专审字139 号《内部控制审核报告》，会 计师认为：
公司已按照财政部《内部会计控制规范》标准于2005 年12 月31 日在所有 重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
1-1-155
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
第十节 财务会计信息
一、会计报表
合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 714,352,178.88 | 258,094,390.04 | 197,819,743.81 |
| 短期投资 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收账款 | 156,453,716.29 | 129,017,908.01 | 31,147,503.86 |
| 其他应收款 | 413,160,699.98 | 37,799,089.29 | 24,423,296.50 |
| 预付账款 | 487,663,178.40 | 765,174,420.22 | 126,957,821.20 |
| 应收补贴款 | - | - | - |
| 存货 | 6,142,515,486.87 | 3,000,808,950.72 | 1,449,199,337.84 |
| 待摊费用 | 577,159.74 | 345,562.21 | 109,454.40 |
| 一年内到期的长期债权投资 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 7,914,722,420.16 | 4,191,240,320.49 | 1,829,657,157.61 |
| 长期投资 | |||
| 长期股权投资 | 62,719,021.97 | 12,567,142.01 | 11,725,734.30 |
| 长期债权投资 | - | - | - |
| 长期投资合计 | 62,719,021.97 | 12,567,142.01 | 11,725,734.30 |
| 其中：合并价差 | 15,570,288.89 | 580,494.98 | 730,259.42 |
| 其中：股权投资差额 | 15,570,288.89 | 580,494.98 | 730,259.42 |
| 固定资产 | |||
| 固定资产原价 | 35,456,325.16 | 21,376,134.57 | 16,121,386.27 |
| 减：累计折旧 | 11,573,170.74 | 6,721,507.00 | 4,887,337.57 |
| 固定资产净值 | 23,883,154.42 | 14,654,627.57 | 11,234,048.70 |
| 减：固定资产减值准备 | - | - | - |
| 固定资产净额 | 23,883,154.42 | 14,654,627.57 | 11,234,048.70 |
| 工程物资 | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 固定资产合计 | 23,883,154.42 | 14,654,627.57 | 11,234,048.70 |
| 无形资产及其他资产 | |||
| 无形资产 | 55,689.61 | 6,750.00 | |
| 长期待摊费用 | 14,091,778.44 | 1,927,579.42 | |
| 其他长期资产 | - | - | - |
| 无形资产及其他资产合计 | 14,147.468.05 | 6,750.00 | 1,927,579.42 |
| 递延税项 | |||
| 递延税款借项 | - | - | - |
| 资产总计 | 8,015,472,064.60 | 4,218,468,840.07 | 1,854,544,520.03 |
1-1-156
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
合并资产负债表（续）
| 单位：元 负债和股东权益 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 流动负债： 短期借款 354,000,000.00 608,000,000.00 155,000,000.00 应付票据 - 15,000,000.00 - 应付账款 36,339,769.03 88,673,935.14 10,172,803.88 预收账款 2,001,613,063.98 848,604,811.91 407,496,846.47 应付工资 3,147,695.23 621,845.74 167,155.00 应付福利费 8,581,501.09 3,619,683.31 1,695,851.54 应付股利 13,537,500.00 - 应交税金 120,848,605.60 49,494,296.69 8,508,681.99 其他应交款 104,831.28 1,170,581.10 605,998.93 其他应付款 2,180,047,016.34 391,605,017.85 198,078,809.46 预提费用 182,512,848.57 141,787,730.62 93,541,067.06 预计负债 - - - 递延收益 171,001.62 1,236,922.30 2,302,842.98 一年内到期的长期负债 698,000,000.00 220,000,000.00 - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 5,598,903,832.74 2,369,814,824.66 877,570,057.31 长期负债： 长期借款 1,210,960,000.00 1,061,000,000.00 435,000,000.00 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 其他长期负债 - - - 长期负债合计 1,210,960,000.00 1,061,000,000.00 435,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 2,542,779.29 2,966,575.83 3,390,372.37 负债合计 6,812,406,612.03 3,433,781,400.49 1,315,960,429.68 少数股东权益 少数股东权益 252,763,351.10 214,249,013.46 134,166,851.10 股东权益 股本 400,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 19,484,819.59 102,627,564.22 100,398,073.28 盈余公积 109,931,138.35 48,561,891.34 19,723,846.90 其中：公益金 39,931,020.60 19,474,604.93 9,861,923.45 未分配利润 420,886,143.53 219,248,970.56 84,295,319.07 其中：拟分配的现金股利 - 28,840,000.00 25,300,000.00 外币折算差额 - - - 累积未弥补子公司亏损 - - - 股东权益合计 950,302,101.47 570,438,426.12 404,417,239.25 负债和股东权益总计 8,015,472,064.60 4,218,468,840.07 1,854,544,520.03 |
单位：元 负债和股东权益 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 流动负债： 短期借款 354,000,000.00 608,000,000.00 155,000,000.00 应付票据 - 15,000,000.00 - 应付账款 36,339,769.03 88,673,935.14 10,172,803.88 预收账款 2,001,613,063.98 848,604,811.91 407,496,846.47 应付工资 3,147,695.23 621,845.74 167,155.00 应付福利费 8,581,501.09 3,619,683.31 1,695,851.54 应付股利 13,537,500.00 - 应交税金 120,848,605.60 49,494,296.69 8,508,681.99 其他应交款 104,831.28 1,170,581.10 605,998.93 其他应付款 2,180,047,016.34 391,605,017.85 198,078,809.46 预提费用 182,512,848.57 141,787,730.62 93,541,067.06 预计负债 - - - 递延收益 171,001.62 1,236,922.30 2,302,842.98 一年内到期的长期负债 698,000,000.00 220,000,000.00 - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 5,598,903,832.74 2,369,814,824.66 877,570,057.31 长期负债： 长期借款 1,210,960,000.00 1,061,000,000.00 435,000,000.00 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 其他长期负债 - - - 长期负债合计 1,210,960,000.00 1,061,000,000.00 435,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 2,542,779.29 2,966,575.83 3,390,372.37 负债合计 6,812,406,612.03 3,433,781,400.49 1,315,960,429.68 少数股东权益 少数股东权益 252,763,351.10 214,249,013.46 134,166,851.10 股东权益 股本 400,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 19,484,819.59 102,627,564.22 100,398,073.28 盈余公积 109,931,138.35 48,561,891.34 19,723,846.90 其中：公益金 39,931,020.60 19,474,604.93 9,861,923.45 未分配利润 420,886,143.53 219,248,970.56 84,295,319.07 其中：拟分配的现金股利 - 28,840,000.00 25,300,000.00 外币折算差额 - - - 累积未弥补子公司亏损 - - - 股东权益合计 950,302,101.47 570,438,426.12 404,417,239.25 负债和股东权益总计 8,015,472,064.60 4,218,468,840.07 1,854,544,520.03 |
单位：元 负债和股东权益 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 流动负债： 短期借款 354,000,000.00 608,000,000.00 155,000,000.00 应付票据 - 15,000,000.00 - 应付账款 36,339,769.03 88,673,935.14 10,172,803.88 预收账款 2,001,613,063.98 848,604,811.91 407,496,846.47 应付工资 3,147,695.23 621,845.74 167,155.00 应付福利费 8,581,501.09 3,619,683.31 1,695,851.54 应付股利 13,537,500.00 - 应交税金 120,848,605.60 49,494,296.69 8,508,681.99 其他应交款 104,831.28 1,170,581.10 605,998.93 其他应付款 2,180,047,016.34 391,605,017.85 198,078,809.46 预提费用 182,512,848.57 141,787,730.62 93,541,067.06 预计负债 - - - 递延收益 171,001.62 1,236,922.30 2,302,842.98 一年内到期的长期负债 698,000,000.00 220,000,000.00 - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 5,598,903,832.74 2,369,814,824.66 877,570,057.31 长期负债： 长期借款 1,210,960,000.00 1,061,000,000.00 435,000,000.00 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 其他长期负债 - - - 长期负债合计 1,210,960,000.00 1,061,000,000.00 435,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 2,542,779.29 2,966,575.83 3,390,372.37 负债合计 6,812,406,612.03 3,433,781,400.49 1,315,960,429.68 少数股东权益 少数股东权益 252,763,351.10 214,249,013.46 134,166,851.10 股东权益 股本 400,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 19,484,819.59 102,627,564.22 100,398,073.28 盈余公积 109,931,138.35 48,561,891.34 19,723,846.90 其中：公益金 39,931,020.60 19,474,604.93 9,861,923.45 未分配利润 420,886,143.53 219,248,970.56 84,295,319.07 其中：拟分配的现金股利 - 28,840,000.00 25,300,000.00 外币折算差额 - - - 累积未弥补子公司亏损 - - - 股东权益合计 950,302,101.47 570,438,426.12 404,417,239.25 负债和股东权益总计 8,015,472,064.60 4,218,468,840.07 1,854,544,520.03 |
单位：元 负债和股东权益 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 流动负债： 短期借款 354,000,000.00 608,000,000.00 155,000,000.00 应付票据 - 15,000,000.00 - 应付账款 36,339,769.03 88,673,935.14 10,172,803.88 预收账款 2,001,613,063.98 848,604,811.91 407,496,846.47 应付工资 3,147,695.23 621,845.74 167,155.00 应付福利费 8,581,501.09 3,619,683.31 1,695,851.54 应付股利 13,537,500.00 - 应交税金 120,848,605.60 49,494,296.69 8,508,681.99 其他应交款 104,831.28 1,170,581.10 605,998.93 其他应付款 2,180,047,016.34 391,605,017.85 198,078,809.46 预提费用 182,512,848.57 141,787,730.62 93,541,067.06 预计负债 - - - 递延收益 171,001.62 1,236,922.30 2,302,842.98 一年内到期的长期负债 698,000,000.00 220,000,000.00 - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 5,598,903,832.74 2,369,814,824.66 877,570,057.31 长期负债： 长期借款 1,210,960,000.00 1,061,000,000.00 435,000,000.00 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 其他长期负债 - - - 长期负债合计 1,210,960,000.00 1,061,000,000.00 435,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 2,542,779.29 2,966,575.83 3,390,372.37 负债合计 6,812,406,612.03 3,433,781,400.49 1,315,960,429.68 少数股东权益 少数股东权益 252,763,351.10 214,249,013.46 134,166,851.10 股东权益 股本 400,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 19,484,819.59 102,627,564.22 100,398,073.28 盈余公积 109,931,138.35 48,561,891.34 19,723,846.90 其中：公益金 39,931,020.60 19,474,604.93 9,861,923.45 未分配利润 420,886,143.53 219,248,970.56 84,295,319.07 其中：拟分配的现金股利 - 28,840,000.00 25,300,000.00 外币折算差额 - - - 累积未弥补子公司亏损 - - - 股东权益合计 950,302,101.47 570,438,426.12 404,417,239.25 负债和股东权益总计 8,015,472,064.60 4,218,468,840.07 1,854,544,520.03 |
|---|---|---|---|
| 负债和股东权益 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 354,000,000.00 | 608,000,000.00 | 155,000,000.00 |
| 应付票据 | - | 15,000,000.00 | - |
| 应付账款 | 36,339,769.03 | 88,673,935.14 | 10,172,803.88 |
| 预收账款 | 2,001,613,063.98 | 848,604,811.91 | 407,496,846.47 |
| 应付工资 | 3,147,695.23 | 621,845.74 | 167,155.00 |
| 应付福利费 | 8,581,501.09 | 3,619,683.31 | 1,695,851.54 |
| 应付股利 | 13,537,500.00 | - | |
| 应交税金 | 120,848,605.60 | 49,494,296.69 | 8,508,681.99 |
| 其他应交款 | 104,831.28 | 1,170,581.10 | 605,998.93 |
| 其他应付款 | 2,180,047,016.34 | 391,605,017.85 | 198,078,809.46 |
| 预提费用 | 182,512,848.57 | 141,787,730.62 | 93,541,067.06 |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 171,001.62 | 1,236,922.30 | 2,302,842.98 |
| 一年内到期的长期负债 | 698,000,000.00 | 220,000,000.00 | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 5,598,903,832.74 | 2,369,814,824.66 | 877,570,057.31 |
| 长期负债： | |||
| 长期借款 | 1,210,960,000.00 | 1,061,000,000.00 | 435,000,000.00 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 其他长期负债 | - | - | - |
| 长期负债合计 | 1,210,960,000.00 | 1,061,000,000.00 | 435,000,000.00 |
| 递延税项： | |||
| 递延税款贷项 | 2,542,779.29 | 2,966,575.83 | 3,390,372.37 |
| 负债合计 | 6,812,406,612.03 | 3,433,781,400.49 | 1,315,960,429.68 |
| 少数股东权益 | |||
| 少数股东权益 | 252,763,351.10 | 214,249,013.46 | 134,166,851.10 |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 400,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 资本公积 | 19,484,819.59 | 102,627,564.22 | 100,398,073.28 |
| 盈余公积 | 109,931,138.35 | 48,561,891.34 | 19,723,846.90 |
| 其中：公益金 | 39,931,020.60 | 19,474,604.93 | 9,861,923.45 |
| 未分配利润 | 420,886,143.53 | 219,248,970.56 | 84,295,319.07 |
| 其中：拟分配的现金股利 | - | 28,840,000.00 | 25,300,000.00 |
| 外币折算差额 | - | - | - |
| 累积未弥补子公司亏损 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 950,302,101.47 | 570,438,426.12 | 404,417,239.25 |
| 负债和股东权益总计 | 8,015,472,064.60 | 4,218,468,840.07 | 1,854,544,520.03 |
1-1-157
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
合并利润表
| 合并利润表 | 合并利润表 | 合并利润表 | 合并利润表 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 一、主营业务收入 | 2,356,418,800.79 | 1,559,072,874.38 | 621,318,241.28 |
| 减：主营业务成本 | 1,353,549,702.54 | 1,049,730,360.93 | 417,643,003.48 |
| 主营业务税金及附加 | 155,173,237.64 | 86,458,987.13 | 34,006,209.95 |
| 二、主营业务利润 | 847,695,860.61 | 422,883,526.32 | 169,669,027.85 |
| 加：其他业务利润 | 5,508,048.90 | 2,410,349.69 | 1,844,345.30 |
| 减：营业费用 | 105,061,386.79 | 63,922,488.00 | 31,620,057.90 |
| 管理费用 | 88,876,883.12 | 54,910,970.83 | 35,122,173.72 |
| 财务费用 | 2,586,552.73 | 1,282,621.36 | 1,458,291.09 |
| 三、营业利润 | 656,679,086.87 | 305,177,795.82 | 103,312,850.44 |
| 加：投资收益 | -390,601.17 | -978,813.75 | -79,180.18 |
| 补贴收入 | - | - | - |
| 营业外收入 | 1,675,412.58 | 1,360,815.51 | 616,584.09 |
| 减：营业外支出 | 2,268,897.12 | 1,151,758.94 | 1,537,910.40 |
| 四、利润总额 | 655,695,001.16 | 304,408,038.64 | 102,312,343.95 |
| 减：所得税 | 238,489,733.77 | 100,146,510.87 | 36,281,767.02 |
| 少数股东损益 | 10,358,847.41 | 15,169,831.84 | -3,994,960.74 |
| 未弥补子公司亏损 | - | - | - |
| 五、净利润 | 406,846,419.98 | 189,091,695.93 | 70,025,537.67 |
合并利润分配表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 净利润 | 406,846,419.98 | 189,091,695.93 | 70,025,537.67 |
| 加：年初未分配利润 | 219,248,970.56 | 84,295,319.07 | 28,274,888.94 |
| 其他转入 | - | - | - |
| 六、可供分配的利润 | 626,095,390.54 | 273,387,015.00 | 98,300,426.61 |
| 减：提取法定盈余公积 | 40,912,831.34 | 19,225,362.96 | 7,002,553.77 |
| 提取法定公益金 | 20,456,415.67 | 9,612,681.48 | 7,002,553.77 |
| 提取福利及奖励基金 | - | - | - |
| 七、可供股东分配的利润 | 564,726,143.53 | 244,548,970.56 | 84,295,319.07 |
| 减：应付优先股股利 | - | - | - |
| 提取任意盈余公积 | - | - | - |
| 应付普通股利 | 43,840,000.00 | 25,300,000.00 | - |
| 转作股本的普通股股利 | 100,000,000.00 | - | - |
| 八、未分配利润 | 420,886,143.53 | 219,248,970.56 | 84,295,319.07 |
1-1-158
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
合并现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,549,319,877.79 | 1,905,610,502.01 | 701,579,011.34 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现 | 60,427,545.70 | 131,103,461.44 | 21,179,242.53 |
| 现金流入小计 | 3,609,747,423.49 | 2,036,713,963.45 | 722,758,253.87 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,748,009,124.17 | 2,906,455,192.60 | 1,128,021,069.84 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 | 58,353,480.23 | 24,780,633.08 | 16,174,814.90 |
| 支付的各项税费 | 351,508,615.45 | 157,834,651.71 | 80,484,883.11 |
| 支付的其他与经营活动有关的现 | 288,728,030.50 | 114,649,076.50 | 67,379,647.68 |
| 现金流出小计 | 4,446,599,250.35 | 3,203,719,553.89 | 1,292,060,415.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | (836,851,826.86)( | 1,167,005,590.44) | (569,302,161.66) |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | - | 8,039,863.00 | 25,305,720.00 |
| 其中：出售子公司所收到的 现金 |
- | - | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | 21,600.00 | 1,591,894.56 |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收 |
7,500.00 | 340,290.14 | 2,126,072.17 |
| 收到的其他与投资活动有关的现 | - | - | - |
| 现金流入小计 | 7,500.00 | 8,401,753.14 | 29,023,686.73 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 |
7,135,331.79 | 5,013,790.30 | 5,925,267.28 |
| 投资所支付的现金 | 90,811,618.34 | 55,039,863.00 | 26,047,853.92 |
| 其中购买子公司所支付的现 金 |
55,811,618.34 | 40,500,000.00 | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现 | - | - | - |
| 现金流出小计 | 97,946,950.13 | 60,053,653.30 | 31,973,121.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (97,939,450.13) | (51,651,900.16) | (2,949,434.47) |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 24,500,000.00 | 46,800,000.00 | 74,100,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东权 益投资收到的现金 |
24,500,000.00 | 46,800,000.00 | 74,100,000.00 |
| 借款所收到的现金 | 2,619,920,371.50 | 1,517,000,000.00 | 700,500,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现 | 3,144,471.80 | 1,643,217.73 | 2,098,278.31 |
| 现金流入小计 | 2,647,564,843.30 | 1,565,443,217.73 | 776,698,278.31 |
| 偿还债务所支付的现金 | 1,109,000,000.00 | 203,000,000.00 | 215,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支 | 145,398,513.01 | 80,585,241.81 | 15,296,417.42 |
| 其中：子公司支付少数股东 的股利 |
- | - | - |
1-1-159
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
| 减少注册资本所支付的现金 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 其中：子公司依法减资支付 | ||||
| 支付的其他与筹资活动有关的现 金 |
2,117,264.46 | 2,925,839.09 | 849,476.75 | |
| 现金流出小计 | 1,256,515,777.47 | 286,511,080.90 | 231,145,894.17 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,391,049,065.83 | 1,278,932,136.83 | 545,552,384.14 | |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | (704.41) |
|
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 456,257,788.84 | 60,274,646.23 | (26,699,916.40) |
1-1-160
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
资产负债表
| 资产负债表 | 资产负债表 | 资产负债表 | 资产负债表 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 资产 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 116,857,356.89 | 57,231,274.04 | 20,956,192.98 |
| 短期投资 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收账款 | 134,227,594.37 | 101,833,462.54 | 27,255,916.73 |
| 其他应收款 | 1,335,623,490.78 | 1,034,003,471.73 | 78,006,789.31 |
| 预付账款 | 65,957,760.20 | 96,981,081.51 | 78,804,145.76 |
| 存货 | 1,353,977,147.86 | 1,243,360,805.17 | 1,013,631,367.61 |
| 待摊费用 | - | 294,807.25 | 10,642.34 |
| 一年内到期的长期债权 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 3,006,643,350.10 | 2,533,704,902.24 | 1,218,665,054.73 |
| 长期投资 | |||
| 长期股权投资 | 598,748,052.59 | 368,252,433.16 | 201,817,691.35 |
| 长期债权投资 | |||
| 长期投资合计 | 598,748,052.59 | 368,252,433.16 | 201,817,691.35 |
| 其中：合并价差 | - | - | - |
| 其中：股权投资差额 | - | - | - |
| 固定资产 | |||
| 固定资产原价 | 7,247,599.24 | 6,956,724.87 | 6,227,019.87 |
| 减：累计折旧 | 2,224,406.68 | 1,635,353.78 | 989,982.07 |
| 固定资产净值 | 5,023,192.56 | 5,321,371.09 | 5,237,037.80 |
| 减：固定资产减值准备 | - | - | - |
| 固定资产净额 | 5,023,192.56 | 5,321,371.09 | 5,237,037.80 |
| 工程物资 | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 固定资产合计 | 5,023,192.56 | 5,321,371.09 | 5,237,037.80 |
| 无形资产及其他资产 | |||
| 无形资产 | - | 6,750.00 | - |
| 长期待摊费用 | 13,849,006.90 | - | 1,927,579.42 |
| 其他长期资产 | - | - | - |
| 无形资产及递延资产合计 | 13,849,006.90 | 6,750.00 | 1,927,579.42 |
| 递延税项 | |||
| 递延税款借项 | - | - | - |
| 资产总计 | 3,624,263,602.15 | 2,907,285,456.49 | 1,427,647,363.30 |
1-1-161
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
资产负债表（续）
| 单位：元 负债和股东权益 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 流动负债： 短期借款 81,000,000.00 428,000,000.00 40,000,000.00 应付票据 - - - 应付账款 5,316,893.13 - - 预收账款 778,111,499.42 591,646,576.17 401,149,261.11 应付工资 2,677,394.00 287,886.62 - 应付福利费 3,126,641.81 1,812,840.03 700,333.28 应付股利 13,537,500.00 - - 应交税金 123,549,976.27 27,737,490.70 6,164,337.46 其他应交款 (642,735.28) 405,218.82 349,078.19 其他应付款 289,693,375.07 165,758,459.41 51,231,040.96 预提费用 145,621,642.73 50,051,900.40 82,942,857.70 预计负债 - - - 递延收益 171,001.62 1,236,922.30 2,302,842.98 一年内到期的长期负债 490,000,000.00 220,000,000.00 - 其他流动负债 流动负债合计 1,932,163,188.77 1,486,937,294.45 584,839,751.68 长期负债： 长期借款 733,000,000.00 843,000,000.00 435,000,000.00 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 其他长期负债 - - - 长期负债合计 733,000,000.00 843,000,000.00 435,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 2,542,779.29 2,966,575.83 3,390,372.37 负债合计 2,667,705,968.06 2,332,903,870.28 1,023,230,124.05 股东权益 股本 400,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 20,296,525.21 103,408,790.69 100,398,073.28 盈余公积 109,931,138.35 48,561,891.34 19,723,846.90 其中：公益金 39,931,020.60 19,474,604.93 9,861,923.45 未分配利润 426,329,970.53 222,410,904.18 84,295,319.07 其中：拟分配现金股利 - 28,840,000.00 25,300,000.00 外币折算差额 - - - 累积未弥补子公司亏损 - - - 股东权益合计 956,557,634.09 574,381,586.21 404,417,239.25 负债和股东权益总计 3,624,263,602.15 2,907,285,456.49 1,427,647,363.30 |
单位：元 负债和股东权益 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 流动负债： 短期借款 81,000,000.00 428,000,000.00 40,000,000.00 应付票据 - - - 应付账款 5,316,893.13 - - 预收账款 778,111,499.42 591,646,576.17 401,149,261.11 应付工资 2,677,394.00 287,886.62 - 应付福利费 3,126,641.81 1,812,840.03 700,333.28 应付股利 13,537,500.00 - - 应交税金 123,549,976.27 27,737,490.70 6,164,337.46 其他应交款 (642,735.28) 405,218.82 349,078.19 其他应付款 289,693,375.07 165,758,459.41 51,231,040.96 预提费用 145,621,642.73 50,051,900.40 82,942,857.70 预计负债 - - - 递延收益 171,001.62 1,236,922.30 2,302,842.98 一年内到期的长期负债 490,000,000.00 220,000,000.00 - 其他流动负债 流动负债合计 1,932,163,188.77 1,486,937,294.45 584,839,751.68 长期负债： 长期借款 733,000,000.00 843,000,000.00 435,000,000.00 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 其他长期负债 - - - 长期负债合计 733,000,000.00 843,000,000.00 435,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 2,542,779.29 2,966,575.83 3,390,372.37 负债合计 2,667,705,968.06 2,332,903,870.28 1,023,230,124.05 股东权益 股本 400,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 20,296,525.21 103,408,790.69 100,398,073.28 盈余公积 109,931,138.35 48,561,891.34 19,723,846.90 其中：公益金 39,931,020.60 19,474,604.93 9,861,923.45 未分配利润 426,329,970.53 222,410,904.18 84,295,319.07 其中：拟分配现金股利 - 28,840,000.00 25,300,000.00 外币折算差额 - - - 累积未弥补子公司亏损 - - - 股东权益合计 956,557,634.09 574,381,586.21 404,417,239.25 负债和股东权益总计 3,624,263,602.15 2,907,285,456.49 1,427,647,363.30 |
单位：元 负债和股东权益 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 流动负债： 短期借款 81,000,000.00 428,000,000.00 40,000,000.00 应付票据 - - - 应付账款 5,316,893.13 - - 预收账款 778,111,499.42 591,646,576.17 401,149,261.11 应付工资 2,677,394.00 287,886.62 - 应付福利费 3,126,641.81 1,812,840.03 700,333.28 应付股利 13,537,500.00 - - 应交税金 123,549,976.27 27,737,490.70 6,164,337.46 其他应交款 (642,735.28) 405,218.82 349,078.19 其他应付款 289,693,375.07 165,758,459.41 51,231,040.96 预提费用 145,621,642.73 50,051,900.40 82,942,857.70 预计负债 - - - 递延收益 171,001.62 1,236,922.30 2,302,842.98 一年内到期的长期负债 490,000,000.00 220,000,000.00 - 其他流动负债 流动负债合计 1,932,163,188.77 1,486,937,294.45 584,839,751.68 长期负债： 长期借款 733,000,000.00 843,000,000.00 435,000,000.00 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 其他长期负债 - - - 长期负债合计 733,000,000.00 843,000,000.00 435,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 2,542,779.29 2,966,575.83 3,390,372.37 负债合计 2,667,705,968.06 2,332,903,870.28 1,023,230,124.05 股东权益 股本 400,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 20,296,525.21 103,408,790.69 100,398,073.28 盈余公积 109,931,138.35 48,561,891.34 19,723,846.90 其中：公益金 39,931,020.60 19,474,604.93 9,861,923.45 未分配利润 426,329,970.53 222,410,904.18 84,295,319.07 其中：拟分配现金股利 - 28,840,000.00 25,300,000.00 外币折算差额 - - - 累积未弥补子公司亏损 - - - 股东权益合计 956,557,634.09 574,381,586.21 404,417,239.25 负债和股东权益总计 3,624,263,602.15 2,907,285,456.49 1,427,647,363.30 |
单位：元 负债和股东权益 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 流动负债： 短期借款 81,000,000.00 428,000,000.00 40,000,000.00 应付票据 - - - 应付账款 5,316,893.13 - - 预收账款 778,111,499.42 591,646,576.17 401,149,261.11 应付工资 2,677,394.00 287,886.62 - 应付福利费 3,126,641.81 1,812,840.03 700,333.28 应付股利 13,537,500.00 - - 应交税金 123,549,976.27 27,737,490.70 6,164,337.46 其他应交款 (642,735.28) 405,218.82 349,078.19 其他应付款 289,693,375.07 165,758,459.41 51,231,040.96 预提费用 145,621,642.73 50,051,900.40 82,942,857.70 预计负债 - - - 递延收益 171,001.62 1,236,922.30 2,302,842.98 一年内到期的长期负债 490,000,000.00 220,000,000.00 - 其他流动负债 流动负债合计 1,932,163,188.77 1,486,937,294.45 584,839,751.68 长期负债： 长期借款 733,000,000.00 843,000,000.00 435,000,000.00 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 其他长期负债 - - - 长期负债合计 733,000,000.00 843,000,000.00 435,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 2,542,779.29 2,966,575.83 3,390,372.37 负债合计 2,667,705,968.06 2,332,903,870.28 1,023,230,124.05 股东权益 股本 400,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 20,296,525.21 103,408,790.69 100,398,073.28 盈余公积 109,931,138.35 48,561,891.34 19,723,846.90 其中：公益金 39,931,020.60 19,474,604.93 9,861,923.45 未分配利润 426,329,970.53 222,410,904.18 84,295,319.07 其中：拟分配现金股利 - 28,840,000.00 25,300,000.00 外币折算差额 - - - 累积未弥补子公司亏损 - - - 股东权益合计 956,557,634.09 574,381,586.21 404,417,239.25 负债和股东权益总计 3,624,263,602.15 2,907,285,456.49 1,427,647,363.30 |
|---|---|---|---|
| 负债和股东权益 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 81,000,000.00 | 428,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 5,316,893.13 | - | - |
| 预收账款 | 778,111,499.42 | 591,646,576.17 | 401,149,261.11 |
| 应付工资 | 2,677,394.00 | 287,886.62 | - |
| 应付福利费 | 3,126,641.81 | 1,812,840.03 | 700,333.28 |
| 应付股利 | 13,537,500.00 | - | - |
| 应交税金 | 123,549,976.27 | 27,737,490.70 | 6,164,337.46 |
| 其他应交款 | (642,735.28) | 405,218.82 | 349,078.19 |
| 其他应付款 | 289,693,375.07 | 165,758,459.41 | 51,231,040.96 |
| 预提费用 | 145,621,642.73 | 50,051,900.40 | 82,942,857.70 |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 171,001.62 | 1,236,922.30 | 2,302,842.98 |
| 一年内到期的长期负债 | 490,000,000.00 | 220,000,000.00 | - |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 1,932,163,188.77 | 1,486,937,294.45 | 584,839,751.68 |
| 长期负债： | |||
| 长期借款 | 733,000,000.00 | 843,000,000.00 | 435,000,000.00 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 其他长期负债 | - | - | - |
| 长期负债合计 | 733,000,000.00 | 843,000,000.00 | 435,000,000.00 |
| 递延税项： | |||
| 递延税款贷项 | 2,542,779.29 | 2,966,575.83 | 3,390,372.37 |
| 负债合计 | 2,667,705,968.06 | 2,332,903,870.28 | 1,023,230,124.05 |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 400,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 资本公积 | 20,296,525.21 | 103,408,790.69 | 100,398,073.28 |
| 盈余公积 | 109,931,138.35 | 48,561,891.34 | 19,723,846.90 |
| 其中：公益金 | 39,931,020.60 | 19,474,604.93 | 9,861,923.45 |
| 未分配利润 | 426,329,970.53 | 222,410,904.18 | 84,295,319.07 |
| 其中：拟分配现金股利 | - | 28,840,000.00 | 25,300,000.00 |
| 外币折算差额 | - | - | - |
| 累积未弥补子公司亏损 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 956,557,634.09 | 574,381,586.21 | 404,417,239.25 |
| 负债和股东权益总计 | 3,624,263,602.15 | 2,907,285,456.49 | 1,427,647,363.30 |
1-1-162
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
利润表
单位：元
| 利润表 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2005 年 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 一、主营业务收入 | 1,770,198,140.44 | 1,024,117,163.93 | 584,232,993.30 |
| 减：主营业务成本 | 947,079,504.17 | 652,636,829.86 | 396,195,341.24 |
| 主营业务税金及附加 | 121,061,252.97 | 56,174,485.62 | 32,073,624.45 |
| 二、主营业务利润 | 702,057,383.30 | 315,305,848.45 | 155,964,027.61 |
| 加：其他业务利润 | 4,364,052.41 | 2,295,597.19 | 1,658,929.38 |
| 减：营业费用 | 51,620,872.00 | 38,428,719.65 | 25,614,866.30 |
| 管理费用 | 45,718,162.68 | 30,419,169.68 | 17,434,056.62 |
| 财务费用 | 957,120.33 | 1,710,782.52 | 1,603,186.49 |
| 三、营业利润 | 608,125,280.70 | 247,042,773.79 | 112,970,847.58 |
| 加：投资收益 | 2,320,884.01 | 28,178,080.40 |
(7,072,641.59) |
| 补贴收入 | - | - | - |
| 营业外收入 | 799,517.70 | 1,268,609.73 | 532,932.75 |
| 减：营业外支出 | 811,825.48 | 1,100,651.48 | 1,330,931.42 |
| 四、利润总额 | 610,433,856.93 | 275,388,812.44 | 105,100,207.32 |
| 减：所得税 | 201,305,543.57 | 83,135,182.89 | 35,074,669.65 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 未弥补子公司亏损 | - | - | - |
| 五、净利润 | 409,128,313.36 | 192,253,629.55 | 70,025,537.67 |
利润分配表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 净利润 | 409,128,313.36 | 192,253,629.55 | 70,025,537.67 |
| 加：年初未分配利润 | 222,410,904.18 | 84,295,319.07 | 28,274,888.94 |
| 其他转入 | - | - | - |
| 六、可供分配的利润 | 631,539,217.54 | 276,548,948.62 | 98,300,426.61 |
| 减：提取法定盈余公积 | 40,912,831.34 | 19,225,362.96 | 7,002,553.77 |
| 提取法定公益金 | 20,456,415.67 | 9,612,681.48 | 7,002,553.77 |
| 提取福利及奖励基金 | - | - | - |
| -七、可供投资者分配的利润 | 570,169,970.53 | 247,710,904.18 | 84,295,319.07 |
| 减：应付优先股股利 | - | - | - |
| 提取任意盈余公积金 | - | - | - |
| 应付普通股股利 | 43,840,000.00 | 25,300,000.00 |
- |
| 转作股本的普通股股利 | 100,000,000.00 | - | - |
| 八、未分配利润 | 426,329,970.53 | 222,410,904.18 | 84,295,319.07 |
1-1-163
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
现金流量表
| 现金流量表 | 现金流量表 | 现金流量表 | 现金流量表 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,914,764,256.40 | 1,129,816,758.66 | 659,623,045.14 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 720,428,404.39 | 415,116,640.34 | 62,806,255.03 |
| 现金流入小计 | 2,635,192,660.79 | 1,544,933,399.00 | 722,429,300.17 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,065,316,620.22 | 1,225,917,999.33 | 755,720,296.66 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 21,910,077.02 | 9,330,172.26 | 7,665,859.01 |
| 支付的各项税费 | 236,556,223.34 | 126,642,769.08 | 78,036,202.55 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 813,073,908.57 | 983,321,703.34 | 69,708,932.78 |
| 现金流出小计 | 2,136,856,829.15 | 2,345,212,644.01 | 911,131,291.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 498,335,831.64 | (800,279,245.01) | (188,701,990.83) |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | - | 11,532,456.00 | 1,642,800.00 |
| 其中：出售子公司所收到的现 金 |
- | - | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | 21,600.00 | 21,550.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 |
- | - | 2,126,072.17 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 现金流入小计 | - | 11,554,056.00 | 3,790,422.17 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 | 2,386,008.74 | 164,245.00 | 2,983,916.74 |
| 投资所支付的现金 | 185,367,596.56 | 109,300,000.00 | 151,947,853.92 |
| 其中：购买子公司所支付的现 | 180,407,225.06 | 40,500,000.00 | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 现金流出小计 | 187,753,605.30 | 109,464,245.00 | 154,931,770.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (187,753,605.30) | (97,910,189.00) | (151,141,348.49) |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | - |
| 借款所收到的现金 | 331,000,000.00 | 1,084,000,000.00 | 490,000,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 1,162,527.90 | 579,868.32 | 786,265.30 |
| 现金流入小计 | 332,162,527.90 | 1,084,579,868.32 | 490,786,265.30 |
| 偿还债务所支付的现金 | 518,000,000.00 | 68,000,000.00 | 215,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付 | 63,049,552.28 | 79,824,702.41 | 13,144,176.17 |
| 减少注册资本所支付的现金 | - | - | - |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 2,069,119.11 | 2,290,650.84 | 800,092.88 |
| 现金流出小计 | 583,118,671.39 | 150,115,353.25 | 228,944,269.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (250,956,143.49) | 934,464,515.07 | 261,841,996.25 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | (704.41) |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 59,626,082.85 | 36,275,081.06 | (78,002,047.48) |
1-1-164
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
二、审计意见
本公司聘请深圳大华天诚会计师事务所对本公司2005 年12 月31 日、2004 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的合并和母公司资产负债表，2005 年度、2004 年度、2003 年度的合并和母公司利润表，2005 年度、2004 年度、2003 年度合并 和母公司的利润分配表，以及2005 年度、2004 年度、2003 年度的合并和母公司 现金流量表进行了审计。深圳大华天诚会计师事务所出具了标准无保留意见的审 计报告【深华（2006）股审字008 号】。
三、会计报表编制基础及合并报表范围
（一）会计报表编制基础
本公司现执行《企业会计准则》、《企业会计制度》。本公司本次申报已根据 中国证券监督管理委员会证监发[2001]160 号《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第15 号—财务报告的一般规定》及证监发[2001]17 号《公开发行证券公 司信息披露编报规则第11 号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别 规定》的有关规定编制了本次申报会计报表。
（二）纳入合并会计报表的公司范围
1、控股子公司
| 控股公司名称 广州富利建筑安装工程有 限公司 广州科学城保利 房地产有限公司 广州市佳利装饰工程有限 公司 保利广州房地产 开发有限公司 广州华储房地产 开发有限公司 广州保利数码科技有限公 司 保利广州物业管理 |
注册资本 10000万元 5000万元 2400万元 2000万元 800万元 800万元 500万元 |
经营范围 直接 投资额 土木工程建 筑 5000万元 房地产开发 3000万元 装饰、设计 1200万元 房地产开发 1020万元 房地产开发 700万元 小区智能化集 成系统工程 450万元 物业管理 450万元 |
直接 持股比例 50% 60% 50% 51% 87.5% 50% 90% |
间接持 股比例 8.335% --- 25.42% --- 12.5% 50% 10% |
合并会计 报表期间 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2005.12 2003.12-2005 2005.12 2004.07-2005 2005.04-2005.12 2005.09-2005.12 2003-2005 |
1-1-165
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
| 有限公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 广州保利地产会所管理有 | 300万元 | 会所管理 |
240万元 | 80% | 20% | 2003.04-2005 |
| 限公司 | ||||||
| 广州思睿达地产 | 100万元 | 房产销售代理 | 60万元 | 60% | --- | 2005.01-2005.12 |
| 代理有限公司 | ||||||
| 广州德利建设监理 | 100万元 | 建设监理 |
60万元 | 60% | --- | 2004.04-2005 |
| 有限公司 | ||||||
| 广州富利建筑设计 | 100万元 | 建筑设计 |
60万元 | 60% | 40% | 2003-2005 |
| 有限公司 | ||||||
| 佛山市南海桦荣实业有限 | 2000万元 | 房地产开发 |
1800万元 | 90% | 10% | 2005.07-2005.12 |
| 公司 | ||||||
| 湖南保利房地产开发有限 | 5000万元 | 房地产开发 |
4000万元 | 80% | --- | 2003-2005 |
| 公司 | ||||||
| 岳阳保利汇泽置业 | 2000万元 | 房地产开发 |
--- | --- | 60% | 2004.02-2005.12 |
| 有限公司 | ||||||
| 长沙永峰生态动物园建设 | 2000万元 | 房地产开发 |
--- | --- | 70% | 2005.09-2005.12 |
| 开发有限公司 | ||||||
| 长沙市保利物业 | 50万元 | 物业管理 |
--- | --- | 80% | 2003-2005 |
| 管理有限公司 | ||||||
| 保利（武汉）房地产 | 5000万元 | 房地产开发 |
3900万元 | 72% | 18% | 2003-2005 |
| 开发有限公司 | ||||||
| 保利（武汉）物业管理有限 | 100万元 | 物业管理 |
--- | --- | 70% | 2004.05-2005 |
| 公司 | ||||||
| 保利（北京）房地产 | 5000万元 | 房地产开发 |
5120万元 | 95% | 5% | 2003-2005 |
| 开发有限公司 | ||||||
| 北京政泉置业有 | 5000万元 | 房地产开发 |
--- | --- | 80% | 2005.11-2005.12 |
| 限公司 | ||||||
| 保利物业管理 | 300万元 | 物业管理 |
--- | --- | 100% | 2004-2005 |
| （北京）有限公司 | ||||||
| 北京浩泉咨询有 | USD15万元 | 商务咨询服务 | --- | --- | 70% | --- |
| 限公司 | ||||||
| 北京金成华房地产 | 3000万元 | 房地产开发 |
2250万元 | 75% | 10% | 2004.08-2005 |
| 开发有限公司 | ||||||
| 上海保利房地产 | 10000万元 | 房地产开发 |
6087万元 | 61% | --- | 2003.03-2005 |
| 开发有限公司 | ||||||
| 上海保利圣湖置业 | 5000万元 | 房地产开发 |
--- | --- | 90% | 2003.11-2005 |
| 发展有限公司 |
1-1-166
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
| 上海君兰置业 | 1000万元 | 房地产开发 |
400万元 | 40% | 60% | 2004.04-2005 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | ||||||
| 上海建乔房地产 | 2000万元 | 房地产开发 |
1800万元 | 90% | --- | 2004.07-2005 |
| 有限公司 | ||||||
| 保利（沈阳）房地产 | 10000万元 | 房地产开发 |
6000万元 | 60% | --- | 2003.11-2005 |
| 开发有限公司 | ||||||
| 沈阳保利溪岸房地产 | 5000万元 | 房地产开发 |
--- | --- | 51% | 2005.02-2005.12 |
| 开发有限公司 | ||||||
| 保利物业管理沈阳 | 50万元 | 物业管理 |
--- | --- | 100% | 2004.07-2005 |
| 有限公司 | ||||||
| 沈阳保利盛华房地产 | 1000万元 | 房地产开发 |
500万元 | 50% | --- | 2004.12-2005 |
| 开发有限公司 | ||||||
| 沈阳盛兴图书城投资 | 800万元 | 房地产开发 |
--- | --- | 90% | 2004.12-2005 |
| 开发有限公司 | ||||||
| 保利(重庆)投资实业 | 5000万元 | 房地产开发 |
4750万元 | 95% | 5% | 2004.12-2005 |
| 有限公司 | ||||||
| 重庆保利高尔夫球会有限 | 6000万元 | 房地产开发、 | 5826万元 | 90% | 10% | 2005.12 |
| 公司 | 球场经营 | |||||
| 保利重庆物业管理有限公 | 300万元 | 物业管理 |
--- | --- | 100% | 2005.10-2005.12 |
| 司 |
2．纳入合并范围内的其他主体：
| 主体名称 广州地铁—保利大 埔合作项目 广州滨江东合作项 目 |
注册资 本 --- --- |
经营范围 投资额 房地产开发 --- 房地产开发 --- |
直接占 有权益 比例 50% --- |
间接占 有权益 比例 合并会计 报表期间 注 释 --- 2005.07-2005. 12 1 51% 2005.07-2005. 12 2 |
|---|---|---|---|---|
*1、根据2005 年2 月本公司和广州市地下铁道总公司（以下简称“广州地 铁“）签订的《大埔房地产项目合作开发框架协议》（以下简称“框架协议”）， 广州地铁以土地使用权作价6500 万元作为其在合作项目的投入，本公司在框架 协议签订后须投入6500 万元作为合作项目的启动资金，项目所需后续资金由本 公司融资投入，融资成本计入项目开发成本。项目部独立核算，项目产生的所有 收益均按双方各占50%的比例分成。根据合作协议，该项目由本公司负责开发和 销售，项目经理由本公司委派，本公司对该合作项目拥有实际控制权，因而纳入
1-1-167
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
本公司合并报表范围。
*2、根据2005 年本公司控股子公司保利广州和广州丰伟房地产开发有限公 司（以下简称“广州丰伟”）签订的《滨江东项目合作开发框架协议》（以下简称 “框架协议”），广州丰伟以土地的前期投入作为其在合作项目的投入，项目所需 后续资金由保利广州融资投入，融资成本计入项目开发成本。该项目产生的所有 收益按保利广州占51%、广州丰伟占49%的比例分成。本公司对该合作项目拥有 实际控制权，因而纳入本公司合并报表范围。
四、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正
（一）主要会计政策
1、应收款项及坏账准备核算：
应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。
本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。按年末应收款项（包括应 收账款和其他应收款）余额之和按账龄分析法提取坏账准备，其中：账龄一年以 内提取5%；账龄一年以上二年以内提取20%;账龄二年以上三年以内提取30%； 账龄三年以上提取50%。本公司对有特殊情况的应收款项，在对其回收可能性作 出具体评估后，结合实际情况和经验相应计提特别坏账准备。
本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产 或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债 义务，且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款 项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。
2、存货:
本公司存货主要包括：开发成本、开发产品、出租开发产品、库存商品、 低值易耗品等。
各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按个别认定法计价；低值易 耗品领用按一次摊销法摊销。
开发用土地的核算方法：本公司开发用土地列入“存货－－开发成本”科 目核算。
出租开发产品及周转房按30 年期限平均摊销。
期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低法计价，如果由于存货毁损、
1-1-168
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值 的，按可变现净值低于个别成本的差额计提存货跌价准备。
3、长期投资：
长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入账，对持股在50%以上的控股 子公司和持股在20%以上（含20%）的，或持股20%以下但有重要影响的非控股 联营或合营公司按权益法核算。持股20%以下没有重要影响的联营或合营企业按 成本法核算。股权投资差额贷方差额直接记入“资本公积——股权投资准备”， 借方按合同约定的投资期限摊销，没有规定投资期限的，按不超过10 年期限摊 销。
对持有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%，但具有实际控制权的子 公司合并会计报表。
长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入账，期（年）末按 成本与市价孰低法计价，投资收益按权责发生制按期予以确认，溢价或折价在投 资期内按直线法（或实际利率法）摊销。
期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或 被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可 收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。
本公司在报告期内不存在被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状 况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值故未计提减值准备。 4、借款费用：
借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照 至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过 实际发生的利息进行。
本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用,在开发产品 完成之前计入开发成本，在开发产品完成之后,计入当期损益。列入开发产品成 本的借款利息按季计算并分摊入占用借款的项目。
5、维修基金、质量保证金、公共配套设施费用的核算方法：
维修基金的核算方法：本公司2003 年8 月31 日前执行国家建设部《住宅 共用部位共用设施设备维修基金管理办法》及《广州市物业维修基金暂行办法》，
1-1-169
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
按住宅区建设总投资的2%计提物业维修基金，列入“开发成本”，用于住宅区共 用部位、共用设施设备的中修、大修、翻修和更新改造。2003 年9 月1 日起， 按照国务院颁布的《物业管理条例》及广州市国土资源和房屋管理局《关于贯彻 国家〈物业管理条例〉有关问题的通知》的规定，核发商品房预售许可证在1998 年10 月1 日后，房屋买卖合同在2003 年8 月31 日前签订，且本公司与购房者 未在预售合同中约定由购房者交纳的，由本公司按住宅建筑面积每平方米40 元、 非住宅建筑面积每平方米50 元的标准交纳首期专项维修基金。不足物业总投资 2%部分，则由本公司按业主大会决定方案交纳；核发商品房预售许可证在1998 年9 月30 日前或者购房者与本公司签订购房合同在2003 年9 月1 日后的，由购 房者按规定交纳。外地子公司及分公司按当地规定执行。
质量保证金的核算方法：质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留,列 入“其他应付款”，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，支付给 施工单位。
公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施为国土局批准的公共配套项 目如学校等，以及由政府部门收取的公共配套设施费，其所发生的支出列入“开 发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。
6、收入确认原则：
（1）房地产销售收入的确认原则：本公司在房产完工并验收合格，签订了 销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书 面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束 — 后即确认收入的实现。对于受托开发的项目，并符合《企业会计准则 建造合同》 条件的开发项目，按完工百分比法确认相应的销售收入。完工百分比按照已完工 程工作量的比例予以确定。
（2）物业出租收入的确认原则：按本公司与承租方签定的合同或协议规定 的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。
（3）物业管理收入的确认原则：本公司在物业管理服务已经提供，与物业 管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务相关的成本能够可靠计 量时，确认物业管理收入的实现；
（4）其他商品和劳务收入的确认
销售商品收入：本公司在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，
1-1-170
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企 业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
提供劳务：本公司按照实际已提供的劳务确认相关的收入，在确认收入时， 以劳务已提供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务相关的成本能够可 靠计量为前提。
他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计 算确认。
7、固定资产及累计折旧
本公司将使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、运输工具及其他与 生产经营有关的设备、器具、工具归入固定资产；不属于生产经营主要设备的， 单位价值在2000 元以上并且使用年限在2 年以上的资产亦归入固定资产。
固定资产按历史成本法计价，如果融资租入固定资产占企业资产总额比例 等于或小于30%的，按最低租赁付款额入账；否则，按最低租赁付款额的现值入 账。
固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年 限扣除残值（原值的4%）确定其折旧率，分类折旧率如下：
| 资产类别 房屋及建筑物 运输设备 电子及办公设备 其他设备 |
使用年限 20-40年 10年 5年 5年 |
年折旧率 2.4%-4.8% 9.6% 19.2% 19.2% |
|---|---|---|
期（年）末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置 等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额，并 按其与账面价值的差额提取减值准备。
8、在建工程
在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担 的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用 状态作为在建工程结转为固定资产的时点。
期（年）末，由于停建并且预计在未来三年内不会更新开工的，无论是性
1-1-171
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
能上还是技术上已经落后的，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差 额计提减值准备。
9、无形资产
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账，按直线法摊销。 专有技术按受益期限平均摊销；
土地使用权按土地使用期限平均摊销。
期（年）末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到 更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按 单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。
10、所得税的会计处理方法：
本公司除设立时因依法评估而产生的所得税时间性差异采用递延法外,所 得税会计处理采用应付税款法。
11、合并会计报表的编制基础：
在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往 来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权 益。少数股东损益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得 的利润（或应承担的亏损）。对合营公司，采用比例合并法合并。
（二）会计政策与会计估计的变更
本公司用于出租的保利山庄酒店装修及设备支出（含部分低值易耗品）原 计入出租开发产品价值并统一按30 年摊销，本公司考虑到其收益年限低于原来 预计的收益年限，决定从2005 年1 月起将上述保利山庄酒店装修及设备支出的 摊销年限由30 年变更为5 年并从“出租开发产品”调至“长期待摊费用”，低值 易耗品的价值一次转入当期损益，上述会计估计变更使2005 年度的利润总额减 少739.50 万元。
五、最近一年的收购兼并情况
本公司最近一年不存在收购其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额 或营业收入或净利润超过收购前本公司相应项目20%的情况。
1-1-172
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
六、非经常性损益
公司2003 年非经常性损益为449,280.73 元，占该期间税后利润总额 70,025,537.67 元的比重为0.65 %；2004 年非经常性损益154,539.90 元，占该 期间税后利润总额189,091,695.93 元的比重为0.09%；2005 年非经常性损益为 －795,994.74 元，占该期间税后利润总额406,846,419.98 元的比重为-0.20%。 所占比例都很小，具体项目如下：
1-1-173
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
公司近三年非经常性损益表
| 项 目 1.处置长期股权投资、固定资产、 在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益 2.短期投资收益 3.扣除公司日常根据企业会计制 度规定计提的资产减值准备后 的其他各项营业外收入、支出 （1）营业外收入： 罚款收入 其他 小 计 （2）减：营业外支出： 罚款支出 赔偿支出 滞纳金 诉讼支出 赞助支出 其他 小 计 营业外收支净额 4.委托投资收益： 扣除所得税前非经常性损益合计 减：所得税影响金额 扣除所得税后非经常性损益合计 扣除非经常性损益后净利润 |
2005 年度 (7,280.27) --- 954,685.70 720,726.88 1,675,412.58 857,151.82 116,343.37 847,712.44 1,463.80 370,000.00 68,945.42 2,261,616.85 (586,204.27) --- (593,484.54) 202,510.20 (795,994.74) 407,642,414.72 |
2004 年度 --- 21,600.00 973,594.51 387,221.00 1,360,815.51 --- 1,080,066.48 --- --- 50,000.00 21,692.46 1,151,758.94 209,056.57 --- 230,656.57 76,116.67 154,539.90 188,937,156.03 |
单位：元 2003 年度 --- |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1,418,769.56 | ||||||
| 568,081.38 48,502.71 616,584.09 |
||||||
| 108,562.17 916,866.04 --- 208,260.57 300,000.00 4,221.62 1,537,910.40 |
||||||
| (921,326.31) | ||||||
| 173,125.00 | ||||||
| 670,568.25 | ||||||
| 221,287.52 | ||||||
| 449,280.73 | ||||||
| 69,576,256.94 |
上述非经常性损益数据已经公司本次发行会计师审核，并出具了专项审核 报告（深华（2006）专审字141 号），本次发行会计师认为：根据我所注册会计 师的审核，在所有重大方面 贵公司非经常性损益的计算是正确的，非经常性损 益对 贵公司税后利润总额影响很小。
1-1-174
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
七、固定资产、长期投资、无形资产情况
1、固定资产
截至 2005 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产原值 房屋及建筑物 运输设备 办公设备 其他设备 |
期初余额 1,388,683.00 15,634,400.97 4,184,045.20 169,005.40 |
本期增加 1,780,000.00 5,902,960.85 6,440,329.24 182,337.50 |
本期减少 125,000.00 --- 97,808.00 2,629.00 |
期末余额 3,043,683.00 21,537,361.82 10,526,566.44 348,713.90 |
|
| 合 计 | 21,376,134.57 | 14,305,627.59 | 225,437.00 | 35,456,325.16 |
|
| 累计折旧 房屋及建筑物 运输设备 办公设备 其他设备 合 计 净额 |
期初余额 81,805.08 4,764,149.57 1,839,542.64 36,009.71 6,721,507.00 14,654,627.57 |
本期增加 175,918.25 2,201,847.42 2,423,186.13 84,702.37 4,885,654.17 |
本期减少 12,705.49 --- 21,284.94 --- 33,990.43 |
期末余额 245,017.84 6,965,996.99 4,241,443.83 120,712.08 |
|
11,573,170.74 |
|||||
| 23,883.154.42 |
固定资产本期增加额中无在建工程转入。
本公司认为期末固定资产未出现可变现净值低于账面价值的情形，因此未 计提减值准备。
上述固定资产无抵押、担保情况。
2、长期投资
本公司的长期投资全部由长期股权投资构成，具体情况如下：
单位：元
| 项 目 长期股权投资 其中：对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 长期债权投资 合 计 |
2005.12.31 账面余额 减值 准备 账面价值 62,719,021.97 --- 62,719,021.97 16,439,405.34 --- 16,439,405.34 --- --- --- 45,751,229.53 --- 45,751,229.53 528,387.10 --- 528,387.10 --- --- --- 62,719,021.97 --- 62,719,021.97 |
2004.12.31 账面余额 减值 准备 账面价值 12,567,142.01 --- 12,567,142.01 580,494.98 --- 580,494.98 --- --- --- 11,458,259.93 --- 11,458,259.93 528,387.10 --- 528,387.10 --- --- --- 12,567,142.01 --- 12,567,142.01 |
|---|---|---|
| 账面余额 减值 准备 62,719,021.97 --- 16,439,405.34 --- --- --- 45,751,229.53 --- 528,387.10 --- --- --- 62,719,021.97 --- |
账面余额 减值 准备 12,567,142.01 --- 580,494.98 --- --- --- 11,458,259.93 --- 528,387.10 --- --- --- 12,567,142.01 --- |
1-1-175
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
（1）对子公司投资
股权投资差额
单位：万元
==> picture [469 x 234] intentionally omitted <==
*2005 年12 月，本公司从保利南方集团有限公司受让其持有的保利（北京） 房地产开发有限公司15%股权，本公司按保利（北京）房地产开发有限公司截止 2005 年12 月31 日净资产额15%比例所享有的份额超过其投资成本，超过部分冲 减上述未摊销完的股权投资差额后的金额记入“资本公积”科目。
**2005 年9 月本公司与武汉高科国有控股集团有限公司（以下简称“甲 方”）、武汉高科物业管理有限公司（以下简称“乙方”）签订《股权转让协议》， 甲方和乙方将其所持保利(武汉)房地产开发有限公司股份（合计16%）转让给本 公司，上述股权转让于10 月份完成后，本公司按保利（武汉）房地产开发有限 公司截止2005 年10 月31 日净资产额16%比例所享有的份额超过其投资成本， 超过部分冲减上述未摊销完的股权投资差额后的金额记入“资本公积”科目。
权益法核算的股权投资
| 被投资单位名称 | 投资 期限 |
占被投资 单位注册 资本比例 |
初始投资成 本 |
2004.12.31 | 本期投资 成本增减 |
本期权 益增减额 |
单位：元 累计权 益增减 额 2005.12.31 --- 869,116.45 --- 869,116.45 |
单位：元 累计权 益增减 额 2005.12.31 --- 869,116.45 --- 869,116.45 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京浩泉咨询有限 公司 |
30年 | 70% |
869,116.45 | --- --- |
869,116.45 | --- --- |
--- --- |
869,116.45 |
| 小 计 | 869,116.45 | 869,116.45 | 869,116.45 |
1-1-176
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
本公司之孙公司北京政泉置业有限公司持有北京浩泉咨询有限公司70%股 权，由于北京浩泉咨询有限公司无经营活动，资产规模、损益均相对很小，根据 《财政部会计司关于合并会计报表合并范围请示的复函》（财会[1996]2 号）等 规定，该公司不纳入本公司合并范围。
（2）对联营企业的投资
成本法核算的其他股权投资：
| 被投资单位名称 | 投 资 期 限 |
占被投资 单位注册 资本比例 |
初始投资 成本 |
2004.12. 31 |
本期投资 成本增减 |
本期权 益增减额 |
单位：万元 累计 权 益增 减额 2005.12. 31 --- --- --- 10,75.12 --- 3,500.00 --- 4,575.12 |
单位：万元 累计 权 益增 减额 2005.12. 31 --- --- --- 10,75.12 --- 3,500.00 --- 4,575.12 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 广州思睿达地产 代理有限公司 1 北京新保利大厦 房地产开发有 限公司2 广州丰兴广场合 作项目*3 |
--- 20 年 |
60% 10.53% |
44.79 1,482.28 3,500.00 |
70.70 1,075.12 --- 1,145.83 |
--- --- 3,500.00 |
(70.70) --- --- (70.70) |
--- --- --- --- |
--- 10,75.12 3,500.00 |
| 小 计 | 5,027.07 | 3,500.00 | 4,575.12 |
*1 该公司系本公司2003 年从关联方――保利南方集团有限公司购买获得 原持有40%的股权， 2004 年12 月31 日广州思睿达的自然人股东将持有的20% 股权转让给本公司，上述股权转让完成后，本公司持有广州思睿达60%股权。从 2005 年1 月起，广州思睿达纳入本公司的合并范围。
*2 本公司原占该公司45%股权（直接和间接），2003 年5 月本公司及子公司 保利（北京）房地产开发有限公司分别与中国保利集团公司签订了股权转让协议， 分别将5%的股权转让给中国保利集团公司。2004 年本公司又将其持有的股权全 部转让，其中转让给中国保利集团公司24.47%股权，转让给本公司控股子公司 保利(北京)房地产开发有限公司10.53%的股权，转让后本公司不再对北京新保 利大厦房地产开发有限公司直接持股。
*3 根据本公司下属子公司保利广州房地产开发有限公司（以下简称“保利 广州”）和广州丰伟房地产开发有限公司（以下简称“广州丰伟”）签订的项目合 作协议，广州丰伟作为广州丰兴广场的发展商，保利广州作为其投资商，保利广 州负责投入不超过1.5 亿元资金及项目的开发和销售，保利广州享有广州丰兴广 场项目税后利润的15%。
1-1-177
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
（3）其他股权投资
成本法核算的股票投资：
单位：万元
初始 股份类 股票数 占被投资公司注 投资 期初 本期 本期 期末 被投资单位名称 别 量 册资本比例 成本 余额 增加 减少 余额 广东韶能（电力） 法人股 216,000 --52.84 52.84 ----- 52.84 股份有限公司 小 计 52.84 52.84 ----52.84 3、无形资产
本公司期末无形资产由所购买的财务软件等构成，具体情况如下：
==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==
剩余 摊销 无形资产 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 年限 财务软件等 95,121.61 6,750 88,371.61 39,432.00 39,432.00 55,689.61 1 合 计 -----
八、主要债项
截至2005 年12 月31 日，本公司负债合计681,240.66 万元，主要包括流 动负债和长期负债。其中流动负债559,890.38 万元，占全部负债的82.19%，长 期负债121,096.00 万元，占全部负债的17.78%。
1、短期借款
截至2005 年12 月31 日，本公司短期借款余额为35,400.00 万元，具体情 况如下：
单位：元 借款类型 2005.12.31 2004.12.31 利率 期限 信用借款 中国工商银行广州市西华支 81,000,000.00 113,000,000.00 5.580% 05.04.12-06.03.23， 行 小 计 81,000,000.00 113,000,000.00 保证借款 中国交通银行白云支行 --40,000,000.00 中国银行广州市东山支行 --50,000,000.00
1-1-178
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
| 招商银行武汉市东湖开发区 支行 中信实业银行北京京城大厦 支行 兴业银行武汉分行1 兴业银行武汉分行1 |
--- --- 20,000,000.00 20,000,000.00 |
30,000,000.00 45,000,000.00 --- 5.58% 05.10.24-06.10.24 --- 5.58% 05.10.24-06.08.24 165,000,000.00 --- 6.696%05.04.06-06.04.05 --- 5.58%05.06.23-06.06.22 --- 5.58%05.04.01-06.04.01 --- 5.58%05.05.10-06.04.01 30,000,000.00 30,000,000.00 75,000,000.00 225,000,000.00 300,000,000.00 608,000,000.00 |
|---|---|---|
| 小 计 | 40,000,000.00 | |
| 抵押借款 北京崔村农村信用社2 民生银行重庆分行3 民生银行广州市东山支行4 民生银行广州市东山支行4 上海浦东发展银行武汉分行 |
23,000,000.00 60,000,000.00 100,000,000.00 50,000,000.00 --- |
|
| 小 计 | 233,000,000.00 | |
| 委托贷款 | ||
| 保利南方集团有限公司*5-1 | --- |
|
| 保利南方集团有限公司*5-2 | --- |
|
| 小 计 | --- | |
| 合 计 | 354,000,000.00 |
-
*1 该两笔贷款由本公司和湖北保利投资有限公司提供担保，利率按季调整，
-
一季一定。
-
*2 该笔贷款以北京金成华房地产有限公司e 代鹭洲居住区（现名为保利垄
-
上别墅）一期用地抵押。
*3 该笔贷款由本公司为保利(重庆)投资实业有限公司提供担保，同时以重 庆保利花园部分土地抵押。
-
*4 该两笔贷款以广州科学城保利房地产有限公司保利林语山庄项目部分土
-
地及在建工程抵押，同时由本公司提供担保。
-
*5 属关联方委托贷款，本年已全部归还。
-
2、预收账款
截至2005 年12 月31 日，本公司预收账款合计为200,161.31 万元，期末余 额较期初余额增加115,300.83 万元，增加了135.87%，主要因为公司经营规模 扩大，销售量及预收款增加所致。公司期末预收账款中预收售房款合计 198,715.63 万元，占预收账款的99.28%。
1-1-179
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
3、其他应付款
截至2005 年12 月31 日，本公司其他应付款合计为218,004.70 万元，年末 余额较年初增加了178,844.20 万元，增长了456.70%，主要是增加对控股股东 和中国保利集团、保利科技有限公司的往来款。
其中欠股东单位(持股5%以上股东)款50,227.71 万元，明细内容如下：
单位：元 债权单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 保利南方集团有限公司 400,000,000.00 1年以内 控股股东提供资金 保利南方集团有限公司 102,277,083.96 1至2年 控股股东提供资金 合计 502,277,083.96
占其他应付款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下：
单位：元
债权人单位名称 金 额 备注 保利南方集团有限公司 502,277,083.96 控股股东提供资金 中国保利集团有限公司 375,000,000.00 最终控股股东提供资金 保利科技有限公司 375,000,000.00 提供资金 合计 1,252,277,083.96
另外，其他应付款金额较大的其他项目具体内容如下：
单位：元
债权人单位名称 金 额 备注 北京华汇房地产开发有限公司 140,000,000.00 北京政泉往来款 上海元益置业有限公司 80,821,937.29 北京政泉往来款 奥伊尔投资管理有限公司 50,000,000.00 北京政泉往来款 林瑞足 50,000,000.00 北京政泉往来款 合计 320,821,937.29
*系本公司控股子公司北京保利收购北京政泉股权以前产生的债务，北京保 利已取得北京政泉原股东北京金浩投资有限公司和北京浩云生物医药科技有限 公司对原债权债务负责的承诺书。
4、预提费用
截至2005 年12 月31 日，本公司预提费用情况如下：
单位：元 项 目 2005.12.31 2004.12.31 结存原因 预计利息 227,208.75 354,894.19
1-1-180
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
| 预提水电费等 预计工程款 超面积地价款 租赁费及其他 合 计 |
--- 178,869,853.18 3,202,751.61 213,035.03 182,512,848.57 |
140,410.12 140,205,889.78 * --- 1,086,536.53 141,787,730.62 |
|---|---|---|
- 系根据本公司与各施工单位签订之合同条款计提，待结算后再支付。 5、一年内到期的长期借款
截至2005 年12 月31 日，本公司一年内到期的长期借款余额为69,800.00 万元，具体情况如下：
| 万元，具体情况如下： | 万元，具体情况如下： | |
|---|---|---|
| 2005.12.31 借款类型 原 币 人民币 保证借款 中国工商银行广州市西 华路支行 --- --- 中国工商银行广州市西 华路支行1 13,000.00 13,000.00 中国民生银行广州东山 支行 --- --- 建设银行湖南省分行 6,000.00 6,000.00 中国工商银行广州市西 华路支行 7,000.00 7,000.00 交通银行广州市白云支 行 6,000.00 6,000.00 招商银行广州五羊支行 3,000.00 3,000.00 中国银行武汉东湖开发 区支行2 3,500.00 3,500.00 中国银行沈阳市大东区 支行3 4,000.00 4,000.00 中国银行沈阳市大东区 支行4 3,500.00 3,500.00 小 计 46,000.00 抵押借款 华夏银行楚雄支行5 3,800.00 3,800.00 中国银行广州市东山支 行6 3,500.00 3,500.00 中国银行广州市东山支 行6 3,000.00 3,000.00 中国银行广州市东山支 行6 4,500.00 4,500.00 中国银行广州市东山支 行*6 9,000.00 9,000.00 小 计 23,800.00 合 计 69,800.00 |
单位：万元 2004.12.31 人民币 利率 期限 7,000.00 13,000.00 5.7645% 02.12.17-06.06.21 2,000.00 4.941% 04.04.12-05.08.29 --- 5.49% 04.01.20-06.01.19 --- 4.941% 03.12.16-06.08.16 --- 4.941% 03.11.18-06.11.17 --- 4.941% 03.07.31-06.07.31 --- 5.76% 04.12.30-06.12.29 --- 6.336% 04.12.20-06.12.19 --- 6.039% 04.09.22-06.08.02 22,000.00 --- 5.49% 04.05.19-06.05.19 --- 4.941% 03.09.02-06.09.02 --- 4.941% 03.11.11-06.09.02 --- 4.941% 04.02.17-06.09.02 --- 4.941% 04.02.18-06.09.02 --- 22,000.00 |
|
| 3,800.00 3,500.00 3,000.00 4,500.00 9,000.00 23,800.00 |
||
| 69,800.00 |
1-1-181
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
*1 中国工商银行广州市西华路支行13000 万元贷款合同约定年利率为 5.7645%，后经协商按基准年利率5.49%执行；从2003 年4 月23 日起，按基准 年利率5.49%下浮10%执行。从2005 年12 月11 日起，年利率调整为5.85%。
*2 中国银行武汉东湖开发区支行3500 万元贷款,由本公司为保利（武汉） 房地产开发有限公司提供保证担保。
*3 中国银行沈阳市大东区支行4000 万元贷款的利率实行一年一定，一年内 的年利率为6.336%，每满一年后，按中国人民银行当时相应档次的法定利率的 基础上上浮10%确定。该笔贷款由本公司为保利（沈阳）房地产开发有限公司提 供保证担保。
*4 中国银行沈阳市大东区支行3500 万元贷款的利率实行一年一定，一年内 的年利率为6.039%，每满一年后，按中国人民银行当时相应档次的法定利率的 基础上上浮10%确定。该笔贷款由本公司为保利（沈阳）房地产开发有限公司提 供保证担保。
*5 华夏银行武汉雄楚支行3800 万元贷款，以武汉东湖开发区关山一路东侧 土地使用权(总面积为129,414.12 平方米，其中抵押面积为47,059.68 平方米)。
*6 中国银行广州市东山支行20000 万元贷款除由保利南方集团有限公司提 供担保外，以广州保利山庄酒店所作抵押。
本公司上述保证借款除2、3、*4 外均由本公司控股母公司保利南方集团 有限公司提供担保。
6、长期借款
截至2005 年12 月31 日，本公司长期借款余额为121,096.00 万元，具体 情况如下：
单位：万元 2005.12.31 2004.12.31 利率 借款类型 原 币 人民币 人民币 备 注 保证借款 中国工商银行广州市西华路 ----7,000.00 支行 中国工商银行广州市西华路 8,000.00 8,000.00 8,000.00 4.941% 04.03.26-07.02.16 支行 中国工商银行广州市西华路 10,000,00 10,000.00 --5.76% 05.08.24-08.03.06 支行*1 交通银行广州市白云支行 ----6,000.00 交通银行广州市白云支行 10,000.00 10,000.00 10,000.00 4.941% 04.02.18-07.02.17
1-1-182
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
| 招商银行广州市五羊支行 800.00 招商银行广州五羊支行 1,000.00 招商银行广州五羊支行 --- 中国工商银行广州市西华路 支行2 10,000.00 中国建设银行湖南省分行营 业部 --- 广东粤财信托投资有限公司 3 6,496.00 小 计 抵押借款 中国工商银行广州市西华路 支行4 8,000.00 中国工商银行广州市西华路 支行4 5,500.00 中国工商银行广州市西华路 支行5 5,000.00 中国工商银行广州市西华路 支行6 10,000.00 中国建设银行上海张江支行 7 4,000.00 中国工商银行上海外高桥保 税区支行8 10,000.00 中信实业银行总行营业部9 20,000.00 中国工商银行重庆建新北路 支行10 7,300.00 华夏银行武汉雄楚支行 --- 中国银行武汉东湖开发区支 行 --- 中国银行广州市东山支行 --- 中国银行广州市东山支行 --- 中国银行广州市东山支行 --- 中国银行广州市东山支行 --- 中国银行广州市 东山支行*11 5,000.00 中国银行沈阳市大东区支行 --- 中国银行沈阳市大东区支行 --- 小 计 合 计 |
800.00 1,000.00 --- 10,000.00 --- 6,496.00 46,296.00 |
800.00 4.941% 04.01.08-07.01.08 1,000.00 4.941% 04.04.12-07.04.12 3,000.00 4.941% 03.07.31-06.07.31 10,000.00 5.49% 04.07.08-07.05.24 6,000.00 重分类至“一年内到期 的长期借款” --- 6.89% 05.10.25-07.10.25 51,800.00 8,000.00 5.49% 04.08.31-07.05.24 5,500.00 5.49% 04.09.10-07.05.24 5,000.00 5.49% 04.07.20-07.05.24 --- 5.76% 05.12.12-08.12.04， --- 6.336% 05.09.02-07.08.28, --- 6.336% 05.12.16-08.12.16, --- 5.76% 05.09.06-07.09.06， --- 5.76% 05.12.12-08.12.31， 3,800.00 重分类至“一年内到期 的长期借款” 3,500.00 重分类至“一年内到期 的长期借款” 3,500.00 重分类至“一年内到期 的长期借款” 3,000.00 重分类至“一年内到期 的长期借款” 4,500.00 重分类至“一年内到期 的长期借款” 9,000.00 重分类至“一年内到期 的长期借款” --- 5.76% 05.04.01-08.04.01， 4,000.00 重分类至“一年内到期 的长期借款” 4,500.00 重分类至“一年内到期 的长期借款” 54,300.00 106,100.00 |
|---|---|---|
| 8,000.00 5,500.00 5,000.00 10,000.00 4,000.00 10,000.00 20,000.00 7,300.00 --- --- --- --- --- --- 5,000.00 --- --- 74,800.00 |
||
| 121,096.00 |
-
*1 中国工商银行广州市西华路支行10000 万元贷款,由保利（沈阳）房地产
-
开发有限公司提供连带责任担保。
-
*2 中国工商银行广州市西华路支行10000 万元贷款,由广州富利建筑安装
1-1-183
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
工程有限公司提供连带责任担保。
-
*3 广东粤财信托投资有限公司6496 万元贷款，由本公司为控股子公司保利
-
（武汉）房地产开发有限公司提供担保。
*4 中国工商银行广州市西华路支行13500 万元贷款，以本公司广州保利国 际广场部分在建工程、广州保利白云山庄待售别墅、广州保利花园文体活动中心 作抵押。
*5 中国工商银行广州市西华路支行15000 万元贷款，以本公司广州保利大 厦西侧塔楼在建工程作抵押。
*6 中国工商银行广州市西华路支行10000 万元贷款,由本公司广州保利国 际广场塔西北侧、会展中心东地面部分在建工程抵押。
*7 中国建设银行上海张江支行4000 万贷款，上海君兰置业有限公司以上 海保利香槟苑部分土地抵押。
-
*8 中国工商银行上海外高桥保税区支行10000 万元贷款，以上海建乔房地
-
产公司保利十二橡树园庄在建工程及相应土地抵押。
*9 中信实业银行总行营业部20000 万元贷款，以北京金成华房地产有限公 司e 代鹭洲居住区（现名为保利垄上别墅）一期用地抵押；该笔贷款采用浮动利 率，如中国人民银行利率调整，根据调整后的利率从下一个季度调整利率。
*10 中国工商银行重庆建新北路支行7300 万元贷款，以重庆保利花园部分 土地抵押。
*11 中国银行广州市东山支行5000 万元贷款，以广州保利香槟花园部分车 位抵押。
本公司上述保证借款除1、2、3 外均由本公司控股母公司保利南方集团 有限公司提供担保，此外，抵押借款9 同时由中国保利集团公司提供担保。
上述贷款利率为合同签订时的利率，2004 年10 月29 日中国人民银行上调 银行贷款基准利率0.27%，根据有关规定及贷款合同的约定本公司在2004 年10 月29 日前生效的贷款利率作相应调整。
7、递延收益
本公司递延收益具体情况如下：
1-1-184
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
单位：元 种 类 2005.12.31 2004.12.31 递延收益 171,001.62 1,236,922.30
本公司2000 年出售北京大厦商铺，并与4 楼和5 楼业主签订了租赁合同。 合同约定的租赁期限为：4 楼，2001 年6 月30 日至2004 年6 月30 日；5 楼， 2001 年6 月30 日至2006 年6 月30 日。本公司根据租赁合同一次或分期支付租 金。根据《企业会计准则-收入》，本公司2000 年度对上述销售产生的收益合计 16,707,159.81 元作“递延收益”处理，并分期根据租金支付比例转回相应收入。 本公司4 楼的租金已于2001 年一次性支付，5 楼的租金以后年度应支付情况见 下表：
==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==
项 目 2006 年 累 计 合同规定应支付租金 1,311,424.60 1,311,424.60
九、股东权益变动表
1、股本
单位:元
| 单位:元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日 |
| 一、实收资本(或股本)： | |
| 年初余额 | 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 |
| 本年增加数 | 200,000,000.00 - - |
| 其中：资本公积转入 | 100,000,000.00 - - |
| 盈余公积转入 | - - - |
| 利润分配转入 | 100,000,000.00 - - |
| 新增资本(或股本) | - - - |
| 本年减少数 | - - - |
| 年末余额 | 400,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 |
公司2005 年第二次临时股东大会通过决议，以截止2005 年6 月30 日总股 本为基数每10 股送5 股红股，增加股本10,000 万元，并以资本公积—股本溢价 转增股本10,000 万元，此次增资业经深圳大华天诚会计师事务所验证，并出具 深华-1（2005）验字第519 号验资报告。
1-1-185
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
2、资本公积
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项 目 | 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日 | |
| 年初余额 | 102,627,564.22 100,398,073.28 100,000,000.00 | |
| 本年增加数 | 16,857,255.37 | 2,229,490.94 398,073.28 |
| 其中：资本(或股本)溢价 | - | - - |
| 接受捐赠非现金资产准备 | - | - - |
| 接受现金捐赠 | - | - - |
| 股权投资准备 | 16,857,255.37 | 414,048.22 114,738.86 |
| 拨款转入 | - | - - |
| 外币资本折算差额 | - | - - |
| 关联交易差价 | - |
1,815,442.72 283,334.42 |
| 其他资本公积 | - | - - |
| 本年减少数 | 100,000,000.00 | - - |
| 其中：转增资本(或股本) | 100,000,000.00 | - - |
| 年末余额 | 19,484,819.59 102,627,564.22 100,398,073.28 |
3、法定和任意盈余公积
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日 |
| 年初余额 | 29,087,286.41 9,861,923.45 2,859,369.68 |
| 本年增加数 | 40,912,831.34 19,225,362.96 7,002,553.77 |
| 其中：从净利润中提取数 | 40,912,831.34 19,225,362.96 7,002,553.77 |
| 其中：法定盈余公积 | 40,912,831.34 19,225,362.96 7,002,553.77 |
| 任意盈余公积 | - - - |
| 储备基金 | - - - |
| 企业发展基金 | - - - |
| 法定公益金转入数 | - - - |
| 本年减少数 | - - - |
| 其中：弥补亏损 | - - - |
| 转增资本(或股本) | - - - |
| 分派现金股利或利润 | - - - |
| 分派股票股利 | - - - |
| 年末余额 | 70,000,117.75 29,087,286.41 9,861,923.45 |
| 其中：法定盈余公积 | 9,861,923.45 |
| 储备基金 | - |
| 企业发展基金 | - |
1-1-186
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
4、法定公益金
单位：元
项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 年初余额 19,474,604.93 9,861,923.45 2,859,369.68 本年增加数 20,456,415.67 9,612,681.48 7,002,553.77 其中：从净利润中提取数 20,456,415.67 9,612,681.48 7,002,553.77 本年减少数 - - - 其中：集体福利支出 - - - 年末余额 39,931,020.60 19,474,604.93 9,861,923.45
5、未分配利润
单位：元
项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 年初未分配利润 219,248,970.56 84,295,319.07 28,274,888.94 本年净利润(净亏损以“－”号 406,846,419.98 189,091,695.93 70,025,537.67 填列) 本年利润分配 205,209,247.01 54,138,044.44 14,005,107.54 年末未分配利润(未弥补亏损以 420,886,143.53 219,248,970.56 84,295,319.07 “－”号填列)
十、现金流量
本公司报告期内现金流量情况如下：
单位：元
| 项目 | 2005年度 | 2004年度 | 2003年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生现金流量净额 | (836,851,826.86) | (1,167,005,590.44) | (569,302,161.66) |
|
| 投资活动产生的现金流量净额 | (97,939,450.13) | (51,651,900.16) | (2,949,434.47) |
|
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,391,049,065.83 | 1,278,932,136.83 | 545,552,384.14 |
|
| 现金及现金等价物净增加额 | 456,257,788.84 | 60,274,646.23 | (26,699,916.40) | |
| 期初现金及现金等价物余额 | 258,094,390.04 | 197,819,743.81 | 224,519,660.21 | |
| 期末现金及现金等价物余额 | 714,352,178.88 | 258,094,390.04 | 197,819,743.81 |
本公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和融资活动。
1-1-187
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
十一、其他需要关注的重要事项
（一）或有事项
担保：根据房地产经营惯例，本公司及其地产子公司为商品房承购人提供 抵押贷款担保，截止2005 年12 月31 日，本公司为购买本公司房产的在各银行 按揭的业主提供担保贷款余额为人民币84,352.00 万元，本公司在办妥他项权证 后该担保责任予以解除。由于业主贷款一般为商品房总房款的70%-80%，即使由 于业主原因造成公司需要承担担保责任，公司可以回购相应房产，根据历年的情 况，本公司没有发生由于该种担保而发生损失的情形，因此本公司认为该担保事 项将不会对本公司财务状况造成重大影响。
（二）承诺事项
截止2005 年12 月31 日，本公司已签定合同（主要为土地和建安合同）未付 的约定项目支出共计人民币235,490.59 万元，需在合同他方履行合同约定义务 时，若干年内支付，具体如下：
| 项目 | 总金额 | 已付金额 | 未付金额 | 单位：万元 应付年限 |
单位：万元 应付年限 |
单位：万元 应付年限 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1年以内 | 1-2年 --- 8,286.70 --- |
2-3年 | 3年以 上 |
||||
| 土地受让合同 建安工程合同 投资约定 |
244,361.35 283,411.25 6,500.00 534,272.60 |
143,587.86 154,394.15 800.00 298,782.01 |
100,773.49 129,017.10 5,700.00 |
100,773.49 118,730.40 5,700.00 225,203.89 |
--- 2,000.00 --- |
--- --- --- |
|
| 合 计 | 235,490.59 | 8,286.70 | 2,000.00 | --- |
（三）期后事项
本公司重大期后事项如下：
根据本公司2006 年1 月18 日董事会决议，分别按2005 年度审定净利润的 10%、5%提取法定盈余公积、法定公益金，其余不进行分配。
十二、财务指标
| 十二、财务指标 | |||
|---|---|---|---|
| 主要财务指标 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
| 流动比率 | 1.41 | 1.77 | 2.08 |
1-1-188
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
| 速动比率 | 0.32 | 0.50 | 0.43 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率(%)（母公司） | 73.61 | 80.24 | 71.67 |
| 应收账款周转率 | 14.84 | 16.86 | 11.10 |
| 存货周转率 | 0.30 | 0.47 | 0.38 |
| 息税折旧摊销前利润（元） | 811,803,926.24 | 378,727,064.58 | 127,116,739.96 |
| 利息保障倍数 | 5.63 | 5.37 | 7.61 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | -2.09 | -5.84 | -2.85 |
| 每股净现金流量（元） | 1.14 | 0.30 | -0.13 |
| 全面摊薄每股净利(元) | 1.0171 | 0.9455 | 0.3501 |
| 加权平均每股净利(元) | 1.0171 | 0.9455 | 0.3501 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 42.81 | 33.15 | 17.32 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 54.05 | 38.78 | 18.97 |
| 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） | 0.01 | - | － |
本公司按《公开发行证券信息披露规则第9 号――净资产收益率和每股收 益的计算及披露》计算的2003 年至2005 年净资产收益率和每股收益如下表： 2005 年度：
| 报告期利润 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 |
净资产收益率 全面摊薄 加权平均 89.20% 112.62% 69.10% 87.24% 42.81% 54.05% 42.90% 54.16% |
每股收益 | 每股收益 |
|---|---|---|---|
| 全面摊薄 89.20% 69.10% 42.81% 42.90% |
全面摊薄 2.1192 1.6417 1.0171 1.0191 |
加权平均 2.1192 1.6417 1.0171 1.0191 |
2004 年度：
| 报告期利润 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 |
净资产收益率 全面摊薄 加权平均 74.13% 86.73% 53.50% 62.59% 33.15% 38.78% 33.12% 38.75% |
每股收益 | 每股收益 |
|---|---|---|---|
| 全面摊薄 74.13% 53.50% 33.15% 33.12% |
全面摊薄 2.1144 1.5259 0.9455 0.9447 |
加权平均 2.1144 1.5259 0.9455 0.9447 |
1-1-189
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
2003 年度：
| 报告期利润 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 |
净资产收益率（%） 全面摊薄 加权平均 41.95% 43.89% 25.55% 26.72% 17.32% 18.97% 17.20% 18.84% |
每股收益（元） | 每股收益（元） |
|---|---|---|---|
| 全面摊薄 41.95% 25.55% 17.32% 17.20% |
全面摊薄 0.8483 0.5166 0.3501 0.3479 |
加权平均 | |
| 0.8483 0.5166 0.3501 0.3479 |
十三、盈利预测
本公司未编制盈利预测报告。
十四、资产评估
（一）股份公司设立时的资产评估
股份公司设立时，主发起人保利南方集团有限公司委托中喜会计师事务所 有限责任公司对投入本公司的原广州保利房地产开发公司的全部资产和负债的 市场价值进行了评估。根据2002 年5 月15 日中喜会计师事务所有限责任公司出 具的中喜评报字[2002]第10031 号资产评估报告，在评估基准日2002 年3 月31 日，评估对象的总资产账面值75,429.25 万元，调整后账面值75,475.41 万元， 评估价值76,759.65 万元，评估增值1,284.24 万元，增值率1.70%。总负债账 面值54,196.27 万元，调整后账面值54,242.43 万元，评估值54,242.43 万元。 净资产账面值21,232.98 万元，调整后账面值21,232.98 万元，评估价值 22,517.22 万元，评估增值1,284.24 万元，增值率6.05%。以上评估结果已于 2002 年5 月18 日在中国保利集团公司备案，备案号为[2002]001 号。具体资产 评估情况见下表：
1-1-190
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002 年 3 月 31 日
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 |
账面价值 | 调整后 账面值 |
评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*1 00 |
||
| 流动资产 | 1 | 73,574.65 | 73,620.82 | 74,618.68 | 997.86 | 1.36 |
| 长期投资 | 2 | 1,573.84 | 1,573.84 | 1,676.34 | 102.50 | 6.51 |
| 固定资产 | 3 | 243.13 | 243.13 | 448.30 | 205.17 | 84.39 |
| 其中：在建工程 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 建 筑 物 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 机器设备 | 6 | 243.13 | 243.13 | 448.30 | 205.17 | 84.39 |
| 无形资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：土地使用权 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他资产 | 9 | 37.63 | 37.63 | 16.33 | -21.30 | -56.60 |
| 资产总计 | 10 | 75,429.25 | 75,475.42 | 76,759.65 | 1,284.23 | 1.70 |
| 流动负债 | 11 | 41,752.30 | 41,798.46 | 41,798.46 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 12 | 12,443.97 | 12,443.97 | 12,443.97 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 13 | 54,196.27 | 54,242.43 | 54,242.43 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 14 | 21,232.98 | 21,232.99 | 22,517.22 | 1,284.24 | 6.05 |
根据国家相关财务会计法规的规定，本公司已对上述评估增减值所引起的 资产变化及自评估基准日至建账日发生的资产变化，进行了相应的账务处理。 该次资产评估主要遵循的原则包括：独立性、客观性、科学性的工作原则， 产权利益主体变动原则，资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则。评估 主要程序为接受委托、资产清查、评定估算和汇总整理四个阶段。
该次评估采用的主要评估方法包括市场法、成本法和收益法，其中，对流 动资产（除存货）分别以清查核实后的数额确定评估值，对其中的应收及预付款 项以核实后的数额扣除按帐龄分析法确定的坏帐额后作为评估值；对存货-开发 产品中的待售房产以市场法评估，对其中的出租房地产采用收益法评估；对存货 中的未能达到交楼条件的在建房产，采用成本法评估。
（二）为本次发行进行的评估
根据中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第10 号《从事
1-1-191
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》中对存货评估的要求， 为使投资者充分了解本公司的资产状况，本公司聘请了中喜会计师事务所有限责 任公司对本公司2005 年12 月31 日的存货（除在用低值易耗品），包括开发成本、 开发产品、出租开发产品进行了评估，并出具了中喜评报字(2006)第01008 号资 产评估报告书。本次评估报告结果不进行帐务调整，仅为投资者提供参考。
截至2005 年12 月31 日，本公司存货（不含低值易耗品）帐面价值为 614,245.21 万元，评估值为813,318.99 万元，评估增值199,073.78 万元，评 估增值率32.41%；本次评估中，对于存货－开发产品中的待售房产采用市场法 评估，对于存货－出租开发产品采用收益法评估，对于存货－开发成本中的在建 房产，采用成本法评估，对于存货－原材料采用市场法评估。
1、对在产品（开发成本）的评估情况
本次评估开发产品帐面价值587,047.46 万元，评估价值780,203.43 万元， 评估增值193,155.97 万元，评估增值率为32.90%。项目主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 % |
|---|---|---|---|---|---|
| 武汉保利花园 | 25,490.66 | 25,490.66 | 28,785.58 | 3,294.92 | 12.93 |
| 武汉湖滨花园 | 18,229.58 | 18,229.58 | 18,229.58 | - | 0.00 |
| 北京保利福园 | 4,120.47 | 4,120.47 | 4,120.47 | - | 0.00 |
| 北京政泉项目 | 81,121.64 | 81,121.64 | 166,929.57 | 85,807.93 | 105.78 |
| 广州保利花园二期 | 24,893.52 | 24,893.52 | 31,334.41 | 6,440.89 | 25.87 |
| 广州保利国际广场 | 63,054.75 | 63,054.75 | 91,213.15 | 28,158.40 | 44.66 |
| 广州海棠花园 | 13,877.11 | 13,877.11 | 15,946.17 | 2,069.06 | 14.91 |
| 沈阳保利花园 | 20,015.19 | 20,015.19 | 20,015.19 | - | 0.00 |
| 广州林语山庄 | 43,478.25 | 43,478.25 | 51,069.54 | 7,591.29 | 17.46 |
| 重庆保利花园 | 36,791.85 | 36,791.85 | 48,995.27 | 12,203.42 | 33.17 |
| 重庆保利香槟花园 | 22,883.38 | 22,883.38 | 24,873.86 | 1,990.48 | 8.70 |
| 岳阳文庙项目 | 9,753.27 | 9,753.27 | 10,257.68 | 504.41 | 5.17 |
| 上海保利香槟苑 | 32,402.39 | 32,402.39 | 38,475.29 | 6,072.90 | 18.74 |
| 上海圣湖项目 | 94.32 | 94.32 | 94.32 | - | 0.00 |
| 上海保利十二橡树庄园 | 25,006.95 | 25,006.95 | 29,838.07 | 4,831.12 | 19.32 |
| 沈阳保利百合花园 | 9,600.89 | 9,600.89 | 11,763.49 | 2,162.60 | 22.52 |
| 北京垄上别墅 | 81,391.17 | 81,391.17 | 100,568.36 | 19,177.19 | 23.56 |
| 广州珠江新城G1-1项目 | 8,211.29 | 8,211.29 | 8,211.29 | - | 0.00 |
| 广州珠江新城F2-2项目 | 5,680.61 | 5,680.61 | 5,680.61 | - | 0.00 |
| 广州百合花园二期 | 2,645.58 | 2,645.58 | 3,387.22 | 741.64 | 28.03 |
| 广州珠江新城I6项目 | 5,888.57 | 5,888.57 | 5,888.57 | - | 0.00 |
1-1-192
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
| 广州林海山庄 | 8,833.33 | 8,833.33 | 11,668.91 | 2,835.58 | 32.10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广州紫薇花园 | 649.60 | 649.60 | 649.60 | - | 0.00 |
| 广州保利帝合湾 | 8,277.90 | 8,277.90 | 14,147.58 | 5,869.68 | 70.91 |
| 沈阳海棠花园 | 22,243.75 | 22,243.75 | 25,341.80 | 3,098.05 | 13.93 |
| 广州华储项目 | 4,733.49 | 4,733.49 | 4,733.49 | - | 0.00 |
| 长沙湘府文苑项目 | 2,957.67 | 2,957.67 | 3,264.07 | 306.40 | 10.36 |
| 长沙世纪荣城 | 205.52 | 205.52 | 205.52 | - | 0.00 |
| 保利南海水城 | 4,514.77 | 4,514.77 | 4,514.77 | - | 0.00 |
| 合 计 | 587,047.46 | 587,047.46 | 780,203.43 | 193,155.97 | 32.90 |
公司在产品项目中增值较大的主要项目的增值原因如下：
北京政泉项目：该地块取得的时间较早，受客观市场的影响，近几年北京 市亚运村附近的土地增值较快，再有该地块的面积较大，地形较规则，交通很便 利（有地铁通过），使其有很大的稀缺性，造成该地块增值。
广州保利国际广场：该地块取得时间较早，并且其周围的环境很好，紧邻 国际博览会会址及香格里拉大饭店等建筑物，该地区的地价增幅较大，造成评估 增值。
重庆保利花园：该地块取得成本较低，其土地用途为别墅用地，根据有关 政策别墅用地受到的一定的限制，使该类用地的地价增值较快。
广州保利帝合湾：该地块紧邻珠江，位置较好，取得的成本较低，加之近 几年房地产的价格迅速上涨，造成增值。
2、产成品（开发产品）
本次评估开发产品帐面价值20,177.98 万元，评估价值为25,086.13 万元， 评估增值4,908.15 万元，评估增值率为24.32%。项目主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 建筑面积 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 长沙今利园 | 3,079.19 | 551.97 | 551.97 | 587.47 | 35.50 | 6.43 |
| 长沙保利苑 | 117.60 | 23.91 | 23.91 | 24.04 | 0.13 | 0.54 |
| 广州保利红棉花园 | 1,762.61 | 583.36 | 583.36 | 655.61 | 72.25 | 12.39 |
| 广州保利大厦 | 4,594.67 | 2,564.90 | 2,564.90 | 3,194.07 | 629.17 | 24.53 |
| 广州保利花园一期 | 660.73 | 235.31 | 235.31 | 264.68 | 29.37 | 12.48 |
| 广州保利花园二期 | 623.76 | 167.25 | 167.25 | 213.83 | 46.57 | 27.85 |
| 广州北京大厦 | 1,215.89 | 498.62 | 498.62 | 824.31 | 325.69 | 65.32 |
| 广州白云山庄 | 2,440.97 | 847.52 | 847.52 | 1,000.28 | 152.76 | 18.02 |
| 广州百合花园 | 5,920.43 | 2,294.46 | 2,294.46 | 2,870.14 | 575.68 | 25.09 |
1-1-193
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
| 广州香槟花园 | 16,356.91 | 3,097.30 | 3,097.30 | 4,229.48 | 1,132.18 | 36.55 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 武汉保利花园 | 1,126.34 | 212.09 | 212.09 | 355.40 | 143.31 | 67.57 |
| 湖南文化大厦 | 22,827.28 | 8,180.26 | 8,180.26 | 9,687.73 | 1,507.48 | 18.43 |
| 北京保利欣苑 | 5,040.04 | 547.92 | 547.92 | 660.20 | 112.28 | 20.49 |
| 沈阳保利花园 | 3,785.02 | 373.11 | 373.11 | 518.89 | 145.78 | 39.07 |
| 合 计 | 69,551.44 | 20,177.98 | 20,177.98 | 25,086.13 | 4,908.15 | 24.32 |
公司存货中开发产品的帐面值均为开发成本（销售成本），而按照评估规范 对开发产品（待售房产）的评估估值是以售价减销售税金及附加、销售费用及适 当净利润确定的，对于畅销及平销房产评估值中还包括了产品应负担的管理费 用、财务费用及部分利润，由此造成了评估增值。
公司开发产品中北京大厦有较大幅度的增值，主要原因为账面值在股改评 估调账的基础上，由于股改后该项目前期费用有部分减免及物业确权后可售面积 增加，使剩余物业的账面成本摊薄，账面单方成本有较大幅度的降低，造成评估 增值较大。
武汉保利花园增值的主要原因是其产成品主要为商铺，近年来随着商业投 资的增多，使商铺的价格增值很快，造成评估增值。
3、出租开发产品
本公司出租开发产品（主要为红棉花园商铺）共19,008.90 平方米，帐面 价值为4,240.89 万元，评估值为5,250.55 万元，评估增值率为23.81%。 4、原材料
公司原材料帐面价值为2,778.88 万元，评估值为2,778.88 万元，评估增值 率为0.00%。
十五、历次验资情况
1、本公司设立时的验资
深圳大华天诚会计师事务所审验了本公司截至2002 年7 月25 日申请设立 登记的注册资本实收情况。深圳大华天诚会计师事务所于2002 年7 月25 日出具 了深华-1（2002）验字5033 号验资报告。
根据审验结果，截至2002 年7 月25 日止，本公司已收到各发起股东缴纳 的出资额合计人民币叁亿元整，按66.67%的比例折股，注册资本为人民币贰亿 元。其中以货币出资4,988.52 万元，净资产出资15,011.48 万元，未折股的
1-1-194
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息
10,000 万元计入资本公积。
- 2、新增注册资本的验资情况
深圳大华天诚会计师事务所审验了本公司截至2005 年12 月30 日新增注册 资本实收情况。深圳大华天诚会计师事务所于2005 年12 月31 日出具了深华-1 （2005）验字519 号验资报告。
根据审验结果，截至2005 年12 月30 日止，本公司已将资本公积10,000 万元、未分配利润10,000 万元转增注册资本，变更后的累计股本实收金额为 40,000 万元。
1-1-195
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
第十一节 管理层讨论与分析
公司坚持以经济效益为中心，以发展为主题的企业战略；坚持保利地产品牌 原则，不断创新，追求卓越；坚持以市场为导向，立足企业实际，科学决策。三 年来实现了一年一大步的跨越式发展，目前已成长为一家跨地区经营、具备较强 规模、品牌优势，成长性良好的全国性大型房地产开发企业。
近三年来公司业务发展迅速，经济效益显著，三年累计商品房开工面积 228 万平方米，累计竣工面积 114 万平方米，累计销售面积 147 万平方米（含预售）。 2003 年、2004 年和 2005 年实现净利润分别为 7,002.55 万元，18,909.17 万元和 40,684.64 万元，累计增长 481%；公司现已在全国十个城市完成了战略布局，锻 造了一支高素质、运作管理规范、凝聚力强、经验丰富的管理团队，保利地产品 牌形象迅速提升，为公司的进一步可持续发展打下了坚实基础。
依据本公司2003 年—2005 年财务报表，公司管理层对本公司总体财务经营 状况的分析意见如下：
一、资产及负债状况分析
（一）资产及负债构成
1、资产构成及变化分析
（1）资产构成及其变化的总体特点
公司一直认为土地是房地产公司最重要生产资料，在从区域性房地产公司 向全国性房地产公司转变的过程中，公司按照以广州、北京、上海为发展重点， 在拓展其他重点区域市场基础上，抓住商机继续拓展其他发展潜力较大的区域性 经济中心城市，夯实和完善公司全国战略布局的指导思想，以开发面向中等收入 阶层的商品住宅为主，同时适量开发包括高档住宅、低密度生态住宅、写字楼等 其他物业，扩大市场覆盖面，优化公司产品结构和收入结构为经营目标，加大土 地储备规模和力度，公司现有土地储备规划面积达到877 万平方米。相对应，公 司近三年总体资产构成及变化情况呈现以下特点：
公司近三年资产主要构成项目表
1-1-196
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
单位：万元
| 主要构成项目 | 2003 年 |
2003 年 |
2004 年 | 2004 年 | 2005 年 | 2005 年 | 年均增长 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 存货 | 144,919.93 | 78.14% | 300,080.90 | 71.14% | 614,251.55 | 76.63% | 105.88% |
| 预付账款 | 12,695.78 | 6.85% |
76,517.44 | 18.14% | 48,766.32 | 6.08% |
95.99% |
| 货币资金 | 19,781.97 | 10.67% | 25,809.44 | 6.12% |
71,435.22 | 8.91% |
90.03% |
| 应收账款 | 3,114.75 | 1.68% |
12,901.79 | 3.06% |
15,645.37 | 1.95% |
124.12% |
| 其他应收款 | 2,442.33 | 1.32% |
3,779.91 | 0.90% |
41,316.07 | 5.15% |
311.30% |
| 长期投资 | 1,172.57 | 0.63% |
1,256.71 | 0.30% |
6,271.90 | 0.78% |
131.28% |
| 其他资产 | 1,327.12 | 0.72% |
1,500.69 | 0.36% |
3,860.78 | 0.48% |
70.56% |
| 总资产 | 185,454.45 | 100.00% | 421,846.88 | 100.00% | 801,547.21 | 100.00% | 107.90% |
由于公司近三年业务处于高速发展阶段，资产规模也相应迅速增长。公司 总资产由2003 年末的18.55 亿元，增长至2005 年末的80.15 亿元，增长332.08%， 年平均增长比率为107.90%，远高于同行业可比上市公司17.58%的增长率。（* 样本选取：取2004 年、2005 年房地产上市公司中资产规模、收入与公司具可比 性的28 家公司。数据来源：中信证券研究部）
公司绝大部分资产由流动资产构成，最近三年流动资产占公司总资产的比 例平均为98.92%。在流动资产中，又以存货和预付账款作为主要构成，公司近 三年存货和预付账款平均占总资产的比例为85.66%。公司存货主要为公司为进 行房地产开发而购买的土地储备及在开发的产品，闲置沉淀物业很少，资产保持 了较好的流动性。
从公司资产结构的近三年变化情况看，尽管近三年公司资产规模迅速扩大， 但各项资产的主要构成比例基本保持相对稳定，各年资产均以经营性资产存货和 预付账款占绝对比例，其中存货作为公司最主要的资产构成，始终保持70%以上 的构成比例。
（2）资产主要构成项目分析
公司存货主要包括开发产品、开发成本（包括正在开发的产品及土地储备）， 公司预付账款主要为预付的项目土地和工程预付款，以上两项均为对开发项目的 投入。公司存货中开发成本占据大部分比重，近三年开发成本平均占存货的比例 为 91.55%，存货中开发产品的金额较小，扣除已出售待交楼结转收入的开发产 品外，实际闲置沉淀物业很少。
公司存货和预付账款合计金额 2003 年底、2004 年底和 2005 年底分别为
1-1-197
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
157,615.72 万元、376,598.34 万元和 663,017.87 万元。2004 年存货和预付账款合 计金额较 2003 年增长 218,982.62 万元，增长比率为 138.93%，主要原因为在开 发的广州保利花园、保利国际广场、香槟花园等项目的持续投入以及新储备和新 开工的北京垄上别墅、重庆香槟花园、上海保利十二橡树庄园、重庆龙头寺项目 等项目相应增加投入。
2005 年公司存货和预付账款合计金额较 2004 年增长 286,419.53 万元，增长 比率为 76.05%，主要原因为除对上述在开发项目的持续投入外；公司 2005 年新 储备和新开工的沈阳海棠花园、广州林海山庄、广州珠江新城 I6 等项目相应增 加了投入。
公司 2003 年、2004 年和 2005 年货币资金分别为 19,781.97 万元、25,809.44 万元和 71,435.22 万元，货币资金的增加主要系公司规模扩大，销售回款增加和 公司为快速把握市场机会进行土地储备预留资金增加所致。
公司 2003 年、2004 年和 2005 年应收账款分别为 3,114.75 万元、12,901.79 万 元和 15,645.37 万元，应收账款占公司总体资产的比例很小，近三年应收账款余 额随着公司销售规模的扩大而有一定幅度增长，但应收账款对应销售收入的比重 从 2004 年的 8.28%下降至 2005 年的 6.64%。
公司 2003 年、2004 年和 2005 年其他应收款分别为 2,442.33 万元、3,779.91 万元和 41,316.07 万元，2005 年其他应收款大幅上升主要因为公司收购北京政泉 置业有限公司，将该公司原有的 33,065.70 万元其他应收款纳入合并报表所致。 公司 2003 年、2004 年和 2005 年长期投资分别为 1,172.57 万元、1,256.71 万元和 6,271.90 万元，公司对外投资主要包括对北京新保利大厦房地产开发有 限公司的 10.53%股权投资 1075.12 万元及 2005 年新增的对广州丰兴广场合作项 目的 3500.00 万元投资。
公司其他资产主要为固定资产为主的少量资产，其占公司整体资产比例较 小。
本公司流动资产主要构成存货按照期末可变现净值低于成本的差额计提存 货跌价准备。公司期末存货成本均低于可变现净值，故未计提存货跌价准备。
公司期末固定资产未出现可变现净值低于账面价值的情形，因此未计提减值 准备。
1-1-198
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
本公司在报告期内不存在可回收金额低于投资的账面价值的情形，故未对长 期投资计提减值准备。
本公司对期末应收账款及其他应收款已按公司会计政策计提了相应的减值 准备。
2、负债构成及结构分析
- （1）负债构成及其变化的总体特点
房地产行业是资金密集型行业，公司充分认识到房地产企业做大做强必须 走“地产+金融”经营模式。在尚未上市打开资本市场融资渠道时，公司以良好 的盈利能力和优质资产做支撑，按照风险可控原则，加大了对外借款，为公司迅 速扩大经营规模提供了资金来源。在贷款结构安排上，长短期负债合理搭配，分 散集中还贷压力。具体而言，公司负债呈现如下特点：
公司近三年负债主要构成项目表
单位：万元
| 负债主要构成项目 | 2003年 |
2003年 |
2004年 | 2004年 | 2005年 | 2005年 | 年均增长 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 权数 | 金额 | 权数 | 金额 | 权数 | ||
| 一年内到期的借款 | 15,500.00 | 11.78% | 84,300.00 | 24.55% | 105,200.00 | 15.44% | 160.52% |
| 预收账款 | 40,749.68 | 30.97% | 84,860.48 | 24.71% | 200,161.31 | 29.38% | 121.63% |
| 其他应付款 | 19,807.88 | 15.05% | 39,160.50 | 11.40% | 218,004.70 | 32.00% | 231.75% |
| 其他流动负债 | 11,699.44 | 8.89% | 28,660.50 | 8.35% | 36,524.37 | 5.36% | 76.69% |
| 长期借款 | 43,500.00 | 33.06% | 106,100.00 | 30.90% | 121,096.00 | 17.78% | 66.85% |
| 递延税款贷项 | 339.04 | 0.26% | 296.66 | 0.09% | 254.28 | 0.04% |
-13.40% |
| 负债合计 | 131,596.04 | 100.00% | 343,378.14 | 100.00% | 681,240.66 | 100.00% | 127.52% |
公司近三年总体负债规模较大，并且伴随公司业务的扩张呈快速增长趋势， 体现为公司近三年资产负债率始终处于较高水平，平均合并资产负债率为 79.12%。
公司负债主要由预收账款、银行借款和对保利集团及其下属企业专项借款 构成，其中预收账款为公司预收客户的购房款项，将在以后期间确认为销售收入， 无需公司实际偿付。近三年公司流动性负债（主要由预收账款、其他应付款构成） 的占公司负债合计的平均比例为72.63%，并呈上升趋势，长期负债占公司负债 合计的平均比例为27.24%。
1-1-199
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
（2）负债主要构成项目分析
公司 2003 年、2004 年和 2005 年一年内到期的借款和长期借款分别为 59,000 万元、190,400 万元和 226,296 万元。公司借款增长较快主要因为公司处于快速 发展时期，经营规模不断扩大，需要包括借款在内的多种渠道资金用于项目的开 发建设。2005 年公司以武汉保利花园项目发行信托计划募集信托资金 6,496 万 元。
公司近三年来随着销售规模的快速扩大而使公司预收账款余额迅速增长。公 司 2003 年、2004 年和 2005 年预收账款分别为 40,749.68 万元、84,860.48 万元和 200,161.31 万元。除已售物业在交楼时确认收入减少预收账款因素外，2004 年与 2003 年相比预收账款增加 44,110.8 万元，主要得益于广州保利花园二期、香槟 花园、北京保利欣苑、沈阳保利花园等项目的推出市场销售，2005 年与 2004 年 相比预收账款增加 115,300.83 万元，主要得益于在售项目的持续销售和广州海棠 花园、林语山庄、北京垄上别墅、重庆保利花园、上海十二橡树庄园、沈阳海棠 花园等项目的快速销售和资金回笼。
公司 2003 年、2004 年和 2005 年其他应付款分别为 19,807.88 万元、39,160.50 万元和 218,004.70 万元。其他应付款主要为公司对保利集团及其下属企业专项借 款和少数股东对合作项目的对等投入借款。2005 年其他应付款的增加主要系保 利集团及其下属企业等关联方借款增加，截至 2005 年 12 月 31 日，保利集团及 其下属企业对本公司的借款达到 129,127.71 万元。
公司其他流动负债主要为对各项目的预提费用、计提的税金等，金额比例较 小。
（二）偿债能力分析
公司近三年利用销售回笼资金、借款资金，抓住市场有利时机，进行土地 储备、扩大经营规模，取得了经营业绩的迅速增长，并为未来可持续发展奠定了 良好基础。公司在迅速扩张的过程中，较大程度地利用了借贷资金，从而使负债 水平始终处于较高水平，但由于公司对房地产项目的运作能力不断提高，使公司 房地产项目的销售率和周转速度始终保持在较高水平，项目销售回笼资金充裕， 公司偿债能力有着良好保障。
1-1-200
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
1、主要偿债能力指标分析
本公司近三年流动比率、速动比率等指标见下表：
公司近三年流动比率、速动比率指标表
| 比率 | 2003 年 | 2004 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 2.08 | 1.77 | 1.41 |
| 速动比率 | 0.43 | 0.50 | 0.32 |
| 资产负债率（母公司） | 71.67% | 80.24% | 73.61% |
| 利息保障倍数 | 7.61 | 5.37 | 5.63 |
本公司2003 年、2004 年和2005 年流动比率、速动比率均略有下降，资产 负债率有一定程度的上升。指标的变化主要受以下因素影响：
（1）公司近三年业务规模迅速扩大，同时所开发产品销售始终保持畅顺， 销售资金回笼及时，从而使预收账款由2003 年末的40,749.68 万元增加至2005 年末的 200,161.31 万元。由于预收账款在结转为收入之前属于流动负债项目，因 此对流动比率、速动比率和资产负债率等指标均产生较大影响。
（2）房地产行业生产资料主要是土地，土地储备面积的多少将直接影响公 司的后续发展，为保障公司持续稳健的发展，提高公司的可持续竞争能力，在土 地市场出现较佳机遇时，公司凭借良好的资信能力和综合实力，通过银行融资、 保利集团及其下属企业借款、房地产信托计划、项目销售资金回笼等多种途径筹 措资金进行现有项目的开发和后续项目的土地储备。2004 年和2005 年用于土地 投入的资金达到18.3 亿元和17.77 亿元。土地储备的增加相应降低了公司的速 动比率指标，同时对外负债的增加相应提高了公司的资产负债率指标。
2、公司总体偿债能力分析
尽管资产负债率较高，但公司仍具有较强的偿债能力，主要体现为以下几 方面：
（1）公司2005 年底预收账款200,161.31 万元，此部分负债为预收业主的 购房款，待在以后期间确认为收入，不需实际支付。
（2）公司负债主要构成之一，对中国保利集团及其下属企业借款、部分项 目的少数股东借款属于专项借款，用于指定项目的开发建设，并通过项目的销售 回笼资金进行偿还，不需及时支付。
1-1-201
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
（3）公司融资渠道畅通。公司为中国工商银行、中国农业银行、中国银行、 中国交通银行等银行总行级、省行级优质客户，连续两届被新华社广东分社联合 中国建设银行等5 家银行评为广东地产资信20 强企业，被中国工商银行指定评 级机构评定为最高信用等级AAA 级。
截至2006 年4 月30 日，银行已审批通过但尚未使用的贷款授信额度达到 7.27 亿元。目前，广州林海山庄、帝合湾、珠江新城项目、重庆香槟花园等现 实项目，已基本完成前期投入，达到银行贷款条件，银行贷款资金将能保障项目 后期的建设资金。除银行融资外，公司积极拓展信托、基金等多种融资渠道，已 于2005 年10 月成功发行武汉保利花园项目信托计划，由中国银行和中国保利集 团联合担保的广州保利国际广场集合资金信托计划已进入市场推广阶段，预计募 集信托资金2 亿元。
（4）公司在行业内具有良好的信誉和口碑，产品受到市场欢迎，销售畅顺， 2005 年销售商品、提供劳务收到的现金为35.49 亿元比2004 年销售商品、提供 劳务收到的现金19.06 亿元增加16.43 亿元，增长86.26%，销售回笼资金日趋 充裕。此外，在销售资金回笼速度方面，公司在各大银行和公积金中心开通按揭 款快速放款通道，按揭款回笼时间较平均水平减少20-30 个工作日，销售资金回 笼速度快。
-
（5）公司实行稳健的资金安排策略，合理安排各项目开发进度和销售节点，
-
使资金来源与各项开支在时间上得到较好的配合。
（6）公司在上市募集资金到位以前，利用借款和自有资金进行募投项目的 开发建设，公司资产负债率有一定程度上升，在公司募集资金到位和部分偿还募 投项目借款后，公司负债金额减少，资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高。 3、现金流量分析
本公司2003 年、2004 年和2005 年销售商品、提供劳务收到的现金分别为 70,157.9 万元、190,561.05 万元和354,931.99 万元；购买商品、接受劳务支付 的现金分别为112,802.11 万元、290,645.52 万元和374,800.91 万元；经营活 动产生的现金流量净额分别为-56,930.22 万元、-116,700.56 万元和-83,685.18 万元。
公司销售回笼金额和用于产品开发和土地储备的投资金额均得到了大幅增 长，但投资支出增长高于销售回笼增长，致使公司经营活动产生的现金流量净额
1-1-202
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
为负，主要原因在于公司正处于快速扩张的发展阶段，近三年来业务规模持续扩 张而使产品开发和土地储备投入增长迅速。公司在2002 年股份制改造以后，为 配合公司全国范围内的扩张战略，抓住土地市场机遇，在国内重点地区低成本拓 展了大量优良土地储备，2003 年、2004 年和2005 年对土地方面的投入分别达到 7.55 亿元、18.3 亿元和17.77 亿元。
目前公司已完成了包括广州、北京、上海、武汉、重庆、沈阳等在内的十 个城市的战略布局，土地储备达到877 万平方米，为上市后持续稳健发展打下坚 实基础。房地产项目开发需要历经土地储备、开发建设、销售、交付使用等多个 环节，经营周期较长，通常需要2-3 年时间，公司部分前期储备的土地尚处于建 设投入期，在这些项目进入销售回笼阶段后，如2006 年广州保利国际广场、广 州百合花园二期、林语山庄项目、重庆香槟花园等项目推出市场销售，均取得巨 大成功，下半年，广州林海山庄、保利麓苑项目、珠江新城G1-1 项目、北京政 泉花园等项目将陆续推出市场，公司销售回笼资金充裕，公司经营活动现金流会 得到明显的改善。
公司本部（不含下属子公司）在广州地区经过多年的发展，已进入成熟稳 步发展阶段，在建、拟建和储备项目在资金安排上已得到有效的配合，公司母公 司报表经营活动产生的现金流量净额已由2003 年的-18,870.20 万元增长到 49,833.58 万元。
（三）资产周转能力分析
公司资产质量优良，周转畅顺，滞销物业等不良资产极少，但公司现阶段 对土地储备及项目前期投入较大，销售收入根据行业特性，需待以后会计年度体 现，对资产周转指标产生一定影响。
公司资产周转指标见下表：
公司近三年主要资产周转率指标表
| 公司近三年主要资产周转率指标表 | 公司近三年主要资产周转率指标表 | 公司近三年主要资产周转率指标表 | |
|---|---|---|---|
| 比率 | 2003 年 2004 年 2005 年 |
||
| 应收账款周转率 | 11.10 | 16.86 | 14.84 |
| 存货周转率 | 0.38 | 0.47 | 0.30 |
| 流动资产周转率 | 0.43 | 0.52 | 0.39 |
| 总资产周转率 | 0.42 | 0.51 | 0.39 |
1-1-203
第十一节 管理层讨论与分析
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书
公司近三年应收账款周转率基本保持稳定。公司一直将销售回笼作为资金 管理的重点之一，已建立了完善的工作流程和预警制度，进行实时监控，将逾期 房款控制在最小范围内。
公司近三年存货周转率等资产周转指标较为稳定，但与2005 年同行业上市 公司（*样本选取：取2004 年、2005 年房地产上市公司中资产规模、收入与公 司具可比性的28 家公司。数据来源：中信证券研究部）平均0.52 的水平相比较 低，主要因为公司正处于快速扩张阶段，在项目拓展和土地储备上投入力度较大， 公司以土地为主的存货和预付账款，需经历前期开发、建设、销售、交付使用等 约2－3 年的经营周期才能结算收入。因此，为以后期间销售和结转收入所进行 的土地储备、在建项目等存货资金投入，相对于当期结转的收入规模较大，影响 了当前存货周转率、资产周转率等相关指标。
尽管公司的资产周转率水平偏低，但公司近三年凭借良好的项目开发能力， 使产品销售持续旺销，如北京垄上别墅项目在2005 年7 月推出市场，当天销售 额即突破3 亿元；广州百合二期公寓、林语山庄公寓项目在2006 年4 月推出市 场，所推产品一周内销售率即达到95%，滞销产品等影响公司资产周转的不良资 产很少，而公司大量储备的土地价值在不断上升，将为公司未来的发展和盈利打 下良好基础，随着目前储备项目相继进入销售和结转阶段，资产周转指标将有较 大改善。
公司一直以来专注于房地产开发经营主业，未开展委托理财、本期末亦未 持有金额较大的金融资产。
二、盈利能力分析
较强的盈利能力是公司持续发展的根本，以经济效益为中心作为指导思想 贯穿于公司房地产开发各个环节。除公开招拍挂外，公司通过合作开发、收购股 权等灵活多变的方式获取土地；通过招投标、集团购买力降低建设成本；通过产 品创新和零缺陷设计保持产品竞争力；通过品牌服务管理提升产品附加值。
公司具有较强的盈利能力，主要体现在以下方面：
公司主营业务突出，97%以上的营业收入和98%以上的利润均来自于房地产
1-1-204
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
销售主业；
公司主营业务盈利能力强，2005 年公司房地产销售毛利率达到42.56%；销 售净利率17.27%；
公司近三年主营业务收入和净利润迅速增长，收入平均年增长率为94.75%， 净利润年平均增长率为141.04%；净利润的增长速度明显高于收入的增长速度；
公司在保持主营业务较强盈利能力的基础上，有效利用财务杠杆，实现了 较高的净资产收益率，为股东创造了更多价值。
（一）营业收入及构成分析
公司营业收入按照类别划分如下表：
公司近三年营业收入各项构成明细表
| 主营业务 项目分类 |
2005年 | 权数 | 2004年 | 权数 | 2003年 | 权数 | 平均增长率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 房地产销售 | 231,549.44 | 98.26% | 153,556.90 | 98.49% | 60,587.01 | 97.51% | 95.49% |
| 物业管理 | 2,424.07 | 1.03% | 1,460.99 | 0.94% | 1,094.41 | 1.76% | 48.83% |
| 饮食服务业 | 790.30 | 0.34% | 879.42 | 0.56% | 450.40 | 0.72% | 32.46% |
| 工程设计收入 | - | 0.00% | 9.97 | 0.01% | - | 0.00% | |
| 工程安装收入 | 492.96 | 0.21% | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 销售代理费收入 | 385.11 | 0.16% | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 合计 | 235,641.88 | 155,907.29 | 62,131.82 | 94.75% |
本公司2003 年、2004 年和2005 年主营业务收入分别为62,131.82 万元、 155,907.28 万元和235,641.88 万元，年平均增长率达到94.75%，远高于同行业 可比上市公司14.77%的增长率（数据来源：中信证券研究部）。公司主营业务十 分突出，收入主要来源于房地产开发与销售，三年平均所占比重超过98%。
公司主营业务收入按地区分布情况如下表：
1-1-205
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
公司近三年营业收入各项构成明细表
| 主营业务地 区分布 |
2005年 | 权数 | 2004年 | 权数 | 2003年 | 权数 | 平均增长 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 广州 | 180,620.24 | 76.65% | 104,686.49 | 67.15% | 59,938.97 | 96.47% | 73.59% |
| 长沙 | 2,847.75 | 1.21% | 4,714.00 | 3.02% | 2,192.86 | 3.53% | 13.96% |
| 武汉 | 23,057.30 | 9.78% | 16,632.41 | 10.67% | - | 0.00% | 38.63% |
| 沈阳 | 8,818.17 | 3.74% | 15,555.48 | 9.98% | - | 0.00% | -43.31% |
| 北京 | 20,298.41 | 8.61% | 14,318.92 | 9.18% | - | 0.00% | 41.76% |
| 合计 | 235,641.88 | 155,907.29 | 62,131.82 | 94.75% |
公司从2002 年起开始走出广州，在全国范围内进行战略布局，目前已拓展 了北京、上海、武汉、重庆、沈阳、长沙、岳阳、佛山、包头等九个广州以外城 市。经过两、三年的开发建设，早期拓展的城市已取得了良好的销售业绩，并将 逐渐体现在以后年度结转的销售收入中。
本公司近三年主营业务仍主要来源于广州地区，但广州地区收入占公司总 体收入的比重呈下降趋势，北京、武汉等广州以外地区对收入的贡献比例不断上 升。公司广州地区以外土地储备已达到720 万平方米，随着公司全国业务的进一 步开展，广州以外地区和城市，将逐渐成为公司收入和利润的重要来源。
（二）利润构成及盈利指标分析
公司几乎全部利润来源于房地产开发主营业务，过去三年由房地产开发主营 业务产生的利润占公司利润总额的比重始终在 98%以上。
1、销售毛利率分析
公司近三年毛利率保持了较高水平。公司2003 年、2004 年和2005 年产品 毛利率分别为32.78%、32.67%和42.56%。2003 年、2004 年公司毛利率基本维持 稳定，2005 年毛利率较2003 和2004 年相比有较大幅度提高，主要原因在于：（1） 公司2005 年结转收入的产品中，毛利率高的商铺贡献利润比例大幅上升。2004 年，公司商铺销售利润约占总利润的2%，而2005 年公司商铺销售利润则约占总 利润的19%以上。商铺类具有较高毛利率产品的销售比重增加提高了公司整体的 毛利率水平；（2）公司严格控制开发成本，通过招投标和集团采购，进一步降低
1-1-206
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
建造成本和材料成本；2003-2005 年公司主营业务收入的平均增长率为94.75%， 而主营业务成本的平均增长率为 80.03%，两者之间的幅度差体现为公司销售毛 利空间的扩大；（3）近三年良好的房地产行业的发展环境，平均房地产市场销售 价格的上涨也在一定程度上带来毛利率的提高；如下图所示，2005 年公司销售 产品平均结转收入均价为5,577 元，较2004 年增长30.98%，2005 年公司销售产 品平均结转成本为3,199 元，较2004 年增长11.08%（4）除上述因素外，公司 近三年经营竞争力的增强，体现于公司品牌影响力、项目的选择与策划、成本控 制、产品创新等方面比较优势，使公司得以通过产品创新不断提升产品附加值， 从而提升项目利润率。
公司三年来销售价格和成本结算价格趋势见下图。
==> picture [321 x 213] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
公司结算价格及毛利率示意图
6,000 5,577 50.00%
4,771
5,000 4,258 42.64%40.00%
4,000 3,25031.87% 32.34% 3,199
2,880 30.00%
3,000
20.00%
2,000
10.00%
1,000
- 0.00%
2003年 2004年 2005年
结转收入均价 结转成本均价 毛利率
----- End of picture text -----
注：上图毛利率为房屋销售毛利率。
2、销售净利率分析
影响公司销售净利率的关键因素在于营业费用、管理费用、财务费用等期间 费用。由于公司绝大部分借款利息可以资本化为开发成本，因此期间费用主要由 营业费用、管理费用构成。公司营业费用主要为对各开发项目的广告宣传费用和 销售的代理佣金，由于公司在行业内已建立起良好的品牌和声誉，近三年营业费 用占销售签约比分别为 2.95%、2.57%、2.46%，呈逐年下降趋势，营业费用绝对
1-1-207
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
值的增加主要是因为公司销售规模的扩大。
公司管理费用随着公司经营规模扩大，各地子公司的设立，机构和人员的增 加，绝对金额逐年增长，但公司发展到一定规模，在费用上已具备规模优势，增 长速度低于主营业务收入的增长，近三年管理费用年平均增长率仅为主营业务收 入增长率的 62.35%。
公司主营业务突出，投资收益和营业外收支对公司盈利的影响小，费用控制 良好，公司销售净利率始终保持在较高水平，并且逐年上升，2003 年、2004 年 和2005 年销售净利率分别为11.27%、12.13%和17.27%。公司销售净利率的提高 使公司近三年净利润的增长明显高于主营业务收入的增长，2003 年、2004 年和 2005 年净利润分别为7,002.55 万元、18,909.17 万元和40,684.64 万元，平均 年增长率为 141.04%。
3、净资产收益率分析
净资产收益率为影响股东回报的关键因素。公司近三年净资产收益率水平呈 明显上升趋势，平均净资产收益率（全面摊薄）为 31.09%。2005 年公司净资产 收益率为 42.81%，明显高于同行业可比上市公司 11.01%的平均水平。（数据来 源：中信证券研究部）。
==> picture [329 x 165] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
净资产和总资产收益率增长图
50.00%
42.81%
40.00%
33.15%
30.00%
20.00%
17.32%
10.00%
4.75% 6.23% 6.65%
0.00%
2003年 2004年 2005年
净资产收益率 总资产收益率
----- End of picture text -----
公司净资产收益率较高的主要原因在于公司在业务扩张的过程中保持了较 高的销售净利率，同时公司在保持息税前总资产收益率逐步提高的情况下，通过 负债规模的增加从而进一步提高了净资产收益率。
1-1-208
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
息税前总资产收益率与银行融资成本对比图
==> picture [319 x 154] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
15.00%
13.08%
12.35%
10.00%
8.08%
5.49% 5.49% 5.76%
5.00%
0.00%
2003年 2004年 2005年
息税前总资产收益率 银行贷款利率
----- End of picture text -----
公司息税前总资产收益率逐年上升并远高于银行同期贷款利率，借贷资金进 入公司后,获得较高的收益率,在扣除自身利息成本之外,还给股权资本带来较高 的收益。公司有效控制偿债风险，合理运用财务杠杆的基础上，通过借贷资金较 大程度地为股东带来高水平的收益。
（三）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析
公司目前盈利能力较强，发行上市以后，资产规模将进一步扩大，在行业内 的竞争优势也将更加突出。但受房地产行业和本公司自身特点的影响，公司盈利 能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：
1、房地产行业的发展将对本公司的发展产生直接影响。本公司以房地产销 售为最重要的收入来源，如果房地产市场转向低迷，销售价格下降、销售进度放 慢，本公司的经营业绩也会随之下降。
2、房地产行业也是当前国家宏观调控的重点。国家通过土地政策、金融政 策、税收政策等对房地产企业的投资、融资、税收和客户的消费需求进行调节， 也会直接影响到本公司的盈利水平。
3、由于本公司在签订销售合同，取得客户付款证明，房产完工并交付业主 后才确认实现销售收入，因此，本公司销售收入的确认受交楼工作的影响较为明 显。如果竣工交楼办理的手续办理或者计划安排出现问题，就可能造成短期内收 入和利润的波动。
4、土地储备是影响房地产企业未来发展的重要因素。目前，本公司在广州、 北京、上海、重庆、沈阳、武汉、长沙、包头、佛山等地拥有土地储备877 万平
1-1-209
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
方米（按规划面积计算），丰富的土地储备为本公司持续快速发展提供了保障。 但是，由于土地资源的稀缺性，以及招拍挂制度的全面实施，土地成本将不断增 加，同时获取土地的难度增加，这将对公司未来的盈利水平和经营业绩的稳定性 造成影响。
5、相关行业的发展状况对本公司的经营业绩也会产生直接影响。房地产企 业对钢材、水泥、装饰材料等有着较大的需求，房地产开发过程中的设计、施工、 销售代理等工作基本上都采用外委方式承包给其他单位，原材料价格和相关行业 报酬水平的波动也会造成公司业绩的波动。
本公司最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数 股东损益对公司的经营成果未构成重大影响。
三、资本性支出分析
本公司购买固定资产、购买合并范围外的公司股权等资本性支出较小，2005 年为713.53 万元，预计未来资本性支出仍保持较小金额，将不会对主营业务和 经营成果形成重大影响。
四、公司重大会计政策或会计估计按新会计准则变更的 对公司财务状况的影响
2006 年 2 月，财政部颁布了新的企业会计准则体系，并将于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司施行。与原会计准则相比，新会计准则主要在投资性房地产准则 方面预计对公司利润产生一定影响。投资性房地产准则规定，企业应当在资产负 债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，如果有确凿证据表明投资性 房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式 进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊 销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允 价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
考虑到酒店业能带来持续稳定的经营现金流，公司开发建设的保利南海水
1-1-210
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
城、琶州国贸广场等项目中的酒店物业拟作为经营性房产持有。在执行新会计准 则并采用公允价值计价模式的情况下，因预计公允价值超出原账面价值，在确认 投资性房地产当期，公司损益和净资产有较大增加。从长期来看，由于市场环境 变化等各方面因素的影响，会计期末投资性房地产账面价值与公允价值的差额具 有一定的不确定性，这种不确定性将可能导致公司利润在不同会计期间产生一定 的波动。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对 公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响
按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支 付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，银行还要求开发商 为购房人的银行借款提供担保。在公司为购房人办妥房地产权证和他项权证并交 付贷款银行后，公司对购房人借款的担保责任予以解除。截至2005 年12 月31 日，本公司为购买本公司房产的在各银行按揭的业主提供担保贷款余额为 84,352 万元。由于业主贷款为商品房总房款的80%以下，即使由于业主原因造成 公司需要承担担保责任，公司可以回购相应房产，根据历年的情况，本公司没有 发生由于该种担保而发生损失的情形。同时，为尽量降低按揭担保带来的风险， 本公司在办理按揭合同之前特别注意加强对承购人还款能力的审查，并制定规范 的工作流程，积极协助银行督促承购人按时偿还贷款和办理他项权证。本公司认 为该担保事项将不会对本公司财务状况、盈利能力及持续经营造成重大影响。
本公司截至目前不存在重大诉讼、或有事项和期后事项，也不存在对本公 司下属子公司以外的其他企业的担保情况。本公司对下属子公司的担保情况见本 招股说明书“第十五节 其他重要事项”中的相关内容。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司经多年发展，目前已初步完成以广州、北京、上海为开发重点，并拓 展至重庆、武汉、沈阳、长沙等重点区域城市的战略布局；在品牌、规模、开发 能力、人力资源、土地储备等方面已形成较强的综合竞争优势；在衡量房地产开 发企业可持续发展能力的关键指标土地储备方面，公司已位居行业前列。截至目
1-1-211
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析
前，公司土地储备规划建筑面积已达到877 万平方米，拟建、在建项目总建筑面 积已达1000 万平方米以上，按照公司目前的年开发能力，可至少满足公司未来 三年的项目开发需求。在宏观经济环境不发生重大变化的情况下，公司的业务发 展和经营业绩仍将保持相对稳健的增长趋势。
公司未来的盈利发展还将较大程度地受国家整体房地产产业发展的影响。 国家整体经济的发展状况，以及政府对于房地产行业的宏观调控政策均将对房地 产产业的发展产生较大影响。过去三年来国内房地产行业获得了较为快速的发 展，迅速增长的需求使国内房价在2004 年后出现了较为快速的增长，房价的增 长一方面提高了公司主营业务的毛利率，直接体现为公司盈利能力的提高；另一 方面迅速增长的房价也加大了未来价格波动的风险，这将给公司未来的盈利能力 带来不确定性。
土地作为房地产开发企业最为重要的生产资料，随着土地公开出让制度的 推行，以及其土地自身不可再生性的稀缺资源特点，决定了未来土地价格的长期 上涨趋势。土地价格的上涨将提高公司未来土地储备成本，以及资金流动的压力， 并将直接对公司的盈利能力产生影响。
房地产行业作为国民经济的重要支柱产业之一，也是受国家宏观经济调控政 策影响较大的行业之一。国家在土地出让、信贷、税收等政策方面的变化，均将 对整个房地产行业的需求、投资以及行业的竞争格局产生较大的影响，并将在微 观层面上影响到公司的经营业绩。
1-1-212
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十二节 业务发展目标
第十二节 业务发展目标
一、公司整体经营目标及主要业务计划
（一）整体经营目标
坚持做大做强房地产主业，适度发展物业管理、建筑、设计、销售代理、 酒店管理等相关行业。以广州、北京、上海为未来发展的重点核心城市，在已拓 展的其他重点区域市场基础上，抓住商机继续拓展其他发展潜力较大的区域性经 济中心城市，夯实和完善公司全国战略布局，扩大“保利地产”品牌影响力，并 在各区域市场占有一定的市场份额，争取在所进入的区域市场进入销售前十名， 形成多区域利润增长点。
以开发面向中等收入阶层的商品住宅为主，同时适量开发包括高档住宅、 低密度生态住宅、写字楼等其他物业，扩大市场覆盖面，优化公司的产品结构， 收入结构趋于合理；积极探讨并运用包括品牌经营、资本运营在内的新的经营模 式和手段，保持公司的经营活力，促进收益的稳步增长。
本公司争取在2010 年以前发展成为总资产达150 亿元，净资产达45 亿元 以上的国内领先的大型房地产企业集团，品牌资产争取突破30 亿元。
（二）主要业务计划及实施保障
1、产品开发计划
本公司未来两到三年房地产开发项目主要由目前在建项目和拟开发项目构 成，包括：广州保利花园二期、广州保利香槟花园、广州保利国际广场、广州保 利林语山庄、广州珠江新城G1-1 项目、广州珠江新城F2-2 项目、广州珠江新城 I6 项目、广州恒安雅苑、广州保利紫薇花园、广州保利林海山庄、广州保利天 利广场、广州保利国贸广场、广州保利帝合湾、北京保利垄上别墅、上海保利十 二橡树庄园、上海保利香槟花园、重庆保利花园、重庆保利香槟花园、沈阳保利 花园、沈阳保利海棠花园、沈阳保利百合花园、武汉保利花园、武汉保利湖滨花 园、湖南世纪荣城、岳阳文庙项目、包头青山区项目、包头东河区项目、冷泉项 目等，总建筑面积超过1000 万平方米，详细情况见本招股说明书第六节“业务 与技术”及第十二节“募股资金运用”中的相关内容。
2、市场开发与业务开拓计划
1-1-213
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十二节 业务发展目标
始终以中国经济最活跃和最具发展潜力的区域为本公司的市场开发重点， 珠江三角洲地区以广州为中心，长江三角洲地区以上海为中心，华北地区以北京 为中心，中南地区以武汉为中心，东北地区以沈阳为中心，西南地区以重庆为中 心，力争在上述核心城市占有一定的市场份额，并稳步提高市场占有率。为此， 公司制定了一系列的媒体推介计划，大力宣传公司的品牌及经营理念，提高公司 的市场影响力；除上述区域中心城市外，公司目前已进入包头、佛山、岳阳等城 市，近期计划进入成都、济南、青岛、广东清远、东莞等城市，并将继续适时拓 展其他区域性重点城市和中心城市周边的市场。
未来两年本公司将根据公司品牌战略规划和品牌管理原则，着力扩充营销 人员，加强公司营销网络建设，以本公司策划研究中心和保利地产代理公司为依 托，建立起公司本部营销监控与控股子公司本土化运作相结合的两极营销管理体 系。
在具体运作中加强公司本部对控股子公司的营销管理监控，统一公司品牌 形象和营销理念，同时发挥当地控股子公司的能动性，逐步实现公司本部营销监 管与控股子公司本土化运作的良性互动。
3、技术开发与创新计划
本着以人为本、建造“生态、健康、舒适”产品的原则，本公司未来两年 将加大技术开发和创新，根据每个项目的市场定位和特点，有针对性地把成熟的 新技术新材料新工艺运用到在建和拟建项目中，提高产品的整体性能。
在住宅开发中及时根据研究成果修订公司已成型的成套技术体系，重点应 用太阳能转化技术、中水回收技术、纯净水给水技术，选用新型节能建筑部品和 材料，逐步实现住宅更新换代，提高居住的舒适性，降低居住成本。
通过与国际知名设计公司SOM 公司等一流的技术机构合作，构建公司写字 楼开发的相关技术标准体系。在保利国际广场的开发中，拟采用主体超高层的板 式结构、钢结构技术、国际甲级写字楼标准的地板送风方式等国内前沿的新技术、 新工艺，以适应未来经济发展。
4、人力资源计划
本公司将本着“以人为本”的人才观，营造有利于人才成长并充分发挥其 积极性的良好环境，实现人力资源状况与企业战略发展的良好互动，以提高公司 的竞争力。本公司将及时调整岗位设置、进行岗位职责分析、制订招聘标准，通
1-1-214
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十二节 业务发展目标
过多种渠道广纳高素质人才，建立人才梯次，形成良性竞争，使人才储备适应公 司规模快速扩张的需要。
本公司将通过多种形式对员工进行培训，营造良好的内部学习气氛，促进 学习型组织的形成。针对每个员工制定合理的职业规划，有目的地培养企业发展 所需要的业务骨干，以提高人才方面的竞争力。
5、筹资计划
本公司将根据未来业务拓展的需要，并综合考虑公司的资本结构、盈利能 力、外部市场环境等多种因素，以股东利益最大化为核心，利用银行贷款、信托 融资、基金融资、发行短期融资券和企业债券及增发股票等多种手段进行持续融 资，以满足公司发展的需要。
公司将严格遵循相关的财务规定进行核算，并秉承稳健的经营作风，按照 既定的目标坚持做强做大公司主营业务，以满足多种筹资方式下的各项要求，实 现多种方式下融资的目的。
二、拟订并实施计划的假设条件及主要困难
（一）拟订计划所依据的假设条件
-
1、本公司本次股票发行取得成功，募股资金及时到位；
-
2、国民经济保持增长态势；
-
3、本公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规等无重大改
变；
-
4、本公司执行的财务税收政策无重大改变；
-
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。
（二）实施计划面临的主要困难
本公司在实施上述规划中所面临的主要困难：
1、本公司正处于市场迅速扩张，业务高速增长的发展阶段，本公司在广州 以外地区的业务拓展基本上通过外地控股子公司的运作进行，如何在此模式下继 续保持公司一贯的产品质量和品牌声誉，对本公司而言是一个新的命题，也是一 项挑战。
- 2、房地产行业是资金密集型行业，具有投资资金大、周期长、回收期长的
1-1-215
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十二节 业务发展目标
特点，随着本公司多个项目的启动，本公司面临的资金压力较大。
3、未来两年本公司在巩固现有市场的同时，将根据公司的整体战略部署， 逐步拓展周边区域市场以及全国重点区域市场，随着公司市场领域的拓展，预计 将面临更为激烈的行业竞争。
4、随着本公司市场的拓展和规模的迅速扩张，对高素质人才的需要较为迫 切，如果人力资源的规划以及对激励机制的创新不能跟上本公司发展的速度，也 将影响本公司业务发展规划的实施。
三、业务计划与现有业务的关系
本公司的业务计划建立在现有业务的基础上，是对现有业务有步骤、审慎 的扩张。目前，公司业务主要分布在广州、北京、上海、武汉、重庆、长沙、沈 阳等中心城市或省会城市，公司将继续以发展战略中确定的核心城市为开发重 点，承继过去优秀的开发理念和模式，主推中高档精品住宅，实施滚动开发，保 持业务经营连贯性；但同时又注意有所创新，使本公司的产品线更为丰富。
另一方面，现有业务为本公司的发展规划提供了坚实的基础，为本公司的 业务拓展提供了经验、人才、资金实力、品牌上的支持，是本公司业务规划得以 成功实施的重要保证。
1-1-216
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十三节 募集资金运用
第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金总量及依据
经本公司2003 年第一次临时股东大会及2005 年年度股东大会批准，本公 司拟向社会公开发行15,000 万股人民币普通股，预计募集资金净额201,856 万 元。
本次募集资金按轻重缓急顺序，用于以下三个项目的开发建设投资和偿还 项目借款:
1、广州保利花园二期；
2、广州保利香槟花园；
3、重庆保利花园一期。
二、募集资金不足或过剩的对策
如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过 自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
如果本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分用于补充本公司项目 开发流动资金。
三、投资项目简介
（一）广州保利花园二期
1、项目情况要点
项目名称：广州保利花园二期
立项批文：广州市计委穗计城备[2004]93 号、94 号、96 号、97 号、98 号、
99 号、100 号、101 号、102 号正式计划和穗计建备2004073 号预备计划 项目总投资：98,000 万元
项目建设年限：2003 年9 月至2007 年12 月
项目经营模式：自主开发 规划占地面积：78,117 平方米
总建筑面积：299,958 平方米
1-1-217
第十三节 募集资金运用
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书
预计销售额：12.85 亿元
2、项目基本情况
本项目用地位于广州市海珠区南部，工业大道中地段，北临40 米宽的工业 大道，东临石岗路。海珠区位居广州市的中心位置，四面被珠江环绕，是广州市 新兴的大型住宅区。关于本项目所在区域市场的市场发展前景等相关分析见本招 股说明书“第六节 业务和技术”中相关内容。
广州保利花园一期经国家建设部评审，四项指标均全优通过验收，成为全 国仅有的三家以全优成绩通过国家康居示范工程验收的住宅小区之一，被评为广 州地区花园式居住小区。二期项目总用地面积78,117 平方米，总建筑面积为 299,958 平方米，其中地上建筑面积为260,448 平方米，地下建筑面积39,150 平方米。
3、资格文件取得情况
项目已经广州市计划发展委员会穗计城备[2004]93 号、94 号、96 号、97 号、98 号、99 号、100 号、101 号、102 号正式计划和穗计建备2004073 号预备 计划批准立项。目前项目已经取得建设用地规划许可证（穗规地证[1999]144 号、 穗规地证[2002]180 号），国有土地使用证（穗府国用（2004）字第147、148 号 /穗国用字（2005）第310 号、穗国用（2005）第513 号）、建设工程规划许可证 （穗海规建[2003]332、333、346、353、369、371、442、443 号、[2004]374、 344、179 号）、建筑工程施工许可证（440101200306160301、440101200403290101、 440101200405140101）、商品房预售许可证（穗房预字第 20040050、20040070、 20040124、20040193、20040157、20040175、20040124、20040181、20040176、 号），竣工备案表（2005-101，2005-102，2005-103）。其它相关资格文件将根据 政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
4、投资估算
项目总投资98,000 万元，其中土地成本19,824 万元，前期费用1,462 万 元，建筑安装工程61,821 万元，政府性收费2,426 万元，期间费用12,467 万元。
5、项目进展情况与资金筹措
本项目于2003 年9 月开工，建设工期为4 年，预计2007 年12 月项目全部 竣工。目前项目部分楼栋已竣工，竣工面积占整个二期面积的80%。该项目已完 成投资6.8 亿元，项目资金来源主要是自有资金投入2.8 亿元，项目借款投入4
1-1-218
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十三节 募集资金运用
亿元。募集资金到位后将用于项目后续投资和偿还项目借款。
6、项目经济评价
经测算，项目预计总销售收入为128,500 万元，其中住宅销售收入为 121,000 万元，商铺销售收入为5,700 万元，车位销售收入为1,800 万元，实现 税后利润为13,155 万元。本项目税后投资利润率为13.42%；内部收益率为 30.18%，财务净现值为7,672 万，静态投资回收期2.7 年，动态投资回收期2.82 年，各项指标良好，经济上可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
|---|---|---|
| 总建筑面积 | 平方米 | 299,958 |
| 总销售收入 | 万元 | 128,500 |
| 营业税 | 万元 | 7,235 |
| 总投资 | 万元 | 98,000 |
| 税前利润 | 万元 | 20,576 |
| 所得税 | 万元 | 6,790 |
| 净利润 | 万元 | 13,155 |
| 项目投资净利润率 | % | 13.42 |
| 项目销售净利率 | % | 10.24 |
| 财务内部收益率 | % | 30.18 |
| 项目静态回收期 | 年 | 2.7 |
| 项目动态回收期 | 年 | 2.82 |
（二）广州保利香槟花园
1、项目情况要点
项目名称：广州保利香槟花园（珠江新城I3 地块）
立项批文：广州市计委穗计城备[2004]88 号、89 号、92 号正式计划。 项目总投资：62,000 万元
项目建设年限：2004 年4 月至2006 年12 月
项目经营模式：自主开发 规划占地面积：15,011 平方米
总建筑面积：103,930 平方米
预计销售额：82,000 万元
1-1-219
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十三节 募集资金运用
2、项目基本情况
项目位于广州市天河区珠江新城西部I 区内，珠江新城是广州市的新兴的 中央商务区（CBD）。项目地块位于珠江新城的交通枢纽中心位置，距广州大道不 到150 米，毗邻五羊新城、天河北商务中心，与规划中的广州歌剧院、博物馆、 少年宫及儿童医院近在咫尺，与海心沙公园隔江相望，项目地理位置优越，交通 便利。关于本项目所在区域市场的市场发展前景等相关分析见本招股说明书“第 六节 业务和技术”中相关内容。
项目占地面积为15,010 平方米，以小高层和高层住宅为主，配建少量的临 街商铺。规划总建筑面积为103,930 平方米，其中地上建筑面积为81,430 平方 米，地下建筑面积为22,500 平方米。
3、项目资格文件的取得情况
项目已经广州市计委穗计城备[2004]88 号、89 号、92 号正式计划批准立项， 目前已取得国有土地使用证（穗府国用（2004）第139 号及穗国用（2005）第 28 号）、建设用地规划许可证（穗规地证[2003]185 号）、建设工程规划许可证（穗 规建证[2003]1897 号、穗规建证【2004】89 号、穗规建证【2004】90 号）、建 筑工程施工许可证（440101200404010201）、商品房预售许可证穗房预字第 20040188、20040228、20040125 号。其它相关资格文件将根据政府有关规定和 项目开发进度陆续办理。
4、投资估算
本项目的总投资预计为62,000 万元，其中土地成本为23,485 万元，项目 前期费用624 万元，建设安装工程费27,646 万元，政府收费1591 万元，期间费 用8,654 万元。
5、项目进展情况与资金筹措
项目于2004 年4 月份全面开工建设，目前项目工程已竣工。该项目已完成 投资4.85 亿元。项目资金来源主要是自有资金投入0.85 亿元和项目借款投入4 亿元。募集资金到位后将用于项目后续投资和偿还项目借款。
6、项目经济评价
经测算，项目预计实现总销售收入为82,000 万元，其中住宅销售收入为 60,870 万元，商铺销售收入为16,510 万元，车位销售收入为4,620 万元，实现 税后利润10,378 万元。本项目的税后投资利润率为16.74%，项目的内部收益率
1-1-220
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十三节 募集资金运用
为19.74%，财务净现值为3815 万，静态投资回收期2.75 年，动态投资回收期 2.87 年，各项指标良好，经济上可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
|---|---|---|
| 总建筑面积 | 平方米 | 103,930 |
| 总销售收入 | 万元 | 82,000 |
| 营业税 | 万元 | 4,510 |
| 总投资 | 万元 | 62,000 |
| 税前利润 | 万元 | 15,490 |
| 所得税 | 万元 | 5,112 |
| 净利润 | 万元 | 10,378 |
| 项目投资净利润率 | % | 16.74 |
| 项目销售净利率 | % | 12.66 |
| 财务内部收益率 | % | 19.74 |
| 项目静态回收期 | 年 | 2.75 |
| 项目动态回收期 | 年 | 2.87 |
（三）重庆保利花园一期
1、项目情况要点
项目名称：重庆保利花园一期
立项批文：渝发改投[2004]394 号
项目总投资：6.01 亿元 项目建设年限：2006 年9 月至2008 年12 月
项目经营模式：自主开发
规划占地面积：260,000 平方米 总建筑面积：270,000 平方米
预计销售额：8.01 亿元
2、项目基本情况
重庆保利花园项目为政府“退耕还林”的住宅项目，总占地为3,253 亩， 其中住宅用地976 亩，绿化用地为2,277 亩，整个项目70%用地为绿化用地，仅 有30%的用地为住宅。项目一期400 亩将建成普通住宅。
1-1-221
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十三节 募集资金运用
项目位于重庆直辖市渝北区鸳鸯镇（重庆经济技术开发区）内，临近经开 区的中心区。重庆经济技术开发区是西部首家国家级经济技术开发区，其北部园 区地处重庆市渝北区鸳鸯地区，将建设有出口加工区、汽车产业区、科技产业区 和中央商务区，规划面积50 平方公里。目前已经有3 家世界五百强企业入住北 部园区。
项目所处的北部新区是重庆未来发展的重心，是重庆的“浦东”。按照重庆 “北移东下”的发展战略，北部新区是重庆市航空、铁路、水路、公路各种交通要 素最集中的地区，是以发展高新技术产业为基础的现代产业基地，是都市发达经 济圈核心增长极和都市风貌展示区，区位优势十分明显。
项目建设以自然山水环境为背景，按照符合“生态住宅”技术标准进行建 筑设计与建设；总占地面积260,000 平方米，建成后总建筑面积为270,000 平方 米，其中住宅265,000 平方米，配套设施5,000 平方米。关于本项目所在区域市 场市场发展前景的其他相关分析见本招股说明书“第六节 业务和技术”中相关 内容。
3、资格文件取得情况
项目已经重庆市发展和改革委员会关于重庆保利花园一期工程立项的批复 （渝发改投[2004]394 号）正式立项,目前已取得国有土地使用证（00393207）. 其余相关资格文件将根据项目进度办理。
4、投资估算
本项目的总投资预计为60,100 万元，其中土地成本为14,420 万元，项目 前期费用2,160 万元，建设安装工程费36,528 万元，政府性收费1,785 万元， 期间费用5,207 万元。
5、项目进展情况与资金筹措
项目计划2006 年9 月开工，预计到2008 年底全部竣工，目前该项目地块 已经完成“七通一平”。该项目已完成投资1.05 亿元，资金来源主要是自有资金 投入0.45 亿元，银行贷款0.6 亿元。计划使用募集资金4.8 亿元，用于项目开 发建设投资。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收 入等途径解决。
5、项目经济评价
项目预计总销售收入为81,000 万元，可实现税后利润为10,948 万元，税
1-1-222
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十三节 募集资金运用
后投资利润率为18.22%，项目的内部收益率为13.71%，财务净现值为2315 万元， 静态投资回收期4.78 年，动态投资回收期5.46 年，项目各项经济指标良好，经 济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
|---|---|---|
| 总建筑面积 | 平方米 | 270,000 |
| 总销售收入 | 万元 | 81,000 |
| 营业税 | 万元 | 4,560 |
| 总投资 | 万元 | 60,100 |
| 税前利润 | 万元 | 16,340 |
| 所得税 | 万元 | 5,392 |
| 净利润 | 万元 | 10,948 |
| 项目投资净利润率 | % | 18.22 |
| 项目销售净利率 | % | 13.52 |
| 财务内部收益率 | % | 13.71 |
| 项目静态回收期 | 年 | 4.78 |
| 项目动态回收期 | 年 | 5.46 |
四、项目的组织施工保障
房地产项目开发涉及市场调研、土地获得、规划设计、市场营销、建材采 购、建设施工、销售服务和物业管理等一系列工作，具有环节多、周期长、过程 复杂等特点。因此，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，直接影响 到项目的进度和项目的质量。
本公司从事房地产开发业务已多年，在项目管理和组织实施方面具有丰富 的经验，基本实现了项目管理和实施的程序化、科学化、规范化，为确保开发项 目的成功提供了强有力的保证。本公司将进一步严格执行有关项目管理和实施的 规定，对项目开发实施全过程跟踪考察，搞好项目管理和组织实施，保证项目如 期完成。
同时，本公司将加强对项目管理和工程建设各阶段的检查和监督，采用招 投标等方式精心选择勘察设计单位、施工单位和施工监理单位以及主要建筑材料 设备；加强工程的现场管理，通过提高管理水平降低和规避工程建设风险，提高
1-1-223
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十三节 募集资金运用
产品质量。
五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次募集资金到位后，公司净资产将会有较大幅度的增加，从而会使公司 每股净资产数额相应提高。由于募集资金投入后不能立即产生收益，因此公司净 资产增加后，将可能会使公司当年的净资产收益率存在一定幅度的下降。
公司近三年通过充分发挥财务杠杆作用，为股东创造了更多的回报，但同 时公司资产负债率水平逐年提高，积累了一定的财务风险。募集资金到位后，将 会使公司资产负债率有所下降，财务抗风险能力和偿债能力明显增强，资本结构 得到改善。
募集资金到位后，扩大了公司规模，并将使公司的综合竞争实力和盈利能 力得到较大幅度的增强。
1-1-224
第十四节 股利分配政策
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书
第十四节 股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以 及发行后的股利分配政策
（一）公司股利分配的一般政策
本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有本公司股份的比例进行分配。 股利分配采用派发现金或送股两种形式。在向股东分配股利时，本公司将按国家 有关规定代扣代缴应缴税金。每年度的具体分配方案由董事会根据每一会计年度 本公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出，在会计年度结束后6 个月内经股 东大会决议通过后两个月内完成股利派发事项。经股东大会决议，公司可决定中 期股利分配政策。
根据本公司《公司章程》所规定的利润分配政策，本公司税后利润按下列 顺序和比例分配：
- 1、弥补上一年度的亏损（如有亏损）；
2、提取法定公积金10%；
-
3、提取法定公益金5%至10%；
-
4、提取任意公积金；
-
5、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转 为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的 该项公积金不得少于注册资本的25%。
（二）公司实际股利分配情况
2004 年2 月10 日，公司2003 年年度股东大会通过公司2003 年度的利润分 配方案为：每10 股现金分红1.265 元（含税），共计现金分红25,300,000.00 元，其余未分配利润58,995,319.07 元结转以后年度分配。本次利润分配已实施
1-1-225
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十四节 股利分配政策
完毕。
2005 年2 月28 日，本公司2004 年度股东大会通过公司2004 年度利润分配 方案为：每10 股派发现金红利1.442 元（含税），派发现金红利共计 28,840,000.00 元，其余未分配利润193,570,904.18 元结转以后年度分配。本 次利润分配已实施完毕。
2005 年12 月13 日，本公司2005 年第二次临时股东大会通过公司2005 年 中期利润分配及资本公积金转增股本方案为：每10 股送5 股派0.75 元（含税）， 资本公积金每10 股转增5 股，共计利润分配21500 万元，本次利润分配及资本 公积金转增股本后公司总股本为4 亿元，其余未分配利润240,313,272.08 元结 转以后年度分配。
2006 年2 月27 日，本公司2005 年度股东大会通过公司2005 年度利润分配 方案为：2005 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分 配利润426,329,970.53 元结转以后年度分配。
二、发行前滚存利润的分配安排
根据本公司2005 年度股东大会决议，本次发行前的滚存利润由公司上市后 的新老股东共享。
1-1-226
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
第十五节 其他重要事项
一、 信息披露及投资者关系管理
发行人为完善信息披露行为，按照中国证监会的有关要求，建立了信息披
露制度，并由相关部门专门负责信息披露和投资者关系管理。
本公司董事会秘书和证券部具体负责信息披露和投资者关系的事务。
董事会秘书：刘平
证券部：黄海
电话：（020）87304566。
二、 重要合同
根据本公司的总资产规模，公司确定重要合同的标准为 5000 万元以上。 （一）土地出让及合作开发合同
报告期内，公司签署的主要土地使用权出让及合作开发合同如下：
| 序号 | 合同性质 |
项目名称 | 合同主体 | 出让方 | 签约日期 | 签约金 额（万 元） |
土地面积（平 方米） |
合同编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国土出让合同 | 广州保利香槟花 园 |
本公司 | 广州市国土资源 和房屋管理局 |
2003-3-26 | 21,310 | 15,011 |
穗国地出合 [2003]77 号 |
| 2 | 国土出让合同 | 广州保利国际广 场 |
本公司 | 广州市国土资源 和房屋管理局 |
2003-7-9 | 18,421 | 57,565 |
穗国地出合 [2003]261 号 |
| 3 | 土地转让协议 | 重庆保利花园 | 重庆分公司 （保利重庆） |
重庆经济技术开 发区管理委员会 |
2003-7 | 34,156 | 650,603 |
－ |
| 4 | 国土出让合同 | 广州保利海棠花 园 |
本公司 | 广州市国土资源 和房屋管理局 |
2003-9-30 | 6,060 | 18,946 | 【穗国地出 合(2003)344 号】 |
| 5 | 国土出让合同 | 广州林语山庄 | 科学城公司 | 广州市经济技术 开发区国土资源 与房屋管理局 |
2004-1-19 | 23,206 | 373,059 |
穗开国房合 字[2004]年 05 号 |
| 6 | 国土出让合同 | 沈阳保利花园 | 沈阳保利 | 沈阳市土地储备 交易中心 |
2003-9-29 | 13,000 | 500,000 |
－ |
1-1-227
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
| 序号 | 合同性质 |
项目名称 | 合同主体 | 出让方 | 签约日期 | 签约金 额（万 元） |
土地面积（平 方米） |
合同编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 项目转让合同 | 上海香槟苑 | 上海保利 | 上海凯城（集团） 有限公司 |
2004-3-23 | 46,800 | 48,667 |
－ |
| 8 | 合作开发协议 | 广州珠江新城 G1-1、F2-2 |
本公司 | 广东丰伟房地产 开发有限公司和 莫洁婷 |
2004-6-18 | - | 36,000 | － |
| 9 | 国土出让合同 | 广州珠江新城 G1-1 |
广州保利、广 州市天河区 冼村经济发 展公司 |
广州市国土资源 和房屋管理局 |
2004-8-31 | 9,130 | 22,449 | 【穗国地出 合(1999)444 号补充合同 之一号】 |
| 10 | 国土出让合同 | 广州珠江新城 F2-2 |
广州保利、广 州市天河区 冼村经济发 展公司 |
广州市国土资源 和房屋管理局 |
2004-8-31 | 7,738 | 12,882 | 【穗国地出 合(2004)363 号】 |
| 11 | 合作开发协议 | 广州珠江新城I6 | 本公司 | 广州市农林实业 有限公司 |
2004-11-5 | - | 20,700 | － |
| 12 | 国土出让合同 | 广州珠江新城I6 | 本公司、广州 市农林实业 有限公司 |
广州市国土资源 和房屋管理局 |
2004-8-31 | 2,694 | 6,842 | 穗国地出合 [2004]395 号 |
| 13 | 国土出让合同 | 广州珠江新城I6 | 本公司、广州 市农林实业 有限公司 |
广州市国土资源 和房屋管理局 |
2004-8-31 | 2,548 | 6,934 | 穗国地出合 [2004]396 号 |
| 14 | 国土出让合同 | 广州珠江新城I6 | 本公司、广州 市农林实业 有限公司 |
广州市国土资源 和房屋管理局 |
2004-8-31 | 2,546 | 6,929 | 穗国地出合 [2004]397 号 |
| 15 | 项目转让合同 | 广州百合花园二 期 |
本公司 | 广州市轻工房地 产开发公司 |
2004-9-30 | 1,500 | 11,917 | － |
| 16 | 项目转让合同 | 上海十二橡树庄 园 |
上海保利 | 上海云标置业有 限公司 |
2004-7-7 | 已确定 金额 12,600 |
682,670 |
- |
| 17 | 项目转让合同 | 广州保利林海山 庄 |
本公司 | 广州大鹏房地产 有限公司 |
2004-11-23 | 9,000 | 94,203 | - |
| 18 | 项目转让合同 | 北京保利蔷薇苑 | 北京保利 | 北京市立元房地 产开发有限责任 公司 |
2004-12-28 | 13,680 | 32,535 |
－ |
1-1-228
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
| 序号 | 合同性质 |
项目名称 | 合同主体 | 出让方 | 签约日期 | 签约金 额（万 元） |
土地面积（平 方米） |
合同编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 合作开发协议 | 广州紫薇花园 | 本公司 | 广州市地下铁道 总公司 |
2005-2-18 | 6,500 | 60,396 | － |
| 20 | 国土出让合同 | 重庆香槟花园 | 重庆保利 | 重庆市国土资源 和房屋管理局 |
2005-4-8 | 18,713 | 173,184 |
[2005]合字 [北新高]第 140 号 |
| 21 | 国土出让合同 | 武汉湖滨项目 | 武汉保利 | 武汉市国土资源 局东湖新技术开 发区分局 |
2005-7-26 | 16,632 | 504,002 |
2005023 |
| 22 | 国土出让合同 | 保利南海水城 | 佛山市南海 桦荣实业有 限公司 |
佛山市国土资源 局 |
2005-8-25 | 13,130 | 156,589 |
南国出让字 [2005]第 [00300]号 |
| 23 | 国土出让合同 | 湖南岳阳文庙 | 湖南保利 | 湖南省岳阳市国 土资源局 |
2005-12-8 | 6,800 | 28,837 | [2005]拍字 [011]号 |
| 24 | 项目合作合同 | 北京冷泉项目 | 本公司 | 北京海开房地产 股份有限公司 |
2006-1-24 | 322,000 | 960,065 |
－ |
| 25 | 项目转让合同 | 广州天利广场 | 本公司 | 广州市天河区城 市建设开发总公 司、伟天（香港） 有限公司 |
2006-1-27 | 16,200 | － |
|
| 26 | 国土出让合同 | 广州国税大厦 | 本公司 | 广州市国土资源 和房屋管理局 |
2006-3-31 | 724 | 46,825 | 穗国地出合 [1997]080 号 的变更协议 之1 号 |
| 27 | 国土出让合同 | 广州PZB1501 项目 | 本公司 |
广州市国土资源 和房屋管理局 |
2006-2-28 | 109,063 | 113,607 |
－ |
（二）工程承发包合同
1、保利香槟花园施工合同
2004 年3 月，本公司与广州富利建筑安装工程有限公司签订了有关广州香 槟花园①、②号楼承包发包系列合同，合同暂定总价款9,167 万元。
2、保利花园二期工程施工合同
2004 年7 月，本公司与广州富利建筑安装工程有限公司签订《保利花园二 期工程（南区）建筑安装工程承包合同》，工程总价款为7,473 万元。
1-1-229
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
2004 年12 月7 日，在《保利花园31、32 栋建筑安装工程承包合同》基础 上，本公司与广州富利建筑安装工程有限公司签署《保利花园31、32 栋工程面 积调整的补充协议》，施工工程总价调整为8,611 万元。
3、广州保利林语山庄工程承包合同
2004 年12 月，广州科学城保利房地产有限公司与广州富利建筑安装工程有 限公司签订《保利林语山庄6 区A、B、C、D、H 栋建设工程承包合同》，工程总 价款为5,220 万元。
4、广州保利国际广场工程承包合同
2004 年8 月，本公司与广东省工业设备安装公司签署保利国际广场机电安 装工程承包合同，合同总价款为10,020 万元。
2004 年6 月，本公司与广州市第二建筑工程有限公司签署保利国际广场建 筑安装工程承包合同，合同总价款为17,000 万元。
2004 年8 月，本公司与杭萧钢构股份有限公司签署保利国际广场钢结构制 作安装工程承包合同，合同总价款为6,576 万元。
5、沈阳保利花园一期工程施工合同
2004 年3 月5 日，本公司控股子公司沈阳保利与广州富利建筑安装工程有 限公司签署《建设工程施工合同》，合同总价款为5,112 万元。
6、武汉保利花园二期工程承包合同
2004 年9 月，本公司控股子公司武汉保利与广州富利建筑安装工程有限公 司武汉分公司签署《建设工程承包合同》，合同总价款为21,500 万元。
7、保利帝合湾建筑安装工程施工合同
2005 年5 月，保利广州房地产开发有限公司与广州丰伟房地产开发有限公 司及广东电白二建工程有限公司签订了保利帝合湾建筑安装工程发包承包合同， 工程总造价为10,000 万元。
8、保利国际广场塔楼幕墙工程承包合同
2005 年1 月，本公司与中山盛兴股份有限公司签订保利国际广场塔楼幕墙 工程承包合同，合同总造价为10,628 万元。
（三）销售合同
2003 年9 月15 日本公司与广州市地方税务局签订了办公楼买卖合同。根据
1-1-230
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
协议约定，本公司为广州市地税局建造综合办公楼，建设期为16 个月。
（四）借款合同
公司截至目前的借款中， 5000 万元以上的借款合同明细如下：
1-1-231
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
| 序号 | 借款行 | 合同号 | 借款金额（万 元） |
合同主体 | 借款期限 | 借款利率 | 保证方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 工行广州分行西华路支行 | 西华路支行2003 年西银开字7 号 | 7,000 | 公司 | 2003.12.16-2006.08.16 | 4.941% | 保证 |
| 2 | 工行广州分行西华路支行 | 西华路支行2004 年西银开字1 号 | 8,000 | 公司 | 2004.03.26-2007.02.16 | 4.941% | 保证 |
| 3 | 工行广州分行西华路支行 | 西华路支行2002 年保利字1 号 | 13,000 | 公司 | 2002.12.17-2006.06.21 | 5.7645％ | 保证 |
| 4 | 交通银行广州分行白云支 行 |
穗交银2003年贷字030093号 | 6,000 | 公司 | 2003.11.18-2006.11.17 | 4.941% | 保证 |
| 10,000 | 2004.02.18-2007.02.17 | ||||||
| 5 | 中行广州东山支行 | GDK477620120030040 | 3,500 | 公司 | 2003.09.02-2006.09.02 | 4.941% | 保证加抵押 |
| 3,000 | 2003.11.11-2006.09.02 | ||||||
| 4,500 | 2004.2.17-2006.09.02 | ||||||
| 9,000 | 2004.2.18-2006.9.2 | ||||||
| 6 | 建行湖南分行营业部 | － | 6,000 | 湖南保利 | 2004.1.20-2006.1.19 | 4.575% | 保证 |
| 7 | 工行广州分行西华路支行 | 西华路支行2004 年西银开字2 号 | 10,000 | 公司 | 2004.7.8-2007.5.24 | 5.49% | 保证加抵押 |
| 5,000 | 2004.7.20-2007.5.24 | ||||||
| 8 | 工行广州分行西华路支行 | 西华路支行2004 年西银开字3 号 | 8,000 | 公司 | 2004.8.31-2007.5.24 | 5.49% | 抵押 |
| 5,500 | 2004.9.10-2007.5.24 | ||||||
| 9 | 民生银行重庆分行 | 2005年民渝借字0294号 | 6,000 | 重庆保利 | 2005.6.23-2006.6.22 | 5.58% | 保证加抵押 |
| 10 | 民生银行广州东山支行 | 2005年东山支贷字012号 | 10,000 | 广州科学城 | 2005.4.1-2006.4.1 | 5.58% | 保证加抵押 |
| 11 | 民生银行广州东山支行 | 2005年东山支贷字068号 | 5,000 | 广州科学城 | 2005.5.10-2006.4.1 | 5.58% | 保证加抵押 |
| 12 | 工行广州分行西华路支行 | 西华路支行2005 年西银开字1 号 | 10,000 | 公司 | 2005.8.24-2008.3.6 | 5.76% | 保证 |
| 13 | 工行广州分行西华路支行 | 西华路支行2005 年西银开字3 号 | 10,000 | 公司 | 2005.12.22-2008.12.04 | 5.76% | 抵押 |
| 14 | 工行上海外高桥保税区支 行 |
－ | 10,000 | 上海建乔 | 2005.12.16-2008.12.16 | 5.76% | 抵押 |
| 15 | 工行重庆建新北路支行 | 开发字重庆行建北支行2005 年 0001 号 |
7,300 | 重庆保利 | 2005.12.12-2008.12.31 | 5.76% | 抵押 |
1-1-232
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
| 序号 | 借款行 | 合同号 | 借款金额（万 元） |
合同主体 | 借款期限 | 借款利率 | 保证方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 中行广州东山支行 | GDK477620120040045 | 5,000 | 公司 | 2005.4.1.-2008.4.1 | 5.76% | 抵押 |
| 17 | 中信实业银行总行营业部 | 2005 银贷字第0328 号 | 20,000 | 北京金成华 | 2005.9.6-2007.9.6 | 5.76% | 抵押加保证 |
| 18 | 广东粤财信托投资 | 2005 信托贷字第8 号 | 6,496 | 武汉保利 | 2005.10.25-2007.10.25 | 6.89% | 保证 |
| 19 | 中信银行总行营业部 | 2006 信银营贷字第049 号 | 80,000 | 北京政泉 | 2006.02.20-2008.02.20 | 5.76% | 保证加抵押 |
1-1-233
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
（五）其他合同
1、2006 年5 月北京保利与中国保利集团签署了《资金占用协议》，中国保 利集团向北京保利提供资金3 亿元，资金占用期限为2 年，按实际提款日计算借 款起止日期，资金占用费率6.85%。
2、2005 年12 月，本公司与保利南方集团签署资金占用协议，由保利南方 集团向本公司提供资金40,000 万元，收取的资金占用利息按年利率5.58%计算， 借款手续费按每年按资金占用利息的1%收取。借款用途为重庆保利花园项目、 广州保利香槟花园项目、广州保利花园二期项目的开发建设。
3、2005 年 10 月，本公司的控股子公司北京保利作为股权受让方与北京金 浩投资有限公司、北京浩云生物医药科技有限公司（以下简称：股权转让方）签 订了《合作协议书》及《合作补充协议书》。根据协议内容，北京保利将以 4000 万元受让上述两家公司持有的北京政泉置业有限公司（以下简称：北京政泉）的 80%的股权。双方合作的条件是北京保利对北京保利政泉花园项目（以下简称： 政泉项目）提供 8 亿元人民币的投资，其中 5 亿元（含 4000 万元股权转让款） 专款封闭用于（政泉项目的开发建设，3 亿元按股权转让方的要求提供给北京摩 根投资有限公司使用。根据协议书，投资回报按年固定投资回报率 27%分配收益， 以每笔资金实际入帐时间为准，每笔投资期限不超过 2 年。双方约定，股权转让 方在北京保利完成约定投资并收回投资及回报时有权回购其转让的股权。在股权 转让方回购股权前，北京保利负责政泉项目的操作及开发经营。回购北京保利所 持北京政泉股权的时间，自北京政泉最后一笔投资到帐之日起不超过 2 年。股权 转让方将其持有的北京政泉 20%的股权，对北京政泉隐瞒的债务及未如期足额支 付北京保利投资和回报提供担保。协议约定，北京政泉对于项目融资、对外担保、 股权质押、股权转让、增减注册资本、对外投资、借款及双方另行约定的事项， 需董事会一致通过方可实行。
上述股权转让手续已于 2005 年 10 月底完成。北京政泉的 5 名董事会成员中， 包括董事长在内的 4 名董事由北京保利委派，北京保利已向北京政泉委派总经 理、财务总监等高管人员。
4、2005 年本公司与保利南方集团有限公司签订股权转让协议，以截至2005 年9 月30 日重庆保利高尔夫球会有限公司83%股权对应的经审计评估后净资产
1-1-234
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
为定价参考，以53,732,231.66 元的价格，受让保利南方集团有限公司持有的重 庆保利高尔夫球会有限公司83%的股权。截止2005 年12 月31 日，股权转让款 已支付39,600,000.00 元，相关股权变更手续正在办理。
5、2005 年，保利集团、保利科技和公司的控股子公司签署资金占用协议， 上述两家公司向北京保利提供不超过 80,000 万元的资金用于北京金泉花园项目 （政泉项目）的开发，资金占用费率为 6.58%，自提款之日以实际发生额计提利 息。截至 2005 年 12 月 31 日，两家公司分别为北京保利提供资金 375，000，000 元。
6、2005 年8 月26 日，中国保利集团公司与中信实业银行总行营业部签署 了《保证合同》（[2005]银保字第0197 号），为本公司下属子公司北京金成华房 地产开发有限公司签署的（2005）银贷字第0328 号借款合同提供2 亿元保证担 保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，即自2007 年9 月6 日-2009 年9 月6 日。
三、 公司对外担保的情况
（一）公司为控股子公司提供担保保情况
1、本公司为武汉保利提供担保情况
（1）武汉保利的基本情况：
见第五节发行人基本情况六（二）所述。
（2）担保合同明细如下： 单位：万元
| 主债务情况 | 主债务情况 | 担保情况 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 种类 | 金额 | 债务期限 | 担保方式 | 担保范围 | 担保期间 |
| 长期 借款 |
3500 | 04.12.30- 06.12.29 |
保证 | 本金、利息、违约金、赔偿 金、实现债权的费用、因债 务人违约而造成的损失和 其他所有应付的费用 |
主合同生效之 日开始到最后 一期还款履行 之日起经过两 年 |
| 长期 借款 |
6496 | 05.10.25- 07.10.25 |
保证 | 包括主合同项下的借款本 金、利息、罚息、违约金、 赔偿金、实现债权的费用和 |
主合同确定的 借款到期之次 日起两年 |
1-1-235
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
| 所有其他应付费用 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 短期 借款 |
2000 | 05.10.24- 06.10.24 |
保证 | 保证额度有效期内发生的 在保证最高本金限额项下 的所有债权余额，包括本 金、利息、违约金、损害赔 偿金、债权人实现债权的费 用 |
为两年，以每 笔主债务履行 期限届满之日 起计 |
| 短期 借款 |
2000 | 05.10.24- 06.08.24 |
（3）解决争议的方法
凡因履行合同而产生的纠纷，双方应通达协商解决。在协商不成时，双方 同意向债权人所在地人民法院起诉，通过司法程序解决。
2、本公司为沈阳保利提供担保情况
（1）沈阳保利的基本情况
见第五节发行人基本情况六（二）所述。
- （2）担保合同明细如下： 单位：万元
| 主债务情况 | 主债务情况 | 担保情况 | 担保情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 种类 | 金额 | 债务期限 | 担保 方式 |
担保范围 | 担保期间 |
| 长期借 款 |
3500 | 04.09.22-06.08.02 | 保证 | 本金、利息、违约 金、赔偿金、实现 债权的费用、因债 务人违约而造成的 损失和其他所有应 付的费用 |
主合同生效之日开 始到最后一期还款 履行之日起经过两 年 |
| 长期借 款 |
4000 | 04.12.20-06.12.19 |
- （3）解决争议的方法
凡因履行合同而产生的纠纷，双方应通达协商解决。在协商不成时，双方 同意向债权人所在地人民法院起诉，通过司法程序解决。
3、本公司为重庆保利提供担保情况
- （1）重庆保利的基本情况
1-1-236
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
见第五节发行人基本情况六（二）所述。
- （2）担保合同明细如下： 单位：万元
| 主债务情况 | 主债务情况 | 担保情况 | 担保情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 种类 | 金额 | 债务期限 | 担保方 式 |
担保范围 | 担保期间 |
| 短期 借款 |
6000 | 05.06.23-06.06.22 | 保证 | 本金、利息、逾 期利息、罚息 复利、违约金、 损害赔偿金、实 现债权和担保的 费用和其他应付 的费用 |
自主合同约定的主 合同债务人履行债 务期限届满之日起 两年 |
（3）解决争议的方法
凡因履行合同而产生的纠纷，双方应通达协商解决。在协商不成时，双方 同意向债权人所在地人民法院起诉，通过司法程序解决。
-
4、本公司为广州科学城保利房地产有限公司提供担保情况
-
（1）广州科学城保利房地产有限公司的基本情况
见第五节发行人基本情况六（二）所述。
- （2）担保合同明细如下： 单位：万元
| 主债务情况 | 主债务情况 | 担保情况 | 担保情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 种类 | 金额 | 债务期限 | 担保方 式 |
担保范围 | 担保期间 |
| 短期 借款 |
15000 | 05.04.01-06.04.01 | 保证 | 本金、利息、逾 期利息、罚息 复利、违约金、 损害赔偿金、实 现债权和担保的 费用和其他应付 的费用 |
自主合同约定的主 合同债务人履行债 务期限届满之日起 两年 |
- （3）解决争议的方法
如合同履行发生争议，双方协商解决，协商不成而又无法根据协议规定直接
1-1-237
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
进入公证执行时，应向债权人所在地仲裁委员会申请仲裁或向债权人所在地的人 民法院提起诉讼。
-
5、本公司为北京政泉置业有限公司提供担保情况
-
（1）北京政泉置业有限公司的基本情况
名称： 北京政泉置业有限公司
注册资本：5000 万元
实收资本：5000 万元
住所： 北京市平谷区谷镇新平北路38 号
截至2005 年12 月31 日，该公司总资产为125,910.01 万元，净资产5000 万元，该公司目前生产经营正常。
- （2）担保合同明细如下： 单位：万元
| 主债务情况 | 主债务情况 | 担保情况 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 种类 | 金额 | 债务期限 | 担保方式 | 担保范围 | 担保期间 |
| 中期 借款 |
80000 | 06.02.20-08.02.20 | 保证 | 本金、利息、罚息 复利、违约金、损 害赔偿金、实现债 权的费用和其他 应付的费用 |
自主合同约定的 主合同债务人履 行债务期限届满 之日起两年 |
（3）解决争议的方法
如合同履行发生争议，双方协商解决，协商不成，应向北京市仲裁委员会申 请仲裁。
（二）公司为购买商品房的客户提供担保情况
| 签署方 | 合同号 | 签署日期 | 合同主体 | 按揭项目 |
|---|---|---|---|---|
| 工行广州西 华路支行 |
[西华]支行[2003]年[008]号 | 2002 年10 月15 日 | 公司 | 保利花园 |
| 工行广州西 华路支行 |
[西华]支行[2003]年[012]号 | 2003 年6 月13 日 | 公司 | 百合花园项目 |
| 工行广州西 华路支行 |
[西华]支行[2004]年[009]号 | 2004 年10 月15 日 | 公司 | 保利花园 |
1-1-238
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
| 中行广州市 东山支行 |
－ | 2004 年10 月28 日 | 公司 | 保利香槟花园 |
|---|---|---|---|---|
| 中行广州市 东山支行 |
－ | 2004 年10 月28 日 | 公司 | 保利花园二期 |
| 工行广州西 华路支行 |
[西华]支行[2004]年[011]号 | 2004 年11 月5 日 | 公司 | 保利香槟花园 项目 |
| 工行广州西 华路支行 |
[西华]支行[2004]年[012]号 | 2004 年11 月11 日 | 公司 | 保利花园项目 |
| 工行广州西 华路支行 |
[西华]支行[2005]年[005]号 | 2005 年6 月6 日 | 公司 | 保利花园二期 |
| 工行广州西 华路支行 |
[西华]支行[2005]年[005]号 | 2005 年6 月25 日 | 公司 | 保利海棠花园 项目 |
| 中行广州市 东山支行 |
－ | 2005 年7 月1 日 | 公司 | 保利海棠花园 |
| 民生银行东 山支行 |
－ | 2005 年7 月19 日 | 公司 | 保利林语山庄 项目 |
| 工行广州西 华路支行 |
[西华]支行[2006]年[001]号 | 2006 年1 月24 日 | 公司 | 保利花园 |
截止2005 年12 月31 日，本公司为购买本公司房产的在各银行按揭的业主 提供担保贷款余额为人民币84,352.00 万元，本公司在办妥他项权证后该担保责 任予以解除。
（二）担保履行情况
上述担保的主借款合同均在正常的履行之中。
四、 诉讼和仲裁事项
1、截至本招股说明书签署之日，本公司没有尚未了结的、可以合理预见的 对本公司资产持有和业务经营有重大不利影响的诉讼、仲裁案件，亦未曾受有关 部门的行政处罚。
2、截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东保利南方集团及实质控制 人保利集团不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
1-1-239
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项
3、截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
1-1-240
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十六节 董事及中介机构声明
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机 构声明
一、发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
1-1-241
第十六节 董事及中介机构声明
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书
董事签字：
李彬海 王 旭 韩清涛 张振高 宋广菊 张克强
戴 逢 魏明海
秦荣生
1-1-242
第十六节 董事及中介机构声明
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书
公司监事会成员签字：
陈 凯 陈 宜
黎家河
1-1-243
第十六节 董事及中介机构声明
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书
公司其他高级管理人员签字
张万顺 刘 平
杨小虎 陈冬桔
谭 艳 官集保
保利房地产（集团）股份有限公司
年 月 日
1-1-244
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十六节 董事及中介机构声明
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人： __
==> picture [170 x 12] intentionally omitted <==
保荐代表人： _____
朱洁
_ 刘珂滨 项目主办人： __
蒋昱辰
中信证券股份有限公司
==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==
1-1-245
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十六节 董事及中介机构声明
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人： _______
经办律师： _______
经办律师： _______
北京市颐合律师事务所
年 月 日
1-1-246
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十六节 董事及中介机构声明
四、审计机构声明的
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： _______
经办注册会计师： _______
经办注册会计师： _______
深圳大华天诚会计师事务所
年 月 日
1-1-247
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十六节 董事及中介机构声明
五、资产评估机构声明
本所及签字注册评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册评估师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。
资产评估事务所负责人： _______
经办注册评估师： _______
经办注册评估师： _______
中喜会计师事务所有限责任公司
==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==
1-1-248
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十六节 董事及中介机构声明
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： _______
经办注册会计师： _______
经办注册会计师： _______
深圳大华天诚会计师事务所
==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==
1-1-249
保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第十七节 备查文件
第十七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的正式法律文件，该等文件也在指定的 网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：2006 年 月 日至2006 年 月 日
查阅地点：
发行人 保荐人（主承销商） 保利房地产（集团）股份有限公司 中信证券股份有限公司 电 话：（020）87304566 电 话：（010）84864818 联系人：刘平、黄海 联系人：蒋昱辰、朱洁、黄立海、 刘仕保、刘珂滨、战肖华
地 址：广州执信南路 3 号通建大楼 3-4 层 地 址：北京朝阳区新源南路6 号京城大厦五层
1-1-250