POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2006

Jul 4, 2006

（封卷稿）

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保利房地产（集团）股份有限公司

（广州市东山区执信南路3 号通建大楼第三、四层）

首次公开发行股票

招股意向书附录

保荐人（主承销商）

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中信证券股份有限公司

（办公地址：北京市朝阳区新源南路六号京城大厦五层）

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（封卷稿）

保利房地产（集团）股份有限公司 （广州市东山区执信南路3 号通建大楼第三、四层） 首次公开发行股票

招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

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中信证券股份有限公司

（办公地址：北京市朝阳区新源南路六号京城大厦五层）

保利房地产（集团）股份有限公司招股意向书摘要

董事会声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意 向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者在做出认购 决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。

本公司负责人李彬海和主管会计工作的负责人宋广菊、会计机构负责人谭艳保证招股 意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人 股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。

第一节 重大事项提示

1、根据本公司 2005 年度股东大会决议，本次发行前的滚存利润由公司上市后的新老 股东共享。

2、本次发行前公司总股本为 40,000 万股，本次拟发行 15,000 万股，发行后总股本 55,000 万股。其中：公司控股股东保利南方集团有限公司及实质控制人中国保利集团公司（持股 30,022.9522 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直 接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司其他股东（合计持股 9,977.0478 万股）均承诺：其所持有的公司股份中，因 2005 年度中期利润分配及资本公积金转增股本 增加的股份（合计 4,988.5239 万股），自工商变更登记完成之日起（2006 年 1 月 27 日）三 十六个月内不转让；其他股份（合计 4,988.5239 万股）自股票上市之日起一年内不转让。

上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。

3、近年，政府为引导和规范房地产行业的健康发展，连续出台了多项宏观调控政策： 2005 年，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场，中央七部委联合出台《关 于做好稳定住房价格工作的通知》，2006 年 5 月，国务院常务会议通过了调控房地产六条措 施，随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。 上述政策旨在调整住房供应结构、抑制不合理住房需求的过快增长，平抑住房价格。宏观政

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保利房地产（集团）股份有限公司招股意向书摘要

策趋紧，对本公司扩张的速度和规模会造成一定的影响。

4、本公司由区域性房地产开发企业迅速成长为一家全国性大型房地产集团公司。2003 年-2005 年本公司总资产、净资产、销售额和净利润的年均增长率分别达到了107.90%、 53.29%、94.75%和141.04%。目前，本公司在广州、北京、上海、武汉、重庆等地拥有土地 储备规划建筑面积877 万平方米，控股子公司24 家，经营规模持续扩大和业务范围的拓宽 对公司的管理能力提出了更高的要求，公司在快速发展过程中可能面临人力资源不足和风险 控制难度加大等困难。

第二节 本次发行概况

	第二节 本次发行概况
股票种类	人民币普通股（A 股）
每股面值	人民币1 元
发行股数、占发行后总股 本的比例	15,000 万股，占发行后总股本的27.27%
发行价格	通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内向配售对象累计投标询价， 综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
发行市盈率（发行价/发行 后每股税后利润）	按照本公司2005 年发行后全面摊薄每股税后利润0.74 元计算，本次发行市盈率为 倍
发行前和发行后每股净资 产	发行前2.38 元（按2005 年12 月31 日经审计的数据计算），发行后 元（已扣除发 行费用）
市净率（发行价/发行后每 股净资产）	倍
发行方式	网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制 和锁定安排	公司控股股东及实际控制人（持股30,022.9522万股）承诺：自股票上市之日起三十六 个月内不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由本公司收购该 部分股份。公司其他股东（合计持股9,977.0478 万股）均承诺：其所持有的公司股份 中，因2005年度中期利润分配及资本公积金转增股本增加的股份（合计4,988.5239万 股），自工商变更登记完成之日起（2006年1月27日）三十六个月内不转让；其他股 份（合计4,988.5239万股）自股票上市之日起一年内不转让。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额和净额	总额： 万元；净额： 万元
发行费用概算	万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：保利房地产（集团）股份有限公司 注册中、英文名称 英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD

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保利房地产（集团）股份有限公司招股意向书摘要

注册资本	40,000 万元
法定代表人	李彬海
成立（工商注册）日期	2002 年8 月31 日
住所及其邮政编码	广州市东山区执信南路3 号通建大楼第三、四层 邮政编码：510080
电话、传真号码	联系电话：（020）87304566 传真：（020）87667300
互联网网址	www.gzpoly.com
电子信箱	stock@polycn.com

二、公司设立及改制重组情况

（一）股份公司的设立方式

本公司是经原国家经济贸易委员会2002 年8 月20 日“国经贸企改（2002）616 号” 文批准，保利南方集团有限公司作为主发起人，联合广东华美教育投资集团有限公司和张克 强等16 位自然人共同发起设立保利房地产股份有限公司。其中，保利南方集团有限公司以 广州保利房地产开发公司经评估的截至2002 年3 月31 日的净资产作为出资，广东华美教育 投资集团有限公司及张克强等16 位自然人以货币资金出资。

2006 年3 月23 日，公司名称由保利房地产股份有限公司更名为保利房地产（集团） 股份有限公司。

（二）股份公司的发起人及其投入的资产

本公司的发起人为保利南方集团、广东华美及单亦和、贺平、王小朝、王旭、韩清涛、 张克强、李彬海、宋广菊、张玲、陈凯、罗卫民、杨小虎、官集保、刘平、张万顺、谭艳 16 名自然人。

经财政部2002 年7 月2 日财企（2002）256 号文批复，保利南方集团以其所属的广州 保利房地产开发公司经评估的经营性净资产225,172,142 元出资，按1.5:1 的折股比例折为 150,114,761 股，股权性质为国有法人股；广东华美以现金45,577,858 元出资，按1.5:1 的折股比例，折为30,385,239 股，股权性质为法人股；张克强等16 位自然人以现金 29,250,000 元出资，按1.5:1 的折股比例，折为19,500,000 股，股权性质为自然人股。股 份公司设立时总股本20,000 万元。2005 年本公司利润分配及资本公积金转增股本后总股本 为40,000 万元

三、有关股本情况

1、本次发行前后股本结构

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保利房地产（集团）股份有限公司招股意向书摘要

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
保利南方集团（SLS）	300,229,522	75.06	300,229,522	54.59
广东华美	60,770,478	15.19	60,770,478	11.05
张克强等16 名自然人	39,000,000	9.75	39,000,000	7.09
其他投资者	——	——	150,000,000	27.27
合计	400,000,000	100	550,000,000	100

注1：SLS 系State-own Legal-person-Shareholder 的缩写，指国有法人股。

2005 年12 月13 日，本公司2005 年第二次临时股东大会通过公司2005 年中期利润分 配方案（每10 股送5 股派0.75 元（含税））及资本公积金转增股本方案（每10 股转增5 股）。本次利润分配及资本公积金转增股本后公司总股本为40,000 万元，各股东的持股比 例不变。

本次发行上市后，所有股东所持股份均为可流通股，发起人所持股份将根据公司法、上 交所规则及发起人自身承诺进行锁定。其中：公司控股股东保利南方集团有限公司及实质控 制人中国保利集团公司（持股30,022.9522 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司 其他股东（合计持股9,977.0478 万股）均承诺：其所持有的公司股份中，因2005 年度中期 利润分配及资本公积金转增股本增加的股份（合计4,988.5239 万股），自工商变更登记完 成之日起（2006 年1 月27 日）三十六个月内不转让；其他股份（合计4,988.5239 万股） 自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转 让。

2、本公司发起人的持股数量及比例

股东	持股数（股）	所占比例（%）
保利南方集团有限公司	300,229,522	75.06
广东华美教育投资集团有限公司	60,770,478	15.19
张克强	18,000,000	4.50
李彬海	2,360,000	0.59
宋广菊	1,720,000	0.43
单亦和	1,560,000	0.39
贺 平	1,560,000	0.39
王小朝	1,560,000	0.39
王 旭	1,560,000	0.39
韩清涛	1,560,000	0.39
张 玲	1,160,000	0.29

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保利房地产（集团）股份有限公司招股意向书摘要

罗卫民	1,160,000	0.29
陈 凯	1,160,000	0.29
杨小虎	1,160,000	0.29
官集保	1,120,000	0.28
刘 平	1,120,000	0.28
张万顺	1,120,000	0.28
谭 艳	1,120,000	0.28
合 计	400,000,000	100.00

注：本公司设立后发起人所持公司股权结构未发生过变化。

3、本公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司第三大股东张克强持有广东华美90%的股权；股东王旭是保利南方集团的董事 长；股东单亦和、王小朝、李彬海是保利南方集团的董事；股东韩清涛是保利南方集团的董 事总经理；股东张玲是保利南方集团的副总经理。除此之外，本公司股东之间不存在其他关 联关系。

四、发行人业务情况

1、 主营业务情况

本公司的主营业务是房地产开发、销售、租赁及其物业管理。近三年本公司商品房开工 面积累计为228 万平方米，竣工面积为114 万平方米，累计销售面积147 万平方米（含预售）， 2003 年、2004 年和2005 年，本公司房地产销售收入分别为60,587.01 万元、153,556.90 万元和231,549.44 万元，分别占主营业务收入的97.51%、98.49%和98.27%，主营业务突出， 经营较为稳健。

2、 产品销售方式和渠道

本公司所开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销 售。本公司采用“自主策划、委托代理”的销售模式。

3、 主要原料及供应商

土地是本公司进行房地产开发的主要生产资料。本公司的房地产项目施工是采用招标方 式总包给施工单位，因此建筑材料是由施工单位负责采购，由本公司自已采购的商品主要为 电梯及装饰装修材料等。

4、 行业竞争与行业地位

目前国内房地产开发企业逾3 万家，但具有一级房地产开发资质的企业仅占2%，房地 产企业所占市场份额较低，具有全国性品牌优势的大型房地产公司较少。由于全国各地经济 发展水平的不平衡，房地产市场竞争状况表现较大的差异性。未来房地产市场竞争将朝着多

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保利房地产（集团）股份有限公司招股意向书摘要

元化、个性化的方向升级发展。随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争 的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领 导者。

本公司主营业务连续多年保持快速发展，业务规模持续扩大，企业知名度和市场影响力 不断提高：2006 年，本公司综合实力获得由国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产 研究所、中国指数研究院联合评选的 2006 中国房地产百强企业——综合实力“TOP10”五强 席位。“保利地产”品牌以 12.3 亿元的品牌价值在国务院发展研究中心“TOP10”评比中名 列前五强。

五、主要资产权属情况

本公司无专利与非专利技术、重要特许权利，与本公司业务及生产经营有关的资产权属 主要有商标权、房产权和土地使用权，这些权利的使用及权属情况具体如下： 1、商标

1、商标
保利集团协议转让	本公司申请注册
中文文字“保利”注册商标、英文文字“POLY” 注册商标及图形“ ”注册商标中涉及房地产 开发、经营等经营范围的第36 类、第37 类共 6 个注册商标即第779561 号、第776796 号、 第769130 号、第776802 号	“ ”和“ ”涉及房地产开发经营的第 35 类、36 类、37 类商标，其中第35 类图形商 标“ ”（第3475710 号）的商标注册证及 “ ”第35 类、第36 类和第37 类商标证 书（第3475706 号、第3475708 号第3475707 号）已取得，其他注册商标在办理中

2、房产权

截至2005 年12 月31 日，本公司设立时发起人投入形成的房产及股份公司设立后陆续 开发完成的房产中，除已售出商品房的所有权已办理或正在办理至买房人名下外，未售出房 产的产权情况如下：

序号	项目名称	地理位置	建筑面积(平方米)	证书
1	广州保利红棉花园商铺	广州市海珠区江燕路 353 号地段	8,655.36	已取得《房地产权证》
2	白云山庄别墅、白云山庄车 位及会所大楼	广州市白云区新市镇 陈田村	10,319.41	已取得《广州市房地产权 属证明书》
3	北京大厦商住、商铺及车位	广州市越秀区北京路 68 号	1,557.40	已取得《广州市房地产权 属证明书》

3、土地使用权

本公司目前拥有的土地使用权情况如下：

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保利房地产（集团）股份有限公司招股意向书摘要

序号	项目名称	地理位置	占地面积 (平方米)	开发主体	土地 用途	法律手续
1	广州国税 大厦	广州市天河区珠江 新城I 区	6,404	股份公司本级	商住 用地	已取得《国有土地使 用证》
2	广州保利 百合花园	广州市海珠区工业 大道中381号	39,952	股份公司本级	住宅 用地	已取得《国有土地使 用证》
3	广州保利 大厦	广州市天河区珠江 新城I 区I2-5	6,153	股份公司本级	商住 用地	已取得《建设用地批 准书》
4	广州保利 香槟花园	广州市天河区珠江 新城I 区I3 地块	15,010	股份公司本级	住宅 用地	已取得《国有土地使 用证》
5	广州保利 花园二期	广州市海珠区石岗 路西侧	55,619	股份公司本级	住宅 用地	已取得《国有土地使 用证》
6	广州保利 国际广场	广州海珠区琶洲塔 西北角	57,565	股份公司本级	商住 用地	已取得《国有土地使 用证》
7	广州保利 海棠花园	广州海珠区江燕路	14,702	股份公司本级	住宅 用地	已取得《国有土地使 用证》
8	广州保利 珠江新城 I6	广州市珠江新城I6 地块	20,705	股份公司本级	住宅 用地	已签订《国有土地出 让合同》
9	保利百合 花园二期	广州市海珠区江南 大道燕子岗南	8,245	股份公司本级	住宅 用地	已取得《国有土地使 用证》
10	广州保利 林海山庄	广州市天河区龙洞 “洞庭湖”以南	84,285	股份公司本级	住宅 用地	已取得《国有土地使 用证》
11	广州保利 林语山庄	广州高新区科学城 罗南大道以东	373,059	科学城公司	住宅 用地	已取得《国有土地使 用证》
12	广州保利 珠江新城 G1-1 及 F2-2项目	广州市天河区珠江 新城G 区、F 区	22,449、 12,881	保利广州	住宅 用地	已签订《国有土地出 让合同》
13	广州保利 麓苑	广州市麓苑路33 号 大院	5,283	广州华储	住宅 用地	已取得《国有土地使 用证》
14	保利南海 水城	佛山市桂城街道办 事处第82、85 和A25 区	169,922.65	南海桦荣	住宅 用地	已签订《国有土地出 让合同》
15	广州 PZB1501 项目	广州市海珠区琶洲 会展中心南侧	113,607	保利国贸	商住 用地	已签订《国有土地出 让合同》
16	保利天利 广场	广州市天河路天河 区龙口西路和中山 大道交界	8,682	广州天利	商住 用地	股权收购，已签订 《股权交易合同》
17	武汉保利 花园	武汉市东湖开发区 关山一路	141，648.68	武汉保利	住宅 用地	已取得《国有土地使 用证》
18	武汉湖滨 花园	武汉市东湖开发区 周店村赵家池	504,000	武汉保利	住宅 用地	已签订《国有土地出 让合同》
19	北京保利 欣苑	北京市丰台区卢沟 桥乡小井村	23,724.96	北京保利	住宅 用地	已取得《国有土地使 用证》
20	保利蔷薇 苑	北京市崇文区培新 街	14,601	北京保利	住宅 用地	已取得《国有土地使 用证》
21	保利垄上 别墅	北京昌平区小汤山 镇南侧	536,000	北京金成华	住宅 用地	已取得《国有土地使 用证》
22	北京政泉 花园	北京市朝阳区大屯 里居住区东南	183,979.10	北京政泉	住宅 用地	已取得83,920 平米 的《国有土地使用 证》
23	沈阳保利 花园	沈阳市东陵区新立 堡村	500,000	保利（沈阳）	住宅 用地	已取得65,796 平米 的《国有土地使用 证》

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保利房地产（集团）股份有限公司招股意向书摘要

序号	项目名称	地理位置	占地面积 (平方米)	开发主体	土地 用途	法律手续
24	沈阳海棠 花园	沈阳市东陵区第三 粮库东侧	91,456	沈阳保利溪岸	住宅 用地	已取得《国有土地使 用证》
25	沈阳保利 百合花园	沈阳市铁西区云峰 北街	91,845	沈阳保利盛华	住宅 用地	已取得14,360 平米 的《国有土地使用 证》
26	上海保利 香槟花园	上海市扬州路	37,279	上海君兰置业	住宅 用地	已取得《上海市房地 产权证》
27	上海保利 十二橡树 庄园	上海松江区张泾路	161,551	上海建乔	住宅 用地	已取得《国有土地使 用证》
28	重庆保利 花园	重庆北部新区经开 园鸳鸯镇陡溪片区	807,410	保利(重庆)投 资	住宅 用地	已取得764,076 平 米的《国有土地使用 证》
29	重庆香槟 花园	渝北区新溉路两侧 B、E 地块	258,222	保利(重庆)投 资	住宅 用地	已取得65,877 平米 的《国有土地使用 证》
30	湖南文化 信息广场	长沙市中心芙蓉区	6,073.59	湖南保利	商住 用地	已取得《国有土地使 用证》
31	湖南文苑	长沙天心区大托镇 黑石村	33,042	湖南保利	住宅 用地	已取得《国有土地使 用证》
32	湖南岳阳 文庙	岳阳市西城区洞庭 路与巴陵路交汇处	55,300	岳阳保利汇泽	商住 用地	已取得28,837 平米 的《国有土地使用 证》
33	湖南世纪 荣城	长沙市暮云镇湖塘 村和月塘村	379,800	长沙永峰	住宅 用地	已取得《国有土地使 用证》

六、同业竞争与关联交易

1、同业竞争

本公司控股股东保利南方集团和实际控制人保利集团自身并未从事与本公司主营业务 相同或相似的业务，只是通过部分直接或间接控制的企业从事了与本公司主营业务相同或相 似的业务，具体情况如下：

公司名称	从事业务及现状
深圳市保利城实业有 限公司	为开发深圳市保利城花园成立的项目公司。保利城花园目前除部分地下车库外已基本 销售完毕，该公司将不再从事新的房地产开发业务
北京新保利大厦房地 产开发有限公司	负责北京新保利大厦（高档写字楼）的建设、出售、出租和经营管理，是开发新保利 大厦的项目公司。项目开发完成后将不再从事新的房地产开发业务
哈尔滨保利房地产综 合开发有限责任公司	主要在哈尔滨地区从事房地产开发和经营。原有项目已完成，目前拟进行主营业务的 转型。本公司目前未在哈尔滨进行房地产开发
上海梦苑房地产有限 公司	从事上海保利星苑住宅项目的开发和建设。保利星苑目前销售率为99%，除现有业务 外不再从事新的房地产项目的开发
上海华宝房地产发展 公司	保利名苑的项目公司。保利名苑目前销售率为100%，不再从事新的房地产开发项目
哈尔滨保利科技大厦 有限公司	建设和经营保利科技大厦的项目法人，主要从事哈尔滨保利科技大厦的物业出租。 本公司在哈尔滨地区未从事房地产开发及经营

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保利房地产（集团）股份有限公司招股意向书摘要

北京花园别墅有限责 任公司	开发和经营的项目为北京花园别墅项目。从事北京花园别墅剩余物业的经营。
上海浦利房地产发展 有限公司	上海证券大厦开发和经营。目前主要从事上海证券大厦剩余物业的出租。
北京保利大厦有限公 司	从事北京保利大厦的写字楼及酒店的经营。为北京保利大厦的业主公司，没有房地产 开发资质，不从事房地产开发。

上述公司所从事的房地产业务在地域划分、产品类别、客户对象和业务形式等方面与本 公司存在明显的差别，因此上述公司与本公司目前不存在同业竞争。

2、关联交易

（1）主要关联交易

公司近三年与关联方之间发生的主要关联交易如下表所示:

关联方 保利南方 集团有限 公司 北京新保 利大厦房 地产开发 有限公司 中国保利 集团公司 广州思睿 达地产代 理有限公 司 保利上海 集团有限 公司 保利科技 有限公司	交易类型	2005年度	2005年度	2004年度	2004年度	2003年度	2003年度
		金额 （万元）	占该项目 百分比(%)	金额 （万元）	占该项目 百分比(%)	金额 （万元）	占该项目 百分比(%)
	关联方提 供资金	50,227.71	38.90	9,427.71	49.55	120,500.00	100
	资金使用 费支出	495.09	67.95	535.81	87.83	456.96	100
	受让股权	7,853.22	61.91	1,450.00	35.02	104.79	14.87
	接受关联 方委托贷 款	40,000.00	100	30,000.00	90.91	---	---
	委托贷款 利息支出	2,414.40	100	468.43	87.54	---	---
	向关联方 提供资金	---	---	---	---	5,000.00	100
	资金使用 费收入	---	---	---	---	54.48	100
	关联方提 供资金	37,500.00	29.04	---	---	---	---
	出售股权	---	---	803.99	100	328.56	100
	代理售房 佣金	---	---	641.51	39.05	139.75	46
	关联方提 供资金	3,900.00	3.02	3,900.00	20.50	---	---
	资金使用 费支出	233.53	32.05	74.27	12.17	---	---
	关联方提 供资金	37500.00	29.04	---	---	---	---

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保利房地产（集团）股份有限公司招股意向书摘要

	接受关联 方委托贷 款	---	---	3,000.00	9.09	---	---
	委托贷款 利息支出	---	---	66.68	12.46	---	---
保利建设 开发总公 司	受让股权			---	---	600.00	85.13
	承建工程	781.66	0.39	1,686.50	1.69	---	---

（2）担保和共同出资

截至2005 年12 月31 日，保利南方集团为本公司银行借款提供的担保余额合计7.48 亿元，2005 年度本公司向保利南方集团支付借款担保费70 万元；保利集团为本公司银行借 款提供的担保余额合计为2 亿元，2005 年度本公司向保利集团支付担保费100 万元，担保 费对本公司利润总额无重大影响。

2004 年9 月，本公司与保利南方集团共同按持股比例对北京保利追加2,000 万元投资。 本公司与保利南方集团、上海三利共同投资设立上海保利，本公司出资5,100 万元，占 该公司注册资本的51%。

2003 年8 月，本公司对控股子公司武汉保利增加投资1,800 万元，持股比例从50%增加 到56%，此次增资新增股东保利华中实业发展总公司（保利集团全资子公司）系我司关联方。

2004 年2 月18 日，本公司与保利南方集团共同对本公司的控股子公司湖南保利追加投 资3,000 万元，其中本公司追加投资1,250 万元，持股比例由原65%变更为51%，保利南方 集团投资1,750 万元，持股比例为35%。

（3）独立董事意见

本公司独立董事对关联交易发表了意见，认为：公司与关联方签订的关联交易协议，价 格合理、不存在明显高于或低于正常交易价格的情况；表决、签署、执行程序符合《公司章 程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等公司有关关联交易 的规定。关联交易已履行法定批准程序，体现了诚信、公正、公平、公允的原则。

七、董事、监事及高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员情况如下表：

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姓名	职务	性别	年龄	任期起止 日期	简要经历	兼职情况
李彬海	董事长	男	56	2006 年2 月 至2009 年2 月	曾任广州军区司令部参谋、科长、技术局后勤部部长，广州 保利总经理。	保利集团总经济师、广州市房地产协会副会长、保利南方集团董事，上海 保利等6 家公司董事长，北京保利等13 家公司董事。
王旭	董事	男	47	2006 年2 月 至2009 年2 月	曾任广州军区特运办事处处长、深圳保华公司总经理、保利 南方集团常务副总经理、总经理。现任保利集团董事副总经 理、保利南方集团董事长。	深圳市保利城实业有限公司董事、广州保利网络科技有限公司董事长、湖 南保利董事、上海保利董事。
张振高	董事	男	44	2006 年2 月 至2009 年2 月	曾任保利科技金融部副总经理，嵘高公司、新海康公司及保 兴投资公司董事副总经理，保利集团财务部主任、代理总会 计师。现任保利集团总会计师	保利南方集团、保利文化公司、嵘高公司和保利（香港）投资有限公司董 事。
韩清涛	董事	男	45	2006 年2 月 至2009 年2 月	曾任保利集团财务部副主任，保利南方集团副总经理、常务 副总经理。现任保利南方集团董事总经理	深圳保利城公司董事、保利哈尔滨科技股份有限公司董事长、广东保利康 药业连锁店有限公司董事长、广州保利网络科技有限公司董事、湖南保利 董事。
宋广菊	董事 总经理	女	45	2006 年2 月 至2009 年2 月	曾任国防科工委31 训练基地司令部宣传处干事，广州军区技 术局参谋，广州保利办公室主任、总经理助理、副总经理、 常务副总经理。	保利重庆等3 家公司董事长，上海保利等18 家公司董事。
张克强	董事	男	46	2006 年2 月 至2009 年2 月	曾任广州军区联勤部军官，创建广州华美英语实验学校并担 任董事长。现任广东华美总裁、广东海外留学培训学校董事 长、天津英华教育投资管理有限公司董事长。	广州市侨商会副会长、广州市专业市场商会副会长、广州市政协侨事顾问、 广东省教育国际交流协会副秘书长、全国民办教育工作者联谊会副主席等 职。
戴逢	独立董事	男	64	2006 年2 月 至2009 年2 月	曾任广州市规划局副局长、局长，广州市政协副主席。	中山大学、武汉大学、武汉理工大学、华南理工大学兼职教授，高级城市 规划师；国际欧亚科学院院士，国家建设部城市规划专家委员会专家
魏明海	独立董事	男	42	2006 年2 月 至2009 年2 月	曾任管理学院院长、副院长、会计系主任，现任中山大学管 理学院教授，博士生导师。	中国会计学会理事和副秘书长，财政部财务会计准则专家组成员，广东省 会计学会副会长，广东省审计学会常务理事，广州市审计学会副会长，广 东省会计高级职称评审第二委员会副主任委员。目前兼任南方航空股份有 限公司、广东金鹰基金管理公司、深圳成霖股份有限公司独立董事。
秦荣生	独立董事	男	44	2006 年2 月 至2009 年2 月	曾在江西财经大学工作，历任会计学院院长、校长助理、副 校长。	中国审计学会副会长，中国总会计师协会副会长，财政部中国注册会计师 考试委员会委员，中国注册会计师独立审计准则委员会委员，中国注册会 计师技术咨询委员会委员，清华同方股份有限公司等三家公司独立董事。
陈凯	监事会主席	男	52	2006 年2 月 至2009 年2 月	曾任广州保利总经理助理、副总经理，深圳保利城公司、合 利物业董事长总经理，广州保利实业发展有限公司、广东保 利康药业连锁店有限公司董事长，上海保利总经理。	上海保利董事，上海君兰置业有限公司董事长，上海建乔董事长，上海保 利圣湖置业发展有限公司董事总经理、广州市保利国贸投资有限公司董事。

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陈宜	监事	女	35	2006 年2 月 至2009 年2 月	曾任保利电子技术有限公司会计，保利集团财务部项目经理， 保利南方集团业务经理，深圳保利城公司总会计师。现任保 利南方集团总会计师	深圳保利城公司董事，广东保利实业公司董事，广州保利实业有限公司董 事，保利哈尔滨科技股份有限公司董事，广州保利投资有限公司董事，广 州保利网络科技有限公司监事。
黎家河	监事	男	46	2006 年2 月 至2009 年2 月	曾任广州保利财务部经理、办公室主任，合利物业副总经理， 本公司办公室主任、人力资源部经理。现任保利广州物业董 事总经理。
张万顺	副总经理	男	41	2006 年2 月 至2009 年2 月	曾任广东省基础工程公司项目经理、广州保利工程部经理、 企管部经理。	广州物业、科学城公司、广州保利地产会所管理有限公司董事、重庆保利 高尔夫球会有限公司总经理、广州保利数码科技有限公司董事长。
刘平	副总经理 董事会秘书	男	37	2006 年2 月 至2009 年2 月	曾任广东省审计厅直属分局科长、广州保利计划审计部经理、 总经理办公室主任、总经理助理，广东保利康药业连锁店有 限公司总经理。	北京保利董事长、北京金成华董事长、保利包头董事长、北京政泉置业有 限公司董事长、沈阳保利副董事长、广州保利地产会所管理有限公司董事、 武汉保利监事。
杨小虎	副总经理	男	44	2006 年2 月 至2009 年2 月	广州总参第三局技术员，广州军区技术局、后勤部参谋和后 勤部助理员，广州保利办公室主任、开发部经理、总经理助 理和副总经理。	武汉保利董事长、总经理。
陈冬桔	副总经理	女	41	2006 年2 月 至2009 年2 月	广州海军基地排长、指导员，广州利海房地产开发公司办公 室主任、销售部经理，广州保利计划部经理、物业产权部经 理、销售部经理，思睿达公司总经理，本公司助理总经理。	上海保利董事总经理、上海建乔董事总经理、上海君兰置业有限公司董事。
谭艳	财务总监	女	35	2006 年2 月 至2009 年2 月	曾任中国华润总公司财务部结算一科副科长，广州保利投资 有限公司财务总监，保利南方集团财务部副经理、广州保利 总会计师。	保利广州物业董事，广州保利地产会所管理有限公司董事、保利重庆董事、 广州市保利国贸投资有限公司董事、上海保利监事、湖南保利监事、武汉 保利监事、保利包头房地产开发有限公司监事。
官集保	技术总监	男	53	2006 年2 月 至2009 年2 月	曾任江西省人民政府直属机关基建队技术员、生产科长、建 筑设计室副主任、建筑设计所所长，广州保利技术部经理、 总工程师	保利重庆公司董事、广州市保利国贸投资有限公司董事、广州保利数码科 技有限公司董事。

本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况，见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况 三有关股本情况”中的相关内容。本公司 董事（除独立董事）、监事、高管及核心技术人员 2005 年收入情况：50 万元以上，2 人；40-50 万元，3 人；30-40 万元，4 人；20-30 万元，5 人，说明: 上述收入包括领取的工薪、奖金及津贴，其中除王旭、韩清涛、张振高、张克强、陈宜不在本公司领薪外其余人员都在本公司领薪。不在本公司专职工 作的董事或监事不在本公司领取报酬和津贴，因本公司业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费或监事会费中支出，董事每年不超过 6 万元， 监事每年不超过 3 万元。本公司独立董事由本公司聘任后，每年可领取 6 万元津贴，因本公司业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费中支 出，每年不超过 6 万元。

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保利房地产（集团）股份有限公司招股意向书摘要

八、公司控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

保利南方集团持有本公司75.06%的股权，是本公司的控股股东。保利南方集团成立于 1992 年，注册资本为1.005 亿元，法定代表人王旭。作为一家投资控股公司，保利南方集 团主要从事实业投资、投资管理和贸易。

截至2005 年12 月31 日，保利南方集团的合并报表总资产为98.87 亿元，净资产为7.90 亿元，2005 年度实现主营业务收入31.32 亿元，实现净利润3.15 亿元（以上财务数据经大 信会计师事务所有限公司审计）。

2．实际控制人

中国保利集团直接间接持有保利南方集团100%股权，是本公司的实际控制人。保利集 团是经国务院批准，于1993 年2 月在保利科技有限公司基础上组建的国有独资公司，注册 资本金15 亿元，现由国务院国有资产监督管理委员会领导监督。保利集团董事长为单亦和， 副董事长兼总经理为贺平。保利集团是一家从事贸易、地产、文化艺术、酒店管理、旅游和 代理进出口等业务的多元化经营控股集团公司。

截至2005 年12 月31 日，保利集团总资产为227.87 亿元，净资产为57.60 亿元，2005 年度实现主营业务收入62.24 亿元，实现利润总额11.35 亿元(以上财务数据经大信会计师 事务所有限公司审计)。

九、财务会计信息

1、会计报表

合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	714,352,178.88	258,094,390.04	197,819,743.81
短期投资	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收股利	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收账款	156,453,716.29	129,017,908.01	31,147,503.86
其他应收款	413,160,699.98	37,799,089.29	24,423,296.50
预付账款	487,663,178.40	765,174,420.22	126,957,821.20
应收补贴款	-	-	-
存货	6,142,515,486.87	3,000,808,950.72	1,449,199,337.84
待摊费用	577,159.74	345,562.21	109,454.40
一年内到期的长期债权投资	-	-	-

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其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	7,914,722,420.16	4,191,240,320.49	1,829,657,157.61
长期投资
长期股权投资	62,719,021.97	12,567,142.01	11,725,734.30
长期债权投资	-	-	-
长期投资合计	62,719,021.97	12,567,142.01	11,725,734.30
其中：合并价差	15,570,288.89	580,494.98	730,259.42
其中：股权投资差额	15,570,288.89	580,494.98	730,259.42
固定资产
固定资产原价	35,456,325.16	21,376,134.57	16,121,386.27
减：累计折旧	11,573,170.74	6,721,507.00	4,887,337.57
固定资产净值	23,883,154.42	14,654,627.57	11,234,048.70
减：固定资产减值准备	-	-	-
固定资产净额	23,883,154.42	14,654,627.57	11,234,048.70
工程物资	-	-	-
在建工程	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
固定资产合计	23,883,154.42	14,654,627.57	11,234,048.70
无形资产及其他资产
无形资产	55,689.61	6,750.00
长期待摊费用	14,091,778.44		1,927,579.42
其他长期资产	-	-	-
无形资产及其他资产合计	14,147.468.05	6,750.00	1,927,579.42
递延税项
递延税款借项	-	-	-
资产总计	8,015,472,064.60	4,218,468,840.07	1,854,544,520.03

合并资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
负债和股东权益	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	354,000,000.00	608,000,000.00	155,000,000.00
应付票据	-	15,000,000.00	-
应付账款	36,339,769.03	88,673,935.14	10,172,803.88
预收账款	2,001,613,063.98	848,604,811.91	407,496,846.47
应付工资	3,147,695.23	621,845.74	167,155.00
应付福利费	8,581,501.09	3,619,683.31	1,695,851.54
应付股利	13,537,500.00	-	-
应交税金	120,848,605.60	49,494,296.69	8,508,681.99
其他应交款	104,831.28	1,170,581.10	605,998.93
其他应付款	2,180,047,016.34	391,605,017.85	198,078,809.46
预提费用	182,512,848.57	141,787,730.62	93,541,067.06
预计负债	-	-	-
递延收益	171,001.62	1,236,922.30	2,302,842.98
一年内到期的长期负债	698,000,000.00	220,000,000.00	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	5,598,903,832.74	2,369,814,824.66	877,570,057.31
长期负债：
长期借款	1,210,960,000.00	1,061,000,000.00	435,000,000.00

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应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
其他长期负债	-	-	-
长期负债合计	1,210,960,000.00	1,061,000,000.00	435,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项	2,542,779.29	2,966,575.83	3,390,372.37
负债合计	6,812,406,612.03	3,433,781,400.49	1,315,960,429.68
少数股东权益
少数股东权益	252,763,351.10	214,249,013.46	134,166,851.10
股东权益
股本	400,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00
资本公积	19,484,819.59	102,627,564.22	100,398,073.28
盈余公积	109,931,138.35	48,561,891.34	19,723,846.90
其中：公益金	39,931,020.60	19,474,604.93	9,861,923.45
未分配利润	420,886,143.53	219,248,970.56	84,295,319.07
其中：拟分配的现金股利	-	28,840,000.00	25,300,000.00
外币折算差额	-	-	- -
累积未弥补子公司亏损	-	-	- -
股东权益合计	950,302,101.47	570,438,426.12	404,417,239.25
负债和股东权益总计	8,015,472,064.60	4,218,468,840.07	1,854,544,520.03

合并利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入	2,356,418,800.79	1,559,072,874.38	621,318,241.28
减：主营业务成本	1,353,549,702.54	1,049,730,360.93	417,643,003.48
主营业务税金及附加	155,173,237.64	86,458,987.13	34,006,209.95
二、主营业务利润	847,695,860.61	422,883,526.32	169,669,027.85
加：其他业务利润	5,508,048.90	2,410,349.69	1,844,345.30
减：营业费用	105,061,386.79	63,922,488.00	31,620,057.90
管理费用	88,876,883.12	54,910,970.83	35,122,173.72
财务费用	2,586,552.73	1,282,621.36	1,458,291.09
三、营业利润	656,679,086.87	305,177,795.82	103,312,850.44
加：投资收益	-390,601.17	-978,813.75	-79,180.18
补贴收入	-	-	-
营业外收入	1,675,412.58	1,360,815.51	616,584.09
减：营业外支出	2,268,897.12	1,151,758.94	1,537,910.40
四、利润总额	655,695,001.16	304,408,038.64	102,312,343.95
减：所得税	238,489,733.77	100,146,510.87	36,281,767.02
少数股东损益	10,358,847.41	15,169,831.84	-3,994,960.74

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未弥补子公司亏损	-	-	-
五、净利润	406,846,419.98	189,091,695.93	70,025,537.67

合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,549,319,877.79	1,905,610,502.01	701,579,011.34
收到的税费返还	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	60,427,545.70	131,103,461.44	21,179,242.53
现金流入小计	3,609,747,423.49	2,036,713,963.45	722,758,253.87
购买商品、接受劳务支付的现金	3,748,009,124.17	2,906,455,192.60	1,128,021,069.84
支付给职工以及为职工支付的现金	58,353,480.23	24,780,633.08	16,174,814.90
支付的各项税费	351,508,615.45	157,834,651.71	80,484,883.11
支付的其他与经营活动有关的现金	288,728,030.50	114,649,076.50	67,379,647.68
现金流出小计	4,446,599,250.35	3,203,719,553.89	1,292,060,415.53
经营活动产生的现金流量净额	(836,851,826.86)	(1,167,005,590.44)	(569,302,161.66)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	8,039,863.00	25,305,720.00
其中：出售子公司所收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	21,600.00	1,591,894.56
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收 到的现金净额	7,500.00	340,290.14	2,126,072.17
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流入小计	7,500.00	8,401,753.14	29,023,686.73
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	7,135,331.79	5,013,790.30	5,925,267.28
投资所支付的现金	90,811,618.34	55,039,863.00	26,047,853.92
其中购买子公司所支付的现金	55,811,618.34	40,500,000.00	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流出小计	97,946,950.13	60,053,653.30	31,973,121.20
投资活动产生的现金流量净额	(97,939,450.13)	(51,651,900.16)	(2,949,434.47)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	24,500,000.00	46,800,000.00	74,100,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益投 资收到的现金	24,500,000.00	46,800,000.00	74,100,000.00
借款所收到的现金	2,619,920,371.50	1,517,000,000.00	700,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	3,144,471.80	1,643,217.73	2,098,278.31
现金流入小计	2,647,564,843.30	1,565,443,217.73	776,698,278.31
偿还债务所支付的现金	1,109,000,000.00	203,000,000.00	215,000,000.00

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分配股利、利润或偿付利息所支付的 ~~现金~~	145,398,513.01	80,585,241.81	15,296,417.42
其中：子公司支付少数股东的股 利	-	-	-
减少注册资本所支付的现金
其中：子公司依法减资支付给少 数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金	2,117,264.46	2,925,839.09	849,476.75
现金流出小计	1,256,515,777.47	286,511,080.90	231,145,894.17
筹资活动产生的现金流量净额	1,391,049,065.83	1,278,932,136.83	545,552,384.14
四、汇率变动对现金的影响	-	-	(704.41)
五、现金及现金等价物净增加额	456,257,788.84	60,274,646.23	(26,699,916.40)

2、非经常性损益情况

公司近三年非经常性损益表

单位：元

			单位：元
项 目	2005年度	2004年度	2003年度
1.处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 无形资产、其他长期资产产生的损益	(7,280.27)	---	---
2.短期投资收益	---	21,600.00	1,418,769.56
3.扣除公司日常根据企业会计制度规定计提 的资产减值准备后的其他各项营业外收 入、支出
（1）营业外收入：
罚款收入	954,685.70	973,594.51	568,081.38
其他	720,726.88	387,221.00	48,502.71
小 计	1,675,412.58	1,360,815.51	616,584.09
（2）减：营业外支出：
罚款支出	857,151.82	---	108,562.17
赔偿支出	116,343.37	1,080,066.48	916,866.04
滞纳金	847,712.44	---	---
诉讼支出	1,463.80	---	208,260.57
赞助支出	370,000.00	50,000.00	300,000.00
其他	68,945.42	21,692.46	4,221.62
小 计	2,261,616.85	1,151,758.94	1,537,910.40
营业外收支净额	(586,204.27)	209,056.57	(921,326.31)
4.委托投资收益：	---	---	173,125.00
扣除所得税前非经常性损益合计	(593,484.54)	230,656.57	670,568.25
减：所得税影响金额	202,510.20	76,116.67	221,287.52
扣除所得税后非经常性损益合计	(795,994.74)	154,539.90	449,280.73
扣除非经常性损益后净利润	407,642,414.72	188,937,156.03	69,576,256.94

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3、主要财务指标

主要财务指标	2005 年	2004 年	2003 年
流动比率	1.41	1.77	2.08
速动比率	0.32	0.50	0.43
资产负债率(%)（母公司）	73.61	80.24	71.67
应收账款周转率	14.84	16.86	11.10
存货周转率	0.30	0.47	0.38
息税折旧摊销前利润（元）	811,803,926.24	378,727,064.58	127,116,739.96
利息保障倍数	5.63	5.37	7.61
每股经营活动现金净流量（元）	-2.09	-5.84	-2.85
每股净现金流量（元）	1.14	0.30	-0.13
全面摊薄每股净利(元)	1.0171	0.9455	0.3501
加权平均每股净利(元)	1.0171	0.9455	0.3501
全面摊薄净资产收益率(%)	42.81	33.15	17.32
加权平均净资产收益率(%)	54.05	38.78	18.97
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）	0.01	-	－

4、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

公司主营业务突出，97%以上的营业收入和98%以上的利润均来自于房地产销售主业； 公司主营业务盈利能力强，2005 年公司房地产销售毛利率达到42.56%；销售净利率17.27%； 公司近三年主营业务收入和净利润迅速增长，收入平均年增长率为94.75%，净利润年平均 增长率为141.04%；净利润的增长速度明显高于收入的增长速度；公司在保持主营业务较强 盈利能力的基础上，有效利用财务杠杆，实现了较高的净资产收益率，为股东创造了更多价 值。

公司在迅速扩张的过程中，较大程度地利用了借贷资金，公司资产负债率较高，但由于 公司对房地产项目的运作能力不断提高，使公司房地产项目的销售率和周转速度始终保持在 较高水平，项目销售回笼资金充裕，公司偿债能力有着良好保障。

公司现已在全国十个城市完成了战略布局，锻造了一支高素质、运作管理规范、凝聚力 强、经验丰富的管理团队，保利地产品牌形象迅速提升，为公司的进一步可持续发展打下了 坚实基础。

5 、股利分配情况

（1）股利分配政策

公司实行同股同利的分配政策，按股东持有本公司股份的比例进行分配。股利分配采用

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派发现金或送股两种形式。每年度的具体分配方案由董事会根据每一会计年度本公司的经营 业绩和未来的生产经营计划提出，在会计年度结束后6 个月内经股东大会决议通过后两个月 内完成股利派发事项。

（1） 公司实际分配股利情况

期间	分配情况
2003 年度	每10 股现金分红1.265 元（含税），共计现金分红25,300,000.00 元。
2004 年度	每10 股现金分红1.442 元（含税），共计现金分红28,840,000.00 元
2005 年中期	每10 股送5 股派0.75 元（含税），资本公积金每10 股转增5 股，共计利 润分配21,500 万元
2005年度	不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（3）利润共享计划及本次发行后股利派发计划

根据本公司2005 年度股东大会决议，本次发行前的滚存利润由公司上市后的新老股东

共享。

6、本公司控股子公司情况

	公司名称	成立 日期	注册 资本 （万 元）	股权结构	法定 代表 人	主营 业务	主要财务 数据
1	保利（北 京）房地产 开发有限 公司	2002 年5 月 13 日	5,000	本公司持股95%，保 利广州物业管理有 限公司持股5%	刘平	房地 产开 发和 经营	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为159,237.42 万元，净资 产为7,775.44 万元，2005 年1-12 月实现净利润2,150.42万元
2	上海保利 房地产开 发有限公 司	2003 年3 月 19 日	10,000	本公司持股61%，上 海三利持股39%	李彬 海	房地 产开 发和 经营	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为39,930.42 万元，净资 产为9,865.62 万元，2005 年1 －12月实现净利润-13.15万元
3	保利（武 汉）房地产 开发有限 公司	2002 年6 月 7 日	5,000	本公司持股72%，广 州富利建筑安装工 程有限公司持股 18%，保利华中实业 发展总公司持股 10%	杨小 虎	房地 产开 发和 商品 房销 售	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为71,972.26 万元，净资 产为9,865.00 万元，2005 年1-12 月实现净利润3,388.02 万元
4	保利（沈 阳）房地产 开发有限 公司	2003 年8 月 15 日	10,000	本公司持股60%，保 罗（香港）投资有 限公司持股40%	倪新 财	房地 产开 发和 经营	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为45,158.80 万元，净资 产为11,980.89 万元，2005 年 1-12月实现净利润849.13万元
5	保利（重 庆）投资实 业有限公 司	2004 年 12 月 27 日	5,000	本公司持股95%，保 利广州物业管理有 限公司持股5%	宋广 菊	项目 投资、 房地 产开 发	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为73,582.36 万元，净资 产为3,340.76 万元，2005 年1-12 月实现净利润-1,659.24 万元
6	湖南保利 房地产开 发有限公	1998 年8 月 4日	5,000	本公司持股80%，长 沙市土地开发服务 中心持股4%，蔡汶	安强	房地 产开 发和	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为37,765.24 万元，净资 产为5,598.42万元，2005年1-12

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	司			雄持股6%，李晓帆 持股10%		经营	月实现净利润90.21 万元
7	保利（包 头）房地产 开发有限 公司	2006 年4 月 7 日	8,000	本公司持股55%，渠 天盛持股37.5%，包 头锐利房地产开发 有限公司持股7.5%	刘平	房地 产开 发	－
8	广州科学 城保利房 地产有限 公司	2003 年 12 月1 日	5,000	本公司持股60%，自 然人潘志华、肖徐 哲各持股20%	李彬 海	房地 产开 发和 经营	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为45,877.13 万元，净资 产4,209.91 万元，2005 年1-12 月实现净利润-780.97万元
9	保利广州 房地产开 发有限公 司	2004 年7 月 8 日	2,000	本公司持股51%，广 东丰伟房地产开发 有限公司持股36%， 莫洁婷持股13%	李彬 海	房地 产开 发和 经营	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为28,151.74 万元，净资 产1,978.84 万元，2005 年1-12 月实现净利润-21.12万元
10	北京金成 华房地产 开发有限 公司	2001 年 11 月 26 日	3,000	本公司持股75%，成 华实业有限公司持 股10%，北京国宏经 济技术研究有限公 司、广州富利建筑 安装工程有限公 司、广州佳利装饰 工程有限公司各持 股5%	刘平	房地 产开 发	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为87,263.32 万元，净资 产为948.44 万元，2005 年1-12 月实现净利润-1,948.12 万元
11	上海建乔 房地产开 发有限公 司	2003 年3 月 19 日	2,000	本公司持股90%，上 海云标置业有限公 司持股10%	陈凯	房地 产开 发和 经营	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为35,244.83 万元，净资 产为714.95 万元，2005 年1－12 月年实现净利润-1,136.76万元
12	佛山市南 海桦荣实 业有限公 司	2005 年7 月 13 日	2,000	本公司持股90%，广 州保利地产会所管 理有限公司持股 10%	李彬 海	房地 产开 发和 经营	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为4,791.26 万元，净资产 为1,995.85 万元，2005 年净利 润为-4.15万元
13	广州市保 利国贸投 资有限公 司	2006 年4 月 14 日	10,000	本公司持股51%，广 东中益投资有限公 司持股24.5%，广州 市康隆投资有限公 司持股24.5%	李彬 海	房地 产开 发和 经营	－
14	沈阳保利 盛华房地 产开发有 限公司	2004 年 12 月1 日	1,000	本公司持股50%，沈 阳盛世高中压阀门 有限公司持股45%， 自然人郭丽红持股 5%	黄兵	房屋 开发、 销售	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为9,715.92 万元，净资产 为858.68 万元，2005 年1－12 月实现净利润-141.32 万元
15	广州华储 房地产开 发有限公 司	1994 年 12 月 19 日	800	本公司持股87.5%， 保利广州物业管理 有限公司持股 12.5%	宋广 菊	房地 产经 营	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为4,787.49 万元，净资产 为649.62 万元，2005 年1－12 月实现净利润-1.74万元
16	保利广州 物业管理 有限公司	1996 年6 月 26 日	500	本公司持股90%，广 州富利建筑设计有 限公司持股10%	宋广 菊	物业 管理	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为6,331.67 万元，净资产 为690.18 万元，2005 年1－12 月实现净利润13.56万元
17	广州富利 建筑安装 工程有限 公司	1993 年 12 月 19 日	10,000	本公司持股50%，广 州市佳利装饰工程 有限公司持股 8.335%，其余自然 人持股41.665%	罗卫 民	土木 工程 建筑	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为17,475.34 万元，净资 产为12,808.00 万元
18	广州市佳 利装饰工	1999 年4月	2,400	本公司持股50%，广 州富利建筑安装工	黄石 腾	室内 装饰	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为9,788.80万元，净资产

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	程有限公 司	13 日		程有限公司持股 25.42%，其余自然 人持股24.58%			为2,499.20 万元
19	广州思睿 达地产代 理有限公 司	2001 年3 月 22 日	100	本公司持股60%，其 余自然人持股40%	宋广 菊	房地 产中 介服 务	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为972.51 万元，净资产为 818.90 万元，2005 年1－12 月实 现净利润652.15万元
20	广州保利 数码科技 有限公司	2001 年8 月 23 日	800	本公司持股50%，广 州富利建筑安装工 程有限公司持股 50%	张万 顺	安装 小区 智能 化系 统等	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为1,093.91 万元，净资产 为571.29 万元，2005 年1－12 月实现净利润27.18 万元
21	重庆保利 高尔夫球 会有限公 司	2003 年 11 月 14 日	6,000	本公司持股90%，保 利（重庆）投资实 业有限公司持股 10%	王旭	高尔 夫球 场经 营等	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为15,723.70 万元，净资 产为 5,144.61 万元
22	广州保利 地产会所 管理有限 公司	2003 年4 月 17 日	300	本公司持股80%，保 利广州物业管理有 限公司持股20%	宋广 菊	会所 管理	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为789.14 万元，净资产为 315.43 万元，2005 年1－12 月实 现净利润47.62万元
23	广州富利 建筑设计 有限公司	1999 年 11 月 19 日	100	本公司持股60%，广 州保利地产会所管 理有限公司持股 40%	宋广 菊	建筑 设计	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为128.85 万元，净资产为 123.22 万元，2005 年1-12 月实 现净利润1.95万元
24	广州德利 建设监理 有限公司	2004 年4 月 6 日	100	本公司持股60%，自 然人吕青持股40%	张万 顺	工程 监理	截至2005 年12 月31 日，该公司 总资产为100.16 万元，净资产为 99.73 万元，2005 年1-12 月实现 净利润-187元

第四节 募集资金运用

本次拟发行数量为15,000 万股，预计募集资金总额 万元。

本次募集资金用于投资以下三个项目的开发建设和偿还项目借款，项目按照由轻重缓急 的顺序排列:1、广州保利花园二期；2、广州保利香槟花园；3、重庆保利花园一期。

若本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自有资金、银行 借款以及预售收入等途径解决。如果本次募集资金规模超过所需资金，超出部分将用于补充 本公司项目开发流动资金。

募集资金投入项目简要情况如下：

1、广州保利花园二期

项目已经广州市计划发展委员会穗计城备[2004]93 号、94 号、96 号、97 号、98 号、 99 号、100 号、101 号、102 号正式计划和穗计建备2004073 号预备计划批准立项。项目预 计总投资98,000 万元，建设年限为2003 年9 月至2007 年12 月，项目经营模式为自主开发， 规划占地面积78,117 平方米，总建筑面积299,958 平方米。项目预计总销售收入为128,500

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万元，实现税后利润为13,155 万元。

2、广州保利香槟花园

项目已经广州市计委穗计城备[2004]88 号、89 号、92 号正式计划批准立项。项目预计 总投资62,000 万元，建设年限为2004 年4 月至2006 年12 月，项目经营模式为自主开发， 规划占地面积15,011 平方米，总建筑面积103,930 平方米。项目预计实现总销售收入为 82,000 万元，税后利润10,378 万元。

3、重庆保利花园一期

项目已经重庆市发展和改革委员会关于重庆保利花园一期工程立项的批复（渝发改投 [2004]394 号）正式立项，预计总投资60,100 万元，建设年限为2006 年9 月至2008 年12 月，经营模式为自主开发，规划占地面积260,000 平方米，总建筑面积270,000 平方米。项 目预计实现销售收入为81,000 万元，可实现税后利润为10,948 万元。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

1、宏观调控政策变化的风险

现阶段我国房地产业尚处于初级发展阶段，政府为引导、规范行业发展，将运用产业政 策、信贷杠杆政策和税收等政策进行宏观调控。国家有关土地供应收紧、房地产行业贷款的 限制、提高项目资本金比例等政策的推出，对本公司扩张的速度和规模会造成一定的影响。 2、受国民经济发展周期影响的风险

房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。 能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司 的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。

3、跨地区开展业务的风险

本公司为全国性房地产综合开发商,在业务扩张过程中，由于房地产开发的地域性差异， 本公司存在如何适应当地开发环境的风险。本公司在跨地区进行房地产开发时有一些项目采 取合资或合作的模式，可能产生合作双方在具体的合作事项中意见和行为不一致的问题，导 致项目开发周期延长或停滞，给公司经营带来不利影响。

4、偿债风险

截至2005 年12 月31 日，母公司资产负债率为73.61%，公司合并资产负债率为84.99%， 速动比率为0.32,公司面临一定的偿债压力和风险。在负债构成中，未达到结转收入条件的

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预收帐款为20.02 亿元，占负债总额29.38%，该部分不需实际偿付，扣除该部分负债后， 剩余金额为48.11 亿元，其中银行借款、信托资金共22.63 亿元，占负债总额的33.22%， 以保利集团及其下属公司对公司借款为主的其他应付款21.8 亿元。上述借款中，10.52 亿 元短期及一年内到期银行借款需在较短时间内按既定时点归还，公司必须及时筹集到充足的 资金满足偿债需求，若销售市场或金融市场发生重大波动，公司资金来源保障不足，将导致 短期内偿债压力较大。

5、现金流量不足的风险

公司现金流量压力主要来自于土地投入，目前已拥有土地储备877 万平方米。2005 年 度公司经营活动现金流量净额为-8.37 亿元，如果扣除当期土地投入17.77 亿元，公司经营 活动现金流量净额为9.40 亿元。在公司继续扩大土地储备规模的快速发展阶段，公司可能 面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。

6、土地风险

根据国家《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果本公司由于资金、市场等原因未 能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。政府因城 市管理的需要可能调整城市规划，也将给本公司经营带来风险。目前土地公开出让制度的推 行也加大了本公司进行土地储备的资金压力。

二、其他重要事项

1、重要合同

本公司重大合同主要包括：

（1）土地出让及合作开发合同：

序号	合同性质	项目名称	合同编号
1	土地转让协议	重庆保利花园	－
2	国土出让合同	广州保利海棠花园	穗国地出合[2003]344号
3	国土出让合同	广州林语山庄	穗开国房合字[2004]年05号
4	国土出让合同	沈阳保利花园	－
5	项目转让合同	上海香槟苑	－
6	合作开发协议	广州珠江新城G1-1、F2-2	－
7	国土出让合同	广州珠江新城G1-1	穗国地出合[1999]444号补充合同之一号
8	国土出让合同	广州珠江新城F2-2	穗国地出合[2004]363号
9	合作开发协议	广州珠江新城I6	－
10	国土出让合同	广州珠江新城I6	穗国地出合[2004]396号
11	国土出让合同	广州珠江新城I6	穗国地出合[2004]397号
12	国土出让合同	广州珠江新城I6	穗国地出合[2004]395号
13	项目转让合同	广州百合花园二期	－

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14	项目转让合同	上海十二橡树庄园	－
15	项目转让合同	广州保利林海山庄	－
16	项目转让合同	北京保利蔷薇苑	－
17	合作开发协议	广州紫薇花园	－
18	国土出让合同	重庆香槟花园	[2005]合字[北新高]第140号
19	国土出让合同	武汉湖滨项目	2005023
20	国土出让合同	保利南海水城	南国出让字[2005]第[00300]号
21	国土出让合同	湖南岳阳文庙	[2005]拍字[011]号
22	国土出让合同	广州国税大厦	穗国地出合[1997]080号的变更协议之1号
23	国土出让合同	广州PZB1501项目	－
24	股权转让合同	广州天利广场	－

（2）工程承发包合同

序号	签署时间	合同签署方	合同名称或项目
1	2004 年3 月	本公司与广州富利建筑安装工 程有限公司	广州香槟花园①、②号楼承包发包系 列合同
2	2004 年7 月	本公司与广州富利建筑安装工 程有限公司	保利花园二期工程（南区）建筑安装 工程承包合同
3	2004 年12 月7 日	本公司与广州富利建筑安装工 程有限公司	保利花园31、32 栋工程面积调整的补 充协议
4	2004 年12 月	广州科学城保利房地产有限公 司与广州富利建筑安装工程有 限公司	保利林语山庄6 区A、B、C、D、H 栋 建设工程承包合同
5	2004 年8 月	本公司与广东省工业设备安装 公司	保利国际广场机电安装工程承包合同
6	2004 年6 月	本公司与广州市第二建筑工程 有限公司	保利国际广场建筑安装工程承包合同
7	2004 年8 月	本公司与杭萧钢构股份有限公 司	保利国际广场钢结构制作安装工程承 包合同
8	2004 年3 月5 日	本公司控股子公司沈阳保利与 广州富利建筑安装工程有限公 司	建设工程施工合同
9	2004 年9 月	本公司控股子公司武汉保利与 广州富利建筑安装工程有限公 司武汉分公司	建设工程承包合同
10	2005 年3 月	保利广州房地产开发有限公司 与广州丰伟房地产开发有限公 司及广东电白二建工程有限公 司	保利帝合湾建筑安装工程发包承包合 同
11	2005 年	本公司与中山盛兴股份有限公 司	保利国际广场塔楼幕墙工程承包合同

上述工程承发包合同的总价款为111,307 万元。

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保利房地产（集团）股份有限公司招股意向书摘要

2、诉讼和仲裁事项

（1）截至本招股意向书签署之日，本公司没有尚未了结的、可以合理预见的对本公司 资产持有和业务经营有重大不利影响的诉讼、仲裁案件，亦未曾受有关部门的行政处罚。

（2）截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

名 称	住所	联系电话	传真	经办人或联 系人姓名
发行人：保利房地产（集 团）股份有限公司	广州市东山区执信南路3 号 通建大楼第三、四层	020- 87304566	020-87667300	刘平 黄海
保荐人（主承销商）：中信 证券股份有限公司	注册地址：深圳市罗湖区湖 贝路1030 号 联系地址：北京市朝阳区新 源南路6 号京城大厦五层	010- 84588888	010-84865610	蒋昱辰 朱洁 黄立海 刘仕保 刘珂滨 战肖华
律师事务所：北京颐和律 师事务所	北京市东城区建内大街7 号 光华长安大厦2 座1910 室	010- 65178866	010-65180276	李清荣 付朝晖 吴莲花
会计师事务所：深圳大华 天诚会计师事务所	深圳市福田区滨河路联合广 场B座11楼	020- 38730383	020-38730375	胡春元 范荣
资产评估机构：中喜会计 师事务所有限责任公司	北京市西长安街88 号首都时 代广场422 室	0311- 8626212	0311-6037251	牛从然 张艳荣
股票登记机构：中国证券 登记结算有限责任公司上 海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号	021- 38874800	021-68870224
收款银行：中信银行北京 京城大厦支行	北京市朝阳区新源南路6 号 京城大厦首层	010- 84865393	010- 84866387	张力
申请上市的证券交易所： 上海证券交易所	上海市浦东南路528 号	021- 68808888	021-68811782

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间： 2006年7月6日-2006年7月11日 网下申购日期 2006年7月13日-2006年7月14日 定价公告刊登日期： 2006年7月18日 网上申购日期： 2006年7月19日 预计股票上市日： 2006年8月3日之前

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保利房地产（集团）股份有限公司招股意向书摘要

第七节 附录及备查文件

• 1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅；查

• 阅时间：工作日上午8:30－11:30，下午2:00－5:00；

• 2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网址：

• www.sse.com.cn。

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北京市颐合律师事务所

关于保利房地产（集团）股份有限公司

2006 年股票发行上市的法律意见书

保利房地产（集团）股份有限公司：

北京市颐合律师事务所（以下称“我所”）受保利房地产（集团）股份有限公 司（以下称“发行人”或“股份公司”）委托，担任发行人2006 年人民币普通股股 票发行与上市（以下称“本次发行与上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共 和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称 “《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”） 颁布的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，根据我所与发行人签订的《聘请律师协议》，我所审查 了发行人提供的有关发行人成立、变更、目前的财务状况以及与本次发行与上市有 关的文件的原件或副本材料、影印件，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 经我所经办律师查验证实，发行人提供的文件的副本材料或影印件与其正本或原件 完全一致。发行人已保证（1）发行人提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实 和有效的；（2）发行人提供的文件的原件上的签字和印章均为真实的；且（3）一 切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向我所披露，而无任何隐瞒、疏漏之 处。经谨慎审查和独立判断，我所经办律师认为，发行人的上述保证真实可靠，其 所提供的文件资料足以采信。

在本法律意见书中，我所根据中国证监会2001 年3 月1 日发布的《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 规定的要求，根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及我所对该等事实及 我国现行有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

为出具本法律意见书，我所经办律师严格履行职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，对发行人的行为以及本次发行与上市申请的合法、合规、真实、有效进行了

5-1-1

充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗 漏。

本法律意见书仅供为发行人本次发行与上市之目的而使用，不得被任何人用于 任何其他目的。

我所在此同意，发行人可以将本法律意见书及律师工作报告作为发行人本次发 行与上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关证券监督与管理主 管部门，并依法对我所在其中出具的法律意见承担责任。

我所经办律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，我所经办律师根据《证券法》第十三条及《管理办法》第八条至第 四十三条的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具如下法律意见书：

一、 本次发行上市的批准和授权

（一）2006 年2 月27 日，发行人召开了2005 年度股东大会。本次股东大会全 票通过决议同意股份公司公开发行不超过20,000 万股人民币普通股股票并上市。

（二）上述股东大会决议的内容和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

（三）上述股东大会授权董事会办理和本次发行与上市相关事宜，包括但不限 于确定发行时间、发行方式、发行价格。该授权的范围和程序符合现行有效的法律、 法规及《公司章程》的规定，合法有效。

5-1-2

二、 发行人本次发行上市的主体资格

(一) 发行人是经原国家经济贸易委员会(以下简称“国家经贸委”)以国经贸企 改[2002]616 号文《关于同意设立保利房地产股份有限公司的批复》批准，由保利南 方集团有限公司（以下简称“保利南方集团”）、广东华美教育产业集团有限公司 （以下简称“华美集团”）及张克强、李彬海、宋广菊、单亦和、韩清涛、贺平、 王旭、王小朝、陈凯、杨小虎、罗卫民、张玲、官集保、刘平、张万顺、谭艳16 名 自然人作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。发行人已于2002 年8 月 31 日在广州市工商行政管理局（以下简称“广州市工商局”）办理了工商变更登记 手续，领取了注册号为4401011109042 的《企业法人营业执照》。

经发行人于2005 年12 月13 日召开的2005 年第二次临时股东大会决议，同意 进行派发红股及资本公积金转增股本。经本次派发红股及资本公积金转增股本后， 发行人股本从20,000 万股增加至40,000 万股。上述增资事项业经深圳大华天诚会 计师事务所验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

经发行人于2006 年2 月27 日召开的2005 年度股东大会决议，发行人名称变更 为“保利房地产（集团）股份有限公司”，并已于2006 年3 月23 日办理了相应的 工商变更登记手续。

我所经办律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，具有本次发行上市的主 体资格。

（二）依据发行人现行有效的《公司章程》第六条的规定，发行人为永久存续 的股份有限公司。经对发行人持有的《企业法人营业执照》等文件的审查，未发现发 行人存在应当或可能终止的情形。我所经办律师认为，发行人是依法有效存续的股份 有限公司，至本律师工作报告出具日，尚无终止情形出现。

5-1-3

三、 本次发行上市的实质条件

发行人本次发行与上市是发起设立的股份有限公司首次发行社会公众股并申请上 市，已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律法规和规范性文件规 定的如下条件：

• （一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股条件。

• 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

（二）发行人符合《管理办法》第八条至第四十三条规定的首次公开发行股 票条件。

• 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的

• 规定。

• 2、发行人改制设立于2002 年8 月31 日，至今持续经营已满三年，符合《管理

• 办法》第九条的规定。

• 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转

• 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 十条的规定。

• 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政

• 策，符合《管理办法》第十一条的规定。

• 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际

• 控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。

5-1-4

• 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的

• 发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。

• 7、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办

• 法》第十四条的规定。

• 8、发行人的资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《管理办

• 法》第十五条的规定。

• 9、发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。

• 10、发行人的财务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。

• 11、发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条的规定。

• 12、发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条的规定。

13、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的 规定。

14、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度及内部职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》 第二十一条的规定。

15、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管 理办法》第二十二条的规定。

• 16、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任

• 职资格，未发现《管理办法》第二十三条列示的不得存在的情形，符合《管理办 法》第二十三条的规定。

5-1-5

17、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规 定。

18、发行人不存在《管理办法》第二十五条所列示的情形，符合《管理办法》 第二十五条的规定。

19、发行人《公司章程》明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形，符合《管理办法》 第二十六条的规定。

20、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管 理办法》第二十七条的规定。

21、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《管理办法》第二十八条的规定。

22、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由深圳大华天诚会计师事 务所有限公司出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九 条的规定。

23、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告，符合 《管理办法》第三十条的规定。

24、发行人编制的财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，未做随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。

5-1-6

25、发行人已在申报的招股说明书中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰 当披露了关联交易。该等关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形，符合《管理办法》第三十二条的规定。

26、发行人符合《管理办法》第三十三条所列示条件，符合《管理办法》第三 十三条的规定。

27、发行人依法纳税，所享受的税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。

28、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。

29、发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条所列示的情形，符合 《管理办法》第三十六条的规定。

30、发行人不存在《管理办法》第三十七条所列示的影响持续盈利能力的情 形，符合《管理办法》第三十七条的规定。

31、发行人本次募集资金有明确的使用方向，且上述拟投资项目均属于主营业 务范围，符合《管理办法》第三十八条的规定。

32、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。

33、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。

34、发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益，符合《管理办法》第四十一条的规定。

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35、发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。

36、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决 定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。

四、 发行人的设立

（一）发行人是由保利南方集团、华美集团两个企业法人及张克强等16 名自然 人共18 个发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。具体方式是保利南方集团吸 收新股东投资入股，将其下属全资子企业广州保利房地产开发公司（以下简称“广 州保利”）由国有企业改制设立为股份公司。

广州保利是于1992 年成立的一家国有企业，由保利南方集团全额出资设立，对 此，财政部驻广东省财政厅中央企业管理处于1992 年9 月3 日出具了《企业资金信 用证明》。广州保利于1992 年9 月14 日取得了由广州市工商局签发的注册号为 19047529-2 的《企业法人营业执照》。1997 年，广州保利注册资金增至6000 万 元，该项增资事项经广州中南审计师事务所验证。并办理了相应的工商变更登记手 续。至2002 年8 月31 日（改制设立股份公司日期）前，广州保利持有广州市工商 局签发的注册号为19047529-2 的《企业法人营业执照》。

保利南方集团系中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）的全资子企业。 2002 年5 月20 日，保利南方集团关于设立股份公司的申请得到保利集团批准。为设 立股份公司之目的，保利南方集团聘请大华天诚会计师事务所、中喜会计师事务所 有限责任公司、北京首佳房地产评估有限公司（以下有时分别称为“审计机构”、 “评估机构”、“土地评估机构”）进行了相关财务审计、资产评估、土地评估工 作。

2002 年5 月25 日，保利南方集团，华美集团两个企业法人及张克强等16 名自 然人共18 个发起人在广州市签订了《发起人协议》。

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2002 年7 月2 日，财政部签发《财政部关于保利房地产股份有限公司（筹）国 有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]256 号），批准股份公司国有股权管理方 案，同意各发起人的出资按66.67%的比例折为股本，未折部分计入股份公司的资本 公积，同意保利南方集团以广州保利的全部经营性资产出资所形成的股份界定为国 有法人股。

2002 年8 月20 日，国家经贸委签发《关于同意设立保利房地产股份有限公司 的批复》（国经贸企改[2002]616 号），同意保利南方集团等18 名发起人以发起设 立方式设立股份公司。

发起人于2002 年8 月26 日召开了创立大会暨第一次股东大会，会后向广州市 工商局申请办理登记手续。广州市工商局于2002 年8 月31 日向发行人签发了注册 号为4401011109042 的《企业法人营业执照》，该营业执照记载股份公司成立日期 为1992 年9 月14 日、改制日期为2002 年8 月31 日。

我所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二）至股份公司改制设立前，广州保利拥有广州合利物业发展有限公司（以 下称“合利物业”）、 广州富利建筑设计有限公司（以下称“富利设计”）、 广州 保利实业发展有限公司等8 家下属企业。2002 年2 月，经保利南方集团决定并报保 利集团批准，对广州保利持有的上述股权进行重组，除保留合利物业80%、富利设计 60%的股权外，对其持有的其他企业的股权对外进行有偿转让或无偿划转，并将保利 南方集团及保利建设开发总公司（以下称“保利建设”，系保利南方集团公司的全 资子企业）分别持有的湖南保利房地产开发有限公司（原名称为“湖南保利南方房 地产开发有限公司”以下简称“湖南保利”）25%、40%的股权无偿划转给广州保 利。经过上述股权重组，广州保利拥有合利物业、富利设计、湖南保利三家控股企 业，持股比例分别为80%、60%、65%。

上述股权转让或划转均履行了股东会决议、其他股东同意或有权部门批准等法 律程序。我所经办律师认为，发行人改制设立过程中所签定的改制重组合同符合有

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关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠 纷。

（三）发行人改制设立过程中，发起人聘请了评估机构对广州保利的整体资产 进行了评估（评估基准日为2002 年3 月31 日），评估机构于2002 年5 月15 日出 具了《关于设立广州保利房地产（集团）股份有限公司项目资产评估报告书》（中 喜评报字（2002）第10031 号），其净资产评估值为22,517.22 万元。该项评估结 果已报经保利集团备案，其《国有资产评估项目备案表》备案编号为[2002]001 号。 对股份公司各发起人出资情况，发起人聘请审计机构进行了验证，审计机构于2002 年7 月25 日出具了《保利房地产（集团）股份有限公司验资报告》（深华-1 （2002）验字5033 号）予以确认。

我所经办律师认为，发行人设立过程中的资产评估及验资事项均已履行了必要 程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）2002 年8 月11 日，保利南方集团向各发起人发出于2002 年8 月26 日 召开股份公司创立大会的会议通知。发行人创立大会暨第一次股东大会于2002 年8 月26 日召开，与会股东代表持有股份20,000 万股，占股份公司总股本的100%。创 立大会的召开合法有效。

大会审议并通过《关于保利房地产（集团）股份有限公司筹办情况的报告》、 《保利房地产（集团）股份有限公司章程》、《保利房地产（集团）股份有限公司 股东大会议事规则》等议案。

我所经办律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范 性文件的规定。

五、 发行人的独立性

（一） 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。

（二）发行人的资产独立完整。

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（三）发行人具有独立完整的供应、开发、销售系统。

（四）发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立完整。

（六）发行人的财务独立。

（七）综上所述，我所经办律师认为，发行人能够独立作出经营决策，业务、 资产、人员、财务、机构独立完整，具有面向市场自主经营的能力。

六、 发起人和股东（实际控制人）

（一）发起人保利南方集团、华美集团均为依法设立并有效存续的企业法人， 发起人张克强等16 名自然人具有完全民事行为能力，均具有法律、法规和规范性文 件规定的发起人资格。

（二）上述发起人共18 人，住所均在中国境内，各自之出资比例见律师工作报 告第二部分第七条第（一）款。上述发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。

（三）股份公司是由广州保利改制设立的。广州保利于 1992 年成立时的注册资 本全部由保利南方集团出资投入，对此，财政部驻广东省财政厅中央企业管理处于 1992 年9 月3 日出具了《企业资金信用证明》。1997 年，广州保利注册资金增至 6000 万元，该项增资经广州中南审计师事务所审验并于1997 年8 月25 日出具《验 资报告》。广州保利成立后至改制设立为股份公司期间，其通过开发建设销售商品 房等正常经营活动而不断积累资产。经核查，该等资产均属于产权关系明确的法人 财产。广州保利改制设立为股份公司并未导致发行人法律主体的变化，而其他发起 人出资方式均为现金（上述出资均足额到位且经审计机构验证），因此，不存在资 产或权利的权属证书从一个法律主体转移至另一个法律主体的情形，但需要将有关 权属证书的权利人名称由广州保利变更为股份公司。有关变更手续已全部办理完毕 （详细情况在本报告第二部分第十条“发行人的主要财产”中有具体说明）。因

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此，我所经办律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投 入发行人不存在法律障碍。

（四）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股 的行为。

（五）发起人不存在以其他企业中权益折价入股的行为。

（六）正如本条第（三）款所述，股份公司由广州保利改制设立，并未导致发 行人法律主体的变化，而其他发起人出资方式均为现金（上述出资均足额到位且经 审计机构验证），不存在资产或权利的权属证书从一个法律主体转移至另一个法律 主体的情形，即发起人投入发行人的资产或权利的权属证书勿需转移，但需要将有 关权属证书的权利人名称由广州保利变更为股份公司。有关变更手续已全部办理完 毕（详细情况在律师工作报告第二部分第十条“发行人的主要财产”中有具体说 明）。我所经办律师认为，该等变更属于权利人名称变更手续，不存在法律障碍或 风险。

七、 发行人的股本及演变

（一）发行人改制设立为股份有限公司时的股权设置及股本结构为：股本总额 20,000 万股，每股人民币1 元。其中，国有法人股15,011.4761 万股；法人股 3,038.5239 万股；自然人股1950 万股。上述股权设置及股本结构已得到财政部财企 [2002]256 号文的批准。我所经办律师认为，发行人改制设立为股份有限公司时的股 权设置和股本结构已得到主管部门批准，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及 风险。

（二）正如 本法律意见书第二条第（一）款所述，发行人于 2005 年进行了增 资扩股，经核查，该等股权变动合法合规，真实有效。

（三）经核查，至本法律意见书出具日，发起人未在其所持股份公司股份上设定 质押。

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八、 发行人的业务

• （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规

• 定。

• （二）发行人并不存在中国大陆以外的经营。

• （三）发行人的业务自改制设立以来未曾变更过。

• （四）发行人的主营业务突出。

• （五）发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）保利南方集团与华美集团分别持有发行人75.06%、15.19%的股份，为持 有发行人股份5%以上的关联方，发行人与保利南方集团、华美集团之间存在基于股 权的关联关系。

除此之外，截至2005 年12 月31 日，发行人的关联方还包括实际控制人保利集 团及其直接、间接拥有的全资、控股和参股公司共80 家（包括股份公司的控股股东 保利南方集团及其下属公司），其中全资企业33 家，控股企业33 家，参股企业14 家。

其中，与股份公司或其控股子公司存在关联交易的关联方主要有：保利集团、 保利南方集团、上海三利实业有限公司、保利华中实业发展总公司等。

（二）发行人与关联方之间在股权转让及共同投资、关联方为发行人或其控股 子公司的银行借款提供担保等方面存在关联交易，其主要的内容、数量、金额和在 同类交易中的比重在律师工作报告第二部分第九条第（二）款中进行了详细披露。

5-1-13

（三）上述关联交易是遵循等价有偿及市场公正、公平、公开的交易原则进行 的，关联交易的价格或取费原则上均未偏离市场独立第三方的标准。因此，该等关 联交易是公允的，并不存在明显损害发行人及其他股东利益的情况。

（四）上述关联交易的一方有发行人股东或其下属企业。在改制设立为股份公 司后，根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，发行人采取了股东大会 上关联股东回避制度、董事会上关联董事回避制度以保护其他股东的利益。

（五）发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制 度》中明确了关联交易公允决策程序。根据上述规定，股东大会、董事会在审议关 联交易时，关联股东、关联董事应回避表决。

（六）发行人与关联方之间不存在实质性的同业竞争。

（七）发行人的有关关联方采取了或同发行人签订《避免同业竞争协议》，或 出具避免同业竞争的承诺函等措施避免同业竞争。

（八）发行人对有关关联方、关联关系、关联交易和解决同业竞争的承诺或措 施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。发行人所披露的关联交易未损害发行 人及中小股东利益，决策程序合法有效。

十、发行人的主要财产

（一） 发行人拥有的房产

发行人拥有的房产主要有位于广州的红棉花园商铺、白云山庄别墅等自行开发 但尚未出售的的少量房产及通过购买方式取得的3 套房屋。

（二） 发行人拥有的土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产

1、土地使用权（用于商品房开发）

5-1-14

发行人及其控股子公司通过签订土地出让合同、合作开发合同等方式取得了位 于广州、北京、重庆等地的土地使用权。

• 2.商标、专利、特许经营权等无形资产

• （1）发行人目前拥有的无形资产主要有商标及财务软件。

根据保利集团与发行人于2002 年12 月15 日签订的注册商标转让协议，保利集 团将其所拥有的中文文字“保利”注册商标、英文文字“POLY”注册商标及图形 “ ”注册商标中涉及房地产开发、经营等经营范围的第36 类、第37 类共6 个注册商标即第779561 号、第776796 号、第769130 号、第776802 号、第778875 号、第779623 号无偿转让给发行人。国家工商行政管理总局商标局已于2003 年4 月22 日受理发行人对上述商标的受让申请。2003 年10 月7 日，上述商标中第 779561 号、第776796 号、第769130 号、第776802 号商标已办理完转让注册，第 778875 号、第779623 号商标的转让被国家工商局驳回，为此，保利集团出具承诺， 如发行人在经营业务中需要使用上述两个商标时，将授权发行人无偿使用。

此外，以“ ”和“保利”注册商标为原型，由发行人重新设计了公司CI 新 识别形象，2003 年3 月5 日，发行人向国家工商行政管理总局提交了“ ”和 “ ”涉及房地产开发经营的第35 类、36 类、37 类商标注册申请并已受 理，目前公司已取得上述第35 类图形商标“ ”（第3475710 号）的商标注 册证及“ ”第35 类、第36 类和第37 类商标证书（第3475706 号、第 3475708 号第3475707 号），其他注册商标正在办理中。

• （2）发行人没有专利、特许经营权等其他无形资产。

（三） 发行人拥有的主要生产经营设备

发行人开发房地产业务主要是通过委托专业建筑施工单位承建,没有用作生产经 营的机械设备。主要生产经营设备为交通运输设备和办公设备。

5-1-15

（四）经核查，上述财产均为发行人或其控股公司自行购置或通过合作方式取 得，不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷。

（五）上述财产的所有权或使用权的取得方式

1、 发行人拥有的房产是通过自行开发但尚未出售或通过购买的方式取得，其 中部分房产已取得权属证书。对于尚未取得权属证书的房产，发行人申办权属证书 不存在法律障碍。

2、发行人拥有的土地使用权均为发行人或其控股公司通过土地出让或合作开发 方式取得，对于其中的部分地块，发行人或其控股公司取得了国有土地使用证。对 于尚未取得国有土地使用证的地块，在相关合同规定的义务得以完整履行时，发行 人或其控股公司取得国有土地使用证不存在法律障碍。

• 3、发行人拥有的商标是通过受让或自行申请方式取得，权属明确。

• 4、发行人的交通设备和办公设备均为发行人自行购置，权属明确。

综上所述，发行人取得上述主要财产的所有权或使用权的方式合法有效，对于 具备取得权属证书条件的财产均已取得相应的权属证书或正在办理申请手续，对于 尚不具备条件的，我所经办律师认为，在相关合同得以完整履行时，发行人或其控 股公司申办相应的权属证书不存在法律障碍。

（六）经我所经办律师核查验证 ， 发行人及其控股子公司为购房人按揭贷款提 供了阶段性担保(截至2005 年12 月31 日发生的担保金额为8.44 亿元)，发行人为 控股子公司提供了担保(截至2005 年12 月31 日发生的担保金额为2.75 亿元)，发 行人及其控股子公司为取得贷款而对广州保利大厦部分地块及在建工程、广州保利 国际广场部分在建工程、广州保利白云山庄待售别墅等财产上设定了抵押。除此以 外，发行人对上述主要财产的所有权或使用权的行使没有受到限制，发行人不存在 担保或其他权利受到限制的情况。

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（七）发行人与广东省通信管理局于2005 年11 月11 日签署了《房屋租赁合 同》，向广东省通信管理局租赁其位于广州市执信南路3 号第三、四两层办公 楼，，共计2,058 平方米，作为办公场所。

经对上述房屋租赁合同进行审核，我所经办律师认为，上述房屋租赁行为合法 有效。

经查验，发行人不存在租赁土地使用权的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）我所经办律师审查了发行人向我所提供的其将要履行、正在履行以及虽 已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同（包括控股子公司作为合同一方的重大 合同），除关联交易中披露的关联交易合同外，主要包括借款类合同，国有土地使 用权出让合同及项目开发合同，设计施工合同，商品房买卖合同。这些重大合同在 律师工作报告第二部分第十一条第（一）款中进行了详细披露。

我所经办律师认为，对于关联企业之间相互提供资金的行为，尽管与有关商业 贷款法规规定的须由金融机构提供贷款的要求有不符之处，但是我所经办律师同时 充分注意到：①发行人目前不存在向他人提供资金的情况，而是关联方向发行人的 子公司提供资金；②由于房地产项目前期开发资金需求较大，该等提供资金的协议 之合同宗旨是解决控股子公司房地产开发资金不足的问题，而非以利用融资谋利为 目的。一旦发行人控股子公司具备独立融资条件，将自行申请贷款。③提供资金的 当事方均归属同一企业集团，没有根本的利益冲突，各方诚信履行合同的基础好。

除此以外，上述合同的内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，已履行 完毕的合同不存在潜在纠纷。在上述合同项下发行人所承担的义务与其依据其他合 同应承担的义务并无冲突。

（二）上述合同主体之一是发行人，合同的履行不存在法律障碍。

5-1-17

（三）据发行人介绍并经我所经办律师核查验证，发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。

（四）发行人与关联方之间存在因关联交易产生的重大债权债务关系及提供担 保的情况，其具体情况在律师工作报告第二部分第九条第（二）款中进行了详细说 明。

（五）据发行人介绍，发行人的货币资金或其他资产未被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用，发行人金额 较大的其他应收、其他应付款是因正常的生产经营活动发生的，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经我所经办律师核查验证，发行人改制设立至今存在增资扩股、收购事 项，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

发行人改制设立至今未发生合并、分立、减少注册资本或重大的出售资产的行 为。

• （二）发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

• （一）发行人《公司章程》的制定与修改均已履行了法定程序，合法有效。

（二）经对发行人现行有效的《公司章程》审查，我所经办律师认为该《公司 章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人《公司章程》是依据《公司法》、《上市公司章程指引》等其他 规范性文件并结合发行人实际情况进行制定或修改。发行人的章程制定及修改均符 合有关制定上市公司章程的规定。

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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的最高权力机构是股东大会，由股东大会选举产生的董事组成董 事会；由股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产生的监事组成监事会。由 董事会聘请总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人并组建具体的经营管理职 能部门，具有健全的组织机构。

（二）发行人目前具有已生效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、董事委托书、会 议记录及决议，我所经办律师认为，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开 程序和决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）经我所经办律师核查验证，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决 策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在于股东单位担任执行职务的 双重任职问题，其任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）股份公司自改制设立以来，发行人董事、监事和高管人员情况发生了变 化。经核查，我所经办律师认为，上述人员的变化符合法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续。

（三）发行人目前设有三名独立董事，其任职资格和职权范围没有违反有关法 律、法规和规范性文件的规定。

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十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性 文件的要求。

（二）就发行人的纳税情况，2006 年 1 月，广州市越秀区国家税务局第十管理 分局分别就在其辖区内的发行人及其部分控股子公司出具了按时申报纳税、未发现 税务违法行为出具了证明。2006 年 5 月，广州市越秀区地方税务局分别就发行人及 其部分控股子公司按时申报纳税出具了证明。据此，我所经办律师认为，发行人近 三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求,不存在因违反环境保护 方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。

（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产 品质量和技术监督标准而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经股份公司2005 年年度股东大会决议批准，股份公司拟向社会公开发行 15,000 万股人民币普通股。根据发行人的《招股说明书》，本次募集资金用于投资 以下三个项目的开发建设投资和偿还项目借款，项目按照由重到轻的顺序排列:

1、广州保利花园二期；

2、广州保利香槟花园；

3、重庆保利花园一期。

就广州保利花园二期项目，已经广州市计划发展委员会穗计城备[2004]93 号、 94 号、96 号、97 号、98 号、99 号、100 号、101 号、102 号正式计划和穗计建备 2004073 号预备计划批准立项。目前项目已经取得建设用地规划许可证（穗规地证

5-1-20

[1999]144 号、穗规地证[2002]180 号）、建设用地批准书（穗国土建用字[2003]第 545 号），国有土地使用证（穗国用（2004）第237 号、穗府国用（2004）字第 147、148 号）、建设工程规划许可证（穗海规建[2003]332、333、346、353、369、 371 、442 、443 号、[2004]374 、 344 、179 号）、建筑工程施工许可证 （440101200306160301、440101200403290101、440101200405140101）、商品房预 售许可证（穗房预字第 20040050、20040070、20040124、20040193、20040157、 20040175、20040124、20040181、20040176、号），竣工备案表（2005-101，2005102，2005-103）。其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办 理。

就广州保利香槟花园项目， 已经广州市计划发展委员会穗计城备[2004]93 号、94 号、96 号、97 号、98 号、99 号、100 号、101 号、102 号正式计划和穗计建 备2004073 号预备计划批准立项。目前项目已经取得建设用地规划许可证（穗规地 证[1999]144 号、穗规地证[2002]180 号）、建设用地批准书（穗国土建用字[2003] 第545 号），国有土地使用证（穗国用（2004）第237 号、穗府国用（2004）字第 147、148 号）、建设工程规划许可证（穗海规建[2003]332、333、346、353、369、 371 、442 、443 号、[2004]374 、 344 、179 号）、建筑工程施工许可证 （440101200306160301、440101200403290101、440101200405140101）、商品房预 售许可证（穗房预字第 20040050、20040070、20040124、20040193、20040157、 20040175、20040124、20040181、20040176、号），竣工备案表（2005-101，2005102，2005-103）。其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办 理。

就重庆保利花园一期项目，已经重庆市发展和改革委员会关于重庆保利花园一 期工程立项的批复（渝发改投[2004]394 号）正式立项,目前已取得国有土地使用证 （00393207）.其余相关资格文件将根据项目进度办理。

（二）上述募集资金拟投资项目不存在与他人进行合作的情形。

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十九、发行人业务发展目标

经审阅发行人的《招股说明书》，发行人的业务发展目标主要为：坚持做大做 强房地产主业，适度发展物业管理、建筑、设计、销售代理、酒店管理等相关行 业。以广州、北京、上海为未来发展的重点核心城市，在已拓展的其他重点区域市 场基础上，抓住商机继续拓展其他发展潜力较大的区域性经济中心城市，夯实和完 善公司全国战略布局，扩大“保利地产”品牌影响力，并在各区域市场占有一定的 市场份额，争取在所进入的区域市场进入销售前十名，形成多区域利润增长点。

以开发面向中等收入阶层的商品住宅为主，同时适量开发包括高档住宅、低密 度生态住宅、写字楼等其他物业，扩大市场覆盖面，优化公司的产品结构，收入结 构趋于合理；积极探讨并运用包括品牌经营、资本运营在内的新的经营模式和手 段，保持公司的经营活力，促进收益的稳步增长。

发行人拟争取在2010 年以前发展成为总资产达150 亿元，净资产达45 亿元以 上的国内领先的大型房地产企业集团，品牌资产争取突破30 亿元。

我所经办律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）上述发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不 存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人于2006 年5 月30 日出具的说明及我所经办律师的核查，根 据持有发行人5%以上股份的股东分别于2006 年5 月30 日出具的说明及我所经办 律师的核查验证，上述主体目前不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件。

（二）根据发行人董事长和总经理分别出具的说明及我所经办律师核查验证，发 行人董事长李彬海、总经理宋广菊不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件。

5-1-22

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

我所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已经审阅《招股说明 书》送审稿，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审 阅，发行人招股说明书及其摘要不存在因为虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引 致的法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，我所经办律师认为，发行人本次发行与上市符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》及其他有关法律法规的规定，具备股票公开发行与上市的条 件，发行人《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适 当。但发行人本次股票公开发行与上市能否实际进行，尚有待于中国证监会的最后 审核意见。

本法律意见书正本一份，复印件若干份，供与本次发行与上市有关各方备用。

5-1-23

保利房地产股份有限公司 截止2005 年12 月31 日、2004 年12 月31 日、 2003 年12 月31 日会计报表的 审 计 报 告

	目 录 一、审计报告 二、已审会计报表 1．合并资产负债表 2．合并利润及利润分配表 3．合并现金流量表 4．资产负债表 5．利润及利润分配表 6．现金流量表 7．会计报表附注	页 次 1 2-3 4 5-6 7-8 9 10-11 12-70

审 计 报 告

深华（2006）股审字008 号

保利房地产股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的保利房地产股份有限公司及其子公司和联营公司(以下简称“ 贵公 司”)2005 年12 月31 日、2004 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的合并和公司资产负债表， 2005 年度、2004 年度、2003 年度的合并和公司利润表及利润分配表，以及2005 年度、2004 年 度、2003 年度的合并和公司现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我 们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不 存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反 映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允地反映了 贵公司2005 年12 月31 日、2004 年12 月31 日、2003 年12 月 31 日的财务状况及2005 年度、2004 年度、2003 年度的经营成果和2005 年度、2004 年度、 2003 年度的现金流量。

深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师

中国 深圳 中国注册会计师

2006 年1 月18 日

1

保利房地产股份有限公司

会计报表附注

2003 年1 月1 日-2005 年12 月31 日

除特别说明，以人民币元表述

附注1. 公司简介

本公司前身为广州保利房地产开发公司，是由中国保利集团公司全资子公司——保利南方 集团有限公司（原名为“保利科技南方公司”）于1992 年9 月14 日在广州市注册成立的全民 所有制企业，注册资本为1000 万元；1997 年9 月，保利南方集团有限公司对广州保利房地产 开发公司进行增资，其中以现金增资4,959.72 万元，以盈余公积转增资本40.28 万元，增资 后注册资本为6000 万元。

2002 年8 月20 日，经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改[2002]616 号文批准，由保 利南方集团有限公司作为主发起人，以属下广州保利房地产开发公司经评估的全部经营性资产 作为出资，联合广东华美教育投资集团有限公司（原名为“广东华美教育产业集团有限公司”） 和张克强等16 位自然人共同发起设立保利房地产股份有限公司。2002 年7 月2 日，经财政部 以财企[2002]256 号文批复，保利南方集团有限公司以属下的广州保利房地产开发公司以截止 2002 年3 月31 日经评估的净资产225,172,141.84 元出资，其他股东以货币资金出资，各发起 人拟投入股份公司的净资产为人民币30000 万元，按66.67%的比例折为股本，计折成股本20000 万元。

本公司于2002 年8 月31 日设立，已领取了广州市工商行政管理局颁发的4401011109042 号企业法人营业执照，设立时注册资本为人民币2 亿元，其中：保利南方集团有限公司出资 15,011.48 万元（占总股本75.06%），广东华美教育投资集团有限公司出资3,038.52 万元（占 总股本15.19%），自然人出资1,950 万元（占总股本9.75%）。

根据本公司2005 年12 月13 日2005 年第二次临时股东大会决议，以截止2005 年6 月30 日公司总股本20,000 万股为基数，每10 股派发5 股股票股利，同时每10 股以资本公积金转

12

增5 股，经本次派发红股及资本公积金转增股本后本公司股本从20,000 万股增加至40,000 万 股。

本公司属房地产开发行业，经营范围为：一级房地产开发、出租本公司开发商品房、房屋 工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程及管理安装、物业管理、酒 店管理、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

附注2. 控股子公司、合并范围内的其他主体及联营企业

1.控股子公司：

控股公司名称 广州富利建筑安装工 程有限公司 广州科学城保利 房地产有限公司 广州市佳利装饰工程 有限公司 保利广州房地产 开发有限公司 广州华储房地产 开发有限公司 广州保利数码科技有 限公司 保利广州物业管理 有限公司 广州保利地产会所 管理有限公司 广州思睿达地产 代理有限公司 广州德利建设监理 有限公司 广州富利建筑设计 有限公司 佛山市南海桦荣实业	注册资本 10000万元 5000万元 2400万元 2000万元 800万元 800万元 500万元 300万元 100万元 100万元 100万元 2000万元	经营范围 直接 投资额 土木工程建 筑 5000万元 房地产开发 3000万元 装饰、设计 1200万元 房地产开发 1020万元 房地产开发 700万元 小区智能化集 成系统工程 450万元 物业管理 450万元 会所管理 240万元 房产销售代理 60万元 建设监理 60万元 建筑设计 60万元 房地产开发 1800万元	直接 持股比例 50% 60% 50% 51% 87.5% 50% 90% 80% 60% 60% 60% 90%	间接 持股比例		合并会计 报表期间	注释
				8.335% --- 25.42% --- 12.5% 50% 10% 20% --- --- 40% 10%	2005.12 2003.12-2005 2005.12 2004.07-2005 2005.04-2005.12 2005.09-2005.12 2003-2005 2003.04-2005 2005.01-2005.12 2004.04-2005 2003-2005 2005.07-2005.12		1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 *11

13

有限公司 湖南保利房地产开发 有限公司 岳阳保利汇泽置业 有限公司 长沙永峰生态动物园 建设开发有限公司 控股公司名称 长沙市保利物业 管理有限公司 保利（武汉）房地产 开发有限公司 保利（武汉）物业管理 有限公司 保利（北京）房地产 开发有限公司 北京政泉置业 有限公司 保利物业管理 （北京）有限公司 北京浩泉咨询 有限公司 北京金成华房地产 开发有限公司 上海保利房地产 开发有限公司 上海保利圣湖置业 发展有限公司 上海君兰置业 有限公司 上海建乔房地产 有限公司 保利（沈阳）房地产 开发有限公司 沈阳保利溪岸房地产 开发有限公司 保利物业管理沈阳	5000万元 2000万元 2000万元 注册资本 50万元 5000万元 100万元 5000万元 5000万元 300万元 USD15万元 3000万元 10000万元 5000万元 1000万元 2000万元 10000万元 5000万元 50万元	房地产开发 4000万元 房地产开发 --- 房地产开发 --- 经营范围 直接 投资额 物业管理 --- 房地产开发 3900万元 物业管理 --- 房地产开发 5120万元 房地产开发 --- 物业管理 --- 商务咨询服务 --- 房地产开发 2250万元 房地产开发 6087万元 房地产开发 --- 房地产开发 400万元 房地产开发 1800万元 房地产开发 6000万元 房地产开发 --- 物业管理 ---	80% --- --- 直接 持股比例 --- 72% --- 95% --- --- --- 75% 61% --- 40% 90% 60% --- ---	--- 60% 70% 间接持 股比例 80% 18% 70% 5% 80% 100% 70% 10% --- 90% 60% --- --- 51% 100%	2003-2005 2004.02-2005.12 2005.09-2005.12 合并会计 报表期间	12 13 *14 注释
					2003-2005 2003-2005 2004.05-2005 2003-2005 2005.11-2005.12 2004-2005 --- 2004.08-2005 2003.03-2005 2003.11-2005 2004.04-2005 2004.07-2005 2003.11-2005 2005.02-2005.12 2004.07-2005	15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 *29

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有限公司
沈阳保利盛华房地产	1000万元	房地产开发	500万元	50%	---	2004.12-2005	*30
开发有限公司
沈阳盛兴图书城投资	800万元	房地产开发	---	---	90%	2004.12-2005	*31
开发有限公司
保利(重庆)投资实业	5000万元	房地产开发	4750万元	95%	5%	2004.12-2005	*32
有限公司
重庆保利高尔夫球会	6000万元	房地产开发、	5826万元	90%	10%	2005.12	*33
有限公司		球场经营
保利重庆物业管理有	300万元	物业管理	---	---	100%	2005.10-2005.12	*34
限公司

*1、广州富利建筑安装工程有限公司（以下简称“富利建安”）原注册资本为5000 万 元， 2005 年12 月本公司增资5000 万元而获得50%股权。增资后，富利建安的注册资本由5000 万元增加至10000 万元。本公司于2005 年12 月底完成对富利建安的增资手续，因此，2005 年 度的利润表和现金流量表未纳入本年度的合并范围，只合并截止2005 年12 月31 日的资产负债 表。

*2、广州科学城保利房地产有限公司（以下简称“科学城”）是本公司与自然人共同出资设 立的有限责任公司，设立时注册资本为2000 万元，本公司占60%的股权。2004 年7 月各股东对 科学城增资，增加注册资本3000 万元，其中本公司追加投资1800 万元，各股东持股比例不变， 增资后，科学城注册资本由2000 万元增加至5000 万元。

*3、广州市佳利装饰工程有限公司（以下简称“广州佳利”）原注册资本为1200 万元，2005 年12 月本公司增资1200 万元而获得50%股权。增资后，广州佳利的注册资本由1200 万元增加 至2400 万元。本公司于2005 年12 月底完成对广州佳利的增资手续，因此，广州佳利2005 年 度的利润表和现金流量表未纳入本年度的合并范围，只合并截止2005 年12 月31 日的资产负债 表。本公司控股子公司富利建安原持有广州佳利50.84%的股权，增资后股权比例下降为25.42%。

*4、保利广州房地产开发有限公司（以下简称“保利广州”）是本公司与广州丰伟房地产开 发有限公司以及自然人共同出资设立的有限责任公司，本公司占51%的股权。

*5、根据2005 年3 月达成的股权转让协议，本公司和本公司控股子公司保利广州物业管理 有限公司分别购买广州华储房地产开发有限公司（以下简称“广州华储”）87.5%、12.5%的股权。 从2005 年4 月起，本公司将广州华储纳入合并范围。

*6、广州保利数码科技有限公司（以下简称“保利数码”）是本公司于2005 年8 月分别从 保利数码原股东西安海星万山计算机软件有限公司、西安海星智能网络工程有限公司购买40% 和10%的股权。从2005 年9 月份起纳入本公司的合并范围。本公司控股子公司富利建安持有保

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利数码 50%的股权。

*7、2003 年4 月，本公司对保利广州物业管理有限公司（以下简称“保利广州物业”）追 加投资210 万元（其中从保利南方集团有限公司受让10%股权计出资30 万元，货币方式增资180 万元），本公司占保利广州物业的股权由原来的80%变为90%。另由本公司控股60%的广州富利 建筑设计有限公司于2003 年5 月6 日对保利广州物业追加投资50 万元（其中从保利南方集团 有限公司受让10%股权计出资30 万元，货币方式增资20 万元），占保利广州物业股权的10%。 增资后，保利广州物业的注册资本由300 万元增加至500 万元。

*8、广州保利地产会所管理有限公司为本公司及子公司保利广州物业于2003 年共同出资设 立的有限公司，其中：本公司出资240 万元，占80%股权；保利广州物业出资60 万元，占20% 股权。

9、广州思睿达地产代理有限公司（以下简称“广州思睿达”）注册资本100 万元，本公司 原投资40 万元，占40%股权。根据2004 年12 月本公司和广州思睿达的自然人股东达成的股权 转让协议，自然人股东将持有的20%股权转让给本公司，股权转让完成后，本公司持有广州思 睿达60%股权。从2005 年1 月起，本公司将广州思睿达纳入合并范围。 10、广州德利建设监理有限公司是本公司与自然人共同出资设立的有限公司，注册资本 100 万元。本公司投资60 万元，占60%的股权。

*11、佛山市南海桦荣实业有限公司是本公司与控股子公司广州保利地产会所管理有限公司 于2005 年7 月共同出资设立的有限公司，注册资本2000 万元。本公司投资1800 万元，占90% 的股权，广州保利地产会所管理有限公司投资200 万元，占10%的股权。

*12、2004 年2 月，本公司对湖南保利南方房地产开发有限公司（以下简称“湖南保利”） 以货币出资方式追加投资1250 万元，另由本公司控股股东保利南方集团有限公司对湖南保利以 货币出资方式投资1750 万元。增资后，湖南保利注册资本由2000 万元增加至5000 万元，本公 司持有的股权由原来的65％变更为51％，保利南方集团有限公司持有湖南保利35％的股权。 2004 年5 月，本公司向保利南方集团有限公司购买湖南保利29%的股权，受让后本公司持股比 例由原来的51%变更为80%。2005 年湖南保利名称变更为湖南保利房地产开发有限公司。

*13、岳阳保利汇泽置业有限公司是本公司控股子公司湖南保利与岳阳汇泽房地产开发有限 公司于2004 年2 月共同出资设立的有限公司，注册资本2000 万元。湖南保利投资额为1200 万元，占60％的股权。

*14、长沙永峰生态动物园建设开发有限公司是本公司控股子公司湖南保利与北京同晟时代 投资管理有限公司于2005 年9 月共同出资设立的有限公司，注册资本2000 万元。湖南保利投 资1400 万元，占70％的股权，北京同晟时代投资管理有限公司投资600 万元，占30％的股权。

*15、长沙市保利物业管理有限公司是本公司子公司湖南保利与自然人于2003 年共同出资

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设立的有限责任公司，湖南保利占80%的股权。

*16、保利（武汉）房地产开发有限公司（原名武汉保利高科房地产开发有限公司,2004 年 1 月变更为现名称，以下简称“武汉保利”）是本公司与武汉东湖物业发展有限公司、富利建安、 武汉高科物业管理有限公司在2002 年共同出资设立的有限公司，成立时本公司投资额为1000 万元，本公司持有50%的股权。2003 年8 月本公司对武汉保利追加投资1800 万元，持股比例由 原来的50%变更为56%，增资后，武汉保利的注册资本由2000 万元增加至5000 万元，其他股东 分别为富利建安（占18%）、湖北保利投资有限公司（占10%）、武汉高科国有控股集团有限公司 （占12%）、武汉高科物业管理有限公司（占4%）。2005 年9 月本公司与武汉高科国有控股集团 有限公司（以下简称“甲方”）、武汉高科物业管理有限公司（以下简称“乙方”）签订《股权转 让协议》，甲方和乙方将其所持股份全部转让给本公司。上述股权转让完成后，本公司直接持有 武汉保利72%股权。

*17、保利（武汉）物业管理有限公司是本公司控股子公司武汉保利与本公司控股子公司保 利广州物业、自然人于2004 年5 月共同出资设立的有限公司，注册资本100 万元。武汉保利出 资50 万元，占50％的股权；保利广州物业出资20 万元，占20％的股权。

*18、保利（北京）房地产开发有限公司（以下简称“保利（北京）”）是本公司与保利建设 开发总公司于2002 年共同出资设立的有限责任公司，设立时本公司占60%的股权。2003 年11 月本公司从保利建设开发总公司受让其持有的保利（北京）20%股权，受让后本公司对保利（北 京）的持股比例由60%变更为80%。2004 年9 月本公司对保利（北京）追加投资1600 万元，持 股比例不变，增资后，保利（北京）的注册资本由3000 万元增加至5000 万元。2005 年12 月， 本公司从保利南方集团有限公司受让其持有的保利（北京）15%股权，本公司控股子公司保利广 州物业从保利南方集团有限公司受让其持有的保利（北京）5%股权，上述股权转让完成后，本 公司直接持有保利（北京）95%的股权。

*19、根据北京金浩投资有限公司、北京浩云生物医药科技有限公司（以下共称“甲方”） 与本公司控股子公司保利（北京）（以下简称“乙方”）于2005 年10 月签订的《合作协议书》 及《合作补充协议书》（以下简称“协议书”），甲方将北京政泉置业有限公司（以下简称“丙方”） 80%股权按注册资本原价4000 万元转让给乙方，对应要求乙方对政泉项目提供8 亿元人民币的 投资，其中5 亿元（含4000 万元股权转让款）专款封闭用于政泉项目的开发建设，3 亿元按甲 方要求提供给北京摩根投资有限公司使用。在约定期限内，甲方在乙方完成约定投资并收回投 资及回报时有权回购其转让的股权。在甲方回购股权前，乙方负责政泉项目的操作及开发经营。 根据协议书，投资回报按年固定投资回报率27%分配收益，以每笔资金实际入帐时间为准，每 笔投资期限不超过2 年，资金使用年限不足一年的按一年计算，超过一年但未达一年半的按一 年半计算，超过一年半但未达两年的按两年计算。甲方回购乙方所持丙方股权的时间，自乙方 最后一笔投资到帐之日起不超过2 年。甲方将其持有的丙方20%股权，对丙方隐瞒的债务及未 如期足额支付乙方投资和回报提供担保。

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上述股权转让手续已于2005 年10 月底完成。丙方的5 名董事会成员中，包括董事长在内 的4 名董事由乙方委派，乙方已向丙方委派总经理、财务总监等高管人员。从2005 年11 月份 起本公司将丙方纳入合并范围。

*20、保利物业管理（北京）有限公司（原名保利合利物业管理（北京）有限公司，2005 年度变更为保利物业管理（北京）有限公司：以下简称“保利北京物业”）是本公司控股子公司 保利（北京）房地产开发有限公司（以下简称“保利（北京）”）与本公司控股子公司保利广州 物业管理有限公司（以下简称“广州物业”）、自然人于2004 年1 月共同出资设立的有限公司， 注册资本100 万元。保利（北京）出资60 万元，占60％的股权；广州物业出资20 万元，占20 ％的股权。2005 年11 月，保利（北京）以20 万元受让自然人所持20%股权，同时，保利北京 物业注册资本从100 万元增加至300 万元，保利（北京）增资100 万元，占增资后的比例为60%， 广州物业增资100 万元，占增资后的比例为40%。

*21、本公司之孙公司北京政泉置业有限公司持有北京浩泉咨询有限公司（以下简称“北京 浩泉”）70%股权，但由于北京浩泉无经营活动，资产规模、损益均相对很小，根据《财政部会 计司关于合并会计报表合并范围请示的复函》（财会[1996]2 号）等规定，北京浩泉未纳入本公 司的合并范围。

*22、本公司于2004 年向成华实业有限公司购买北京金成华房地产开发有限公司75%的股 权后纳入合并范围。本公司控股子公司广州富利建筑安装工程有限公司、广州市佳利装饰工程 有限公司各持有北京金成华房地产开发有限公司5%的股权。

*23、上海保利房地产开发有限公司是本公司与上海三利实业有限公司、保利南方集团有限 公司于2003 年共同出资设立的有限责任公司，本公司占51%的股权。2005 年12 月本公司与保 利南方集团有限公司签订股权转让协议，受让保利南方集团有限公司持有的上海保利房地产开 发有限公司10%股权。上述股权转让完成后，本公司将持有上海保利房地产开发有限公司61% 的股权。

*24、上海保利圣湖置业发展有限公司是本公司控股子公司上海保利房地产开发有限公司与 上海庄行城镇建设发展有限公司于2003 年共同出资设立的有限责任公司，上海保利房地产开发 有限公司占90%的股权。

*25、上海君兰置业有限公司（以下简称“上海君兰置业”）是本公司控股子公司上海保利 房地产开发有限公司（以下简称“上海保利”）与上海凯城（集团）有限公司于2004 年4 月共 同出资设立的有限公司，注册资本1000 万元。上海保利出资400 万元，占40％的股权。2005 年3 月，上海凯城（集团）有限公司将持有的上海君兰置业40%股权转让给本公司，将另外的 20%股权转让给上海保利。

*26、本公司控股子公司上海保利于2004 年向上海云标置业有限公司购买上海建乔房地产 有限公司（以下简称“上海建乔”）55%的股权后于2004 年新纳入合并范围。2005 年1 月上海 保利将持有的上海建乔55%股权转让给本公司，上海云标置业有限公司将持有的上海建乔35%

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股权转让给本公司，上述股权转让完成后，本公司直接持有上海建乔90%的股权。

*27、保利（沈阳）房地产开发有限公司是本公司与保罗（香港）投资实业有限公司于2003 年共同出资设立的有限责任公司，本公司占60%的股权。

*28、2005 年新纳入合并范围的沈阳保利溪岸房地产开发有限公司是本公司控股子公司保 利（沈阳）房地产开发有限公司与大连恒祥房屋开发有限公司于2005 年2 月共同出资设立的有 限责任公司, 保利（沈阳）房地产开发有限公司占51%的股权。

*29、保利物业管理沈阳有限公司是本公司控股子公司保利（沈阳）房地产开发有限公司和 保利广州物业管理有限公司于2004 年共同出资设立的有限责任公司，其中：保利（沈阳）房地 产开发有限公司占80%的股权，保利广州物业管理有限公司占20%的股权。

*30、沈阳保利盛华房地产开发有限公司是本公司与沈阳盛世高中压阀门有限公司以及自然 人于2004 年共同出资设立的有限责任公司，本公司占50%的股权。本公司在该公司五位董事席 位中占据三位，本公司对沈阳保利盛华拥有实际控制权，因此将其纳入合并范围。

*31、沈阳盛兴图书城投资开发有限公司是本公司控股子公司沈阳保利盛华房地产开发有限 公司与自然人于2004 年共同出资设立的有限责任公司，沈阳保利盛华房地产开发有限公司占 90%的股权。

*32、保利（重庆）投资实业有限公司是本公司与本公司控股子公司保利广州物业管理有限 公司共同出资设立的有限公司，其中本公司占95%的股权，保利广州物业管理有限公司占5%的 股权。

*33、根据本公司、控股子公司保利（重庆）投资实业有限公司与保利南方集团有限公司、 自然人张和平签订的股权转让协议，保利南方集团有限公司、张和平将其持有的重庆保利高尔 夫球会有限公司83%、17%股权全部转让给本公司及下属子公司，其中转让给本公司90%，转让 给保利（重庆）投资实业有限公司10%。

*34、保利重庆物业管理有限公司是本公司控股子公司保利（重庆）投资实业有限公司与本 公司控股子公司保利广州物业管理有限公司共同出资设立的有限公司，注册资本为300 万元， 其中保利（重庆）投资实业有限公司出资240 万元，占80%的股权，保利广州物业管理有限公 司出资60 万元，占20%的股权。

**上述投资额为本公司直接投资的金额，不包括本公司子公司间接投资上述子公司的投资 金额。

2．纳入合并范围内的其他主体：

主体名称 注册资本 经营范围 投资额 直接占有 间接占有 合并会计 注 权益比例 19

广州地铁—保利大埔 合作项目 --- 房地产开发 --- 广州滨江东合作项目 --- 房地产开发 ---	权益比例 50% ---	权益比例 报表期间 释 --- 2005.07-2005.12 1 51% 2005.07-2005.12 2

*1、根据2005 年2 月本公司和广州市地下铁道总公司（以下简称“广州地铁“）签订的《大 埔房地产项目合作开发框架协议》（以下简称“框架协议”），广州地铁以土地使用权作价6500 万元作为其在合作项目的投入，本公司在框架协议签订后须投入6500 万元作为合作项目的启动 资金，项目所需后续资金由本公司融资投入，融资成本计入项目开发成本。项目部独立核算， 项目产生的所有收益均按双方各占50%的比例分成。根据合作协议，该项目由本公司负责开发 和销售，项目经理由本公司委派，本公司对该合作项目拥有实际控制权，因而纳入本公司合并 报表范围。

*2、根据2005 年本公司控股子公司保利广州和广州丰伟房地产开发有限公司（以下简称“广 州丰伟”）签订的《滨江东项目合作开发框架协议》（以下简称“框架协议”），广州丰伟以土地 的前期投入作为其在合作项目的投入，项目所需后续资金由保利广州融资投入，融资成本计入 项目开发成本。该项目产生的所有收益按保利广州占51%、广州丰伟占49%的比例分成。本公司 对该合作项目拥有实际控制权，因而纳入本公司合并报表范围。

3．联营公司：

公司名称 北京新保利大厦房地产开发 有限公司	注册资本 经营范围 10952万元 房地产开发	投资额 1153万元	直接持 股比例 ---	间接 持股比例 备注 10.53% *

• 本公司原占该公司45%股权（直接和间接），2003 年5 月本公司及控股子公司保利（北京） 房地产开发有限公司分别与中国保利集团公司签订了股权转让协议，分别将5%的股权转让给中国 保利集团公司。2004 年本公司又将其持有的股权全部转让，其中转让给中国保利集团公司24.47% 股权，转让给保利(北京)房地产开发有限公司10.53%的股权，转让后本公司不再对北京新保利大 厦房地产开发有限公司直接持股。

附注3. 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

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（1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

（2）会计年度

本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

（3）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（4）记账基础和计价原则

本公司采用权责发生制记账基础，除在附注中特别说明的计价基础外，均以实际成本为计 价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。 （5）外币业务核算方法

本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率和账面汇率采用业务实际发生日人民币市场汇率, 期末对货币性项目按期末的市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入当期损益。

（6）现金及现金等价物的确定标准

本公司的现金是指：现金和银行存款；现金等价物是指：企业持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

（7）短期投资

短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金股利或 利息冲减投资成本。

期（年）末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按单项法计提。 （8）应收款项及坏账准备核算

应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。

本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。按年末应收款项（包括应收账款和其他应 收款）余额之和按账龄分析法提取坏账准备，其中：账龄一年以内提取5%；账龄一年以上二年 以内提取20%；账龄二年以上三年以内提取30%；账龄三年以上提取50%。本公司对有特殊情况 的应收款项，在对其回收可能性作出具体评估后，结合实际情况和经验相应计提特别坏账准备。

本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿 后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明 无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏 账准备。

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（9）存货

本公司存货主要包括：开发成本、开发产品、出租开发产品、库存商品、低值易耗品等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按个别认定法计价；低值易耗品领用按一次 摊销法摊销。

开发用土地的核算方法：本公司开发用土地列入“存货－－开发成本”科目核算。 出租开发产品按30 年期限平均摊销。

期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低法计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于个别成本 的差额计提存货跌价准备。

（10）委托贷款

委托贷款按照实际委托贷款的金额计价，利息按委托贷款协议的规定按期确认，如果按期 计提的利息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

期（年）末，对委托贷款逐项进行检查，如果由于受托贷款单位经营或其他因素导致其可 收回金额低于委托贷款本金，则按其可收回金额低于委托贷款本金的差额单项计提减值准备。

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（11）长期投资

长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入账，对持股在50%以上的控股子公司和持股 在20%以上（含20%）的，或持股20%以下但有重要影响的非控股联营或合营公司按权益法核算。 持股20%以下没有重要影响的联营或合营企业按成本法核算。股权投资差额贷方差额直接记入 “资本公积——股权投资准备”，借方按合同约定的投资期限摊销，没有规定投资期限的，按不 超过10 年期限摊销。

对持有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%，但具有实际控制权的子公司合并会计报 表。

长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入账，期（年）末按成本与市价孰低 法计价，投资收益按权责发生制按期予以确认，溢价或折价在投资期内按直线法（或实际利率 法）摊销。

期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额 单项计提减值准备。

本公司在报告期内不存在被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于投资的账面价值故未计提减值准备。

长期投资明细详见附注5.注释7。

（12）固定资产及累计折旧

a.本公司将使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、运输工具及其他与生产经营有关 的设备、器具、工具归入固定资产；不属于生产经营主要设备的，单位价值在2000 元以上并且 使用年限在2 年以上的资产亦归入固定资产。

b.固定资产按历史成本法计价，如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于或小于30 %的，按最低租赁付款额入账；否则，按最低租赁付款额的现值入账。

c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原 值的4%）确定其折旧率，分类折旧率如下：

资产类别 房屋及建筑物 运输设备 电子及办公设备 其他设备	使用年限 20-40年 10年 5年 5年	年折旧率 2.4%-4.8% 9.6% 19.2% 19.2%

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期（年）末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固 定资产可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减 值准备。

（13）在建工程

在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、 汇兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固 定资产的时点。

期（年）末，由于停建并且预计在未来三年内不会更新开工的，无论是性能上还是技术上 已经落后的，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。

（14）无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账，按直线法摊销。

a.专有技术按受益期限平均摊销；

b.土地使用权按土地使用期限平均摊销。

期（年）末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的 或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其 低于账面价值的差额计提减值准备。

（15）借款费用

借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使 用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产的累 计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。

本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完成之前计入开 发成本，在开发产品完成之后,计入当期损益。列入开发产品成本的借款利息按季计算并分摊入 占用借款的项目。

（16）维修基金、质量保证金、公共配套设施费用的核算方法

维修基金的核算方法：本公司2003 年8 月31 日前执行国家建设部《住宅共用部位共用设 施设备维修基金管理办法》及《广州市物业维修基金暂行办法》，按住宅区建设总投资的2%计 提物业维修基金，列入“开发成本”，用于住宅区共用部位、共用设施设备的中修、大修、翻修 和更新改造。2003 年9 月1 日起，按照国务院颁布的《物业管理条例》及广州市国土资源和房 屋管理局《关于贯彻国家〈物业管理条例〉有关问题的通知》的规定，核发商品房预售许可证 在1998 年10 月1 日后，房屋买卖合同在2003 年8 月31 日前签订，且本公司与购房者未在预

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售合同中约定由购房者交纳的，由本公司按住宅建筑面积每平方米40 元、非住宅建筑面积每平 方米50 元的标准交纳首期专项维修基金。不足物业总投资2%部分，则由本公司按业主大会决 定方案交纳；核发商品房预售许可证在1998 年9 月30 日前或者购房者与本公司签订购房合同 在2003 年9 月1 日后的，由购房者按规定交纳。外地子公司及分公司按当地规定执行。

质量保证金的核算方法：质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留,列入“其他应付 款”，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。

公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施为国土局批准的公共配套项目如学校等，以 及由政府部门收取的公共配套设施费，其所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成 本项目进行分摊和明细核算。

（17）长期待摊费用

长期待摊费用，有明确受益期限的按受益期平均摊销；无明确受益期限的按5 年平均摊销。 （18）应付债券

应付债券按照实际发生应付的款项计价，债券的溢价（或折价）应按照实际利率法（或直 线法）摊销。

（19）收入确认原则

a.房地产销售收入的确认原则：本公司在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了 买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接 收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。对于受托开发的项目， — 并符合《企业会计准则 建造合同》条件的开发项目，按完工百分比法确认相应的销售收入。完 工百分比按照已完工程工作量的比例予以确定。

b.物业出租收入的确认原则：按本公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期 和金额，确认房屋出租收入的实现。

c.物业管理收入的确认原则：本公司在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经 济利益能够流入企业，与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现； d.其他商品和劳务收入的确认

a)销售商品收入：本公司在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够 可靠地计量时，确认营业收入的实现。

b)提供劳务：本公司按照实际已提供的劳务确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已提 供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务相关的成本能够可靠计量为前提。

25

c)他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。 （20）预计负债的确认原则

本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时

义务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。

（21）所得税的会计处理方法

本公司除设立时因依法评估而产生的所得税时间性差异采用递延法外,所得税会计处 理采用应付税款法。

• （22）合并会计报表的编制基础

在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交 易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东损益是指本公 司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对合营公司， 采用比例合并法合并。

（23）会计政策与会计估计的变更

本公司用于出租的保利山庄酒店装修及设备支出（含部分低值易耗品）原计入出租开发产 品价值并统一按30 年摊销，本公司考虑到其收益年限低于原来预计的收益年限，决定从2005 年1 月起将上述保利山庄酒店装修及设备支出的摊销年限由30 年变更为5 年并从“出租开发产 品”调至“长期待摊费用”（见附注5.注释5.(3)），低值易耗品的价值一次转入当期损益，上 述会计估计变更使2005 年度的利润总额减少7,394,953.75 元。

附注4. 税项

公司适用主要税种包括：营业税、土地增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得 税、契税等。

流转税税率分别为：营业税3%或5 %、城市维护建设税为流转税额的7%，教育费附加为流 转税额的5%或3%（其中：保利（沈阳）房地产开发有限公司为外商投资企业不缴纳附加税费， 其他各外地子公司按当地政策执行）。

26

2005 年度本公司及子公司广州科学城保利房地产有限公司等广州地区房地产公司的土地 增值税按以下比例预征：普通标准住宅0.5%，综合楼0.7%，其他房地产项目1%；外地子公司 的土地增值税按当地税务局的有关规定缴纳。

上海保利房地产开发有限公司在报告期内企业所得税率为15%；根据主管税务部门的核定， 广州保利地产会所管理有限公司的企业所得税2003年和2004年按收入的6%、2005年按收入的8% 作为应纳税所得额计算企业所得税；广州富利建筑设计有限公司和广州德利建设监理有限公司 2004年度企业所得税按收入的8%、2005年度按收入的10%作为应纳税所得额计算企业所得税；广 州思睿达地产代理有限公司2005年度企业所得税按收入的20%作为应纳税所得额计算企业所得 税；保利（沈阳）房地产开发有限公司为外商投资企业，所得税税率为30%。

除上述公司外，本公司及控股子公司本报告期各年度企业所得税率为：33%。

附注5. 主要会计报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数）

注释1.货币资金

种 类 现金 小 计 银行存款 小 计 其他货币资金 * 小 计	币 种 人民币 人民币 人民币	原币金额 1,283,565.92 704,038,457.89 9,030,155.07	折算汇率 1.00 1.00 1.00	2005.12.31 1,283,565.92	2004.12.31 863,637.18
				1,283,565.92	863,637.18
				704,038,457.89	257,150,497.58
				704,038,457.89	257,150,497.58
				9,030,155.07	80,255.28
				9,030,155.07	80,255.28
合 计				714,352,178.88	258,094,390.04

• *其他货币资金包括按揭保证金8,835,827.08 元，信用卡保证金194,327.99 元。

**货币资金较年初增加了456,257,788.84 元，增长了176.78%，主要系公司规模扩大，本年销售楼盘回款 增加所致。

27

注释2.应收账款

账 龄 一年以内 一年以上至二年以内 二年以上至三年以内 三年以上 合 计		2005.12.31		金 额 RMB 127,210,453.55 558,769.97 4,411,860.00 10,765,318.32 142,946,401.84	2004.12.31
	金 额 RMB 128,194,384.80 40,770,676.31 --- 5,605,019.37 174,570,080.48	占总额比例	坏账准备		占总额比例 % 88.99 0.39 3.09 7.53	坏账准备
		%	RMB			RMB
		73.44 23.35 --- 3.21	6,409,719.24 8,154,135.26 --- 3,552,509.69			6,360,522.68 111,753.99 1,323,558.00 6,132,659.16
		100.00	18,116,364.19		100.00	13,928,493.83

本公司无持股5%以上股东欠款。

应收账款中前五名的金额合计为 68,508,071.79 元，占应收账款总额的比例为39.24%。

本公司三年以上应收账款账龄较长，分析其可收回性后，除估计可收回的按50%计提坏账准备外，其余根 据可收回性计提特殊坏帐准备。其中，应收南方航空集团公司1,500,000.00 元，由于该应收账款账龄在5 年 以上，估计无法收回，期末本公司已全额计提坏账准备。

期末应收账款较期初增加了22.12%，主要系本期销售及结转收入增加,相应应收账款金额上升。

应收账款公司数明细列示如下：

账 龄		2005.12.31	坏账准备 RMB 5,397,769.25 7,408,852.92 --- 3,534,566.96 16,341,189.13		2004.12.31
	金 额 RMB 107,955,384.99 37,044,264.59 --- 5,569,133.92 150,568,783.50	占总额比例 % 71.70 24.60 --- 3.70		金 额 RMB 98,603,897.03 548,499.00 4,411,860.00 10,765,318.32	占总额比例 % 86.25 0.48 3.86 9.41	坏账准备
						RMB
一年以内 一年以上至二年以内 二年以上至三年以内 三年以上						4,930,194.85 109,699.80 1,323,558.00 6,132,659.16
合 计		100.00	16,341,189.13	114,329,574.35	100.00	12,496,111.81

本公司无持股5%以上股东欠款。

应收账款中前五名的金额合计为 66,297,385.79 元，占应收账款总额的比例为44.03%。

本公司三年以上应收账款账龄较长，分析其可收回性后，除估计可收回的按50%计提坏账准备外，其余按 可收回性计提特殊坏帐准备。其中，应收南方航空集团公司1,500,000.00 元，由于该应收账款账龄在5 年以 上，估计无法收回，期末本公司已全额计提坏账准备。

期末应收账款较期初增加了31.70%，主要系本期销售及结转收入增加,相应应收账款金额上升所致。

28

注释3.其他应收款

账 龄 一年以内* 一年以上至二年以内 二年以上至三年以内 三年以上		2005.12.31	坏账准备 RMB 3,451,594.36 3,369,552.44 931,677.90 1,271,307.94 9,024,132.64		2004.12.31	坏账准备 RMB 1,723,707.68 847,495.55 577,279.76 311,675.00 3,460,157.99
	金 额 RMB 399,688,861.60 16,847,762.15 3,105,593.00 2,542,615.87	占总额比例		金 额 RMB 34,474,153.62 4,237,477.79 1,924,265.87 623,350.00	占总额比例 % 83.56 10.27 4.66 1.51
		%
		94.67 3.99 0.74 0.60
合 计	422,184,832.62	100.00	9,024,132.64	41,259,247.28	100.00	3,460,157.99

*其中330,656,974.41 元系本公司控股子公司保利（北京）收购北京政泉置业有限公司（以下简称“北京 政泉”）股权以前北京政泉产生的债权，由于保利（北京）已取得北京政泉原股东北京金浩投资有限公司和北 京浩云生物医药科技有限公司对原债权债务负责的承诺书，因此该部分应收款不计提坏帐准备。

占其他应收款总额10%以上（含10%）项目如下：

单位名称 北京摩根投资有限公司 北京金浩投资有限公司 合计	金 额 248,564,000.25 57,045,903.07 305,609,903.32	备注
		往来款 往来款

*系本公司控股子公司保利（北京）收购北京政泉股权以前产生的应收款。 本公司无持股5%以上股东欠款。

其他应收款中前五名的金额合计为350,501,379.08 元，占其他应收款总额的比例的83.02%。 本公司三年以上应收账款账龄较长，分析其可收回性，按50%计提坏账准备。

本科目期末余额较期初增加380,925,585.34 元，增加了923.25%，主要系本期政泉公司新并入往来款所 致。

其他应收款公司数明细列示如下：

账 龄 一年以内 一年以上至二年以内 二年以上至三年以内 三年以上 合 计		2005.12.31	坏账准备 RMB 422,616.55 628,613.49 529,726.04 1,271,307.94 2,852,264.02		2004.12.31	坏账准备 RMB 751,327.93 514,183.89 577,279.76 311,675.00 2,154,466.58
	金 额 RMB 934,474,302.66 399,659,429.80 1,799,406.47 2,542,615.87 1,338,475,754.80	占总额比例		金 额 RMB 1,031,039,402.98 2,570,919.46 1,924,265.87 623,350.00	占总额比例 % 99.50 0.25 0.19 0.06
		%
		69.82 29.86 0.13 0.19
		100.00	2,852,264.02	1,036,157,938.31	100.00	2,154,466.58

本科目坏账准备按期末余额扣除与控股子公司往来款项后的余额计提。

29

其他应收款中前五名的金额合计为858,669,689.92 元，占其他应收款总额的64.16%。

本科目期末余额较期初增加302,317,816.49 元，增加了29.18%，主要原因系应收控股子公司往来款增加。

注释4.预付账款

账 龄 一年以内 一年以上至二年以内 二年以上至三年以内 三年以上 合 计	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31
	金 额 RMB 405,954,153.11 72,709,025.29 9,000,000.00 --- 487,663,178.40	占总额比例	金 额 RMB 668,786,056.22 96,388,364.00 --- ---	占总额比例
		%		%
		83.24 14.91 1.85 ---		87.40 12.60 --- ---
		100.00	765,174,420.22	100.00

预付账款主要包括预付地价款、工程款、设计费等，本科目期末余额较期初余额减少277,511,241.82 元， 减少了36.27%，主要系预付的地价款、工程款转入开发成本所致。

无持股5%以上股东欠款。

一年以上账龄的预付账款，主要是预付的项目土地定金、补偿费等土地相关款项。

注释5.存货及存货跌价准备

类 别 原材料 低值易耗品 出租开发产品 开发成本 开发产品	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31 账面余额 账面价值 3,619,582.68 3,619,582.68 137,002.60 137,002.60 44,790,472.59 44,790,472.59 2,601,259,459.94 2,601,259,459.94 351,002,432.91 351,002,432.91 3,000,808,950.72 3,000,808,950.72
	账面余额 27,788,763.27 63,393.75 42,408,886.43 5,870,474,601.05 201,779,842.37	账面价值	账面余额 3,619,582.68 137,002.60 44,790,472.59 2,601,259,459.94 351,002,432.91
		27,788,763.27 63,393.75 42,408,886.43 5,870,474,601.05 201,779,842.37
合 计	6,142,515,486.87	6,142,515,486.87	3,000,808,950.72

本科目期末余额较期初余额增加3,141,706,536.15 元，增长了104.70%，主要系增加投资项目以及投资 各项目跟进开发，详见本注释(2)。

30

本公司存货主要是开发产品及开发成本，其成本均低于可变现净值，故未计提存货跌价准备。其中存货可 变现净值是指在正常生产经营过程中，以预计售价减去预计至完工应增加的成本和销售所应计的税金、费用后 的净值。

（1）开发产品

项目名称 长沙今利园 长沙保利苑 广州保利红棉花园	竣工时间 2002.12 2002.10 2001.12	2004.12.31 5,651,114.15 126,801.20 5,833,571.27	本期增加 --- 112,294.51 ---	本期减少 131,393.12 --- ---	2005.12.31 5,519,721.03 239,095.71 5,833,571.27 25,648,991.69 2,353,082.13 1,672,538.39 4,986,215.55 8,475,214.01 22,944,633.30 30,972,965.46 --- 2,120,911.62 81,802,581.86 5,479,211.20 3,731,109.15 201,779,842.37
广州保利大厦*1	2005.04	---	102,420,457.00	76,771,465.31
广州保利花园一期	2004.02	2,553,627.97	---	200,545.84
广州保利花园二期	2006.12	---	331,078,512.63	329,405,974.24
广州保利北京大厦	2001.09	5,522,199.16	---	535,983.61
广州保利白云山庄*2	2002.12	5,932,764.44	2,542,449.57	---
广州保利百合花园	2005.04	21,395,625.46	109,225,966.08	107,676,958.24
广州保利香槟花园*3	2005.11	---	458,343,807.96	427,370,842.50
广州国税大厦	2005.04	---	7,634,984.00	7,634,984.00
武汉保利花园	2006.12	1,357,360.46	152,253,997.82	151,490,446.66
湖南文化大厦	2004.10	118,231,138.70	---	36,428,556.84
北京保利欣苑	2005.07	120,094,818.40	36,239,381.93	150,854,989.13
沈阳保利花园	2004.12	64,303,411.70	---	60,572,302.55
合 计		351,002,432.91	1,199,851,851.50	1,349,074,442.04

• *1 广州保利大厦共两个塔楼，其中西侧塔楼属于本公司为广州市地税局代建的综合办公楼，按照完工百分

• 比法结转收入，并已结转成本，详见注释27。

• *2 该项目待售别墅账面值2,509,972.42 元已作为借款抵押，详见注释19。

• *3 该项目部分车位已作借款抵押,详见注释19。

31

（2）开发成本

项目名称	开工时间 2003.1 2006.10 2003.06 --- 2002.1 2003.07 2003.01 2003.12 2003.09 2004.02 2004.09 2004.03 2004.08 2005.06 2005.06 2006.08 2005.08 --- 2004.12 2006.08	预计竣工时间 2006.12 2008.12 2005.07 --- 2005.04 2005.04 2005.04 2005.11 2006.12 2007.06 2006.06 2008.12 2008.12 2008.12 2007.12 2007.12 2008.12 --- 2007.12 2009.06	预计总投资(万元) 82,000.00 105,000.00 27,600.00 --- 22,900.00 25,000.00 56,000.00 62,000.00 98,000.00 148,100.00 15,400.00 172,200.00 91,400.00 204,800.00 110,000.00 20,900.00 104,000.00 --- 53,600.00 65,000.00	2004.12.31 159,566,617.37 176,190,000.00 20,734,011.87 --- --- 65,418,655.20 77,432,520.12 287,267,004.86 310,741,813.68 220,721,223.98 57,910,031.47 94,239,473.62 253,602,690.90 82,058,944.97 103,074,400.00 65,183,531.22 15,239,990.99 871,160.00 103,424,781.07 13,968,365.27	本期增加 247,593,931.09 6,105,817.05 15,505,370.06 41,204,741.97 7,634,984.00 37,001,801.80 32,027,744.47 171,076,803.10 269,271,915.20 409,826,263.61 80,861,036.85 105,912,423.12 181,179,771.05 285,859,568.33 125,759,358.77 32,349,194.08 308,783,933.10 72,000.00 146,644,757.81 82,040,583.93	本期减少	2005.12.31 254,906,550.64 182,295,817.05 --- 41,204,741.97 --- --- --- --- 248,935,216.25 630,547,487.59 138,771,068.32 200,151,896.74 434,782,461.95 367,918,513.30 228,833,758.77 97,532,725.30 324,023,924.09 943,160.00 250,069,538.88 96,008,949.20
1.武汉保利花园2 2.武汉湖滨花园（原“赵家池项目”）1 3.北京保利欣苑 4.北京保利福园1 5.广州国税大厦 6.广州保利大厦3 7.广州保利百合花园 8.广州保利香槟花园（原“广州保利珠江花园”）4 9.广州保利花园二期 10.保利国际广场5 11.广州海棠花园（原“橡胶机械厂项目”） 12.沈阳保利花园 13.广州林语山庄（原“广州科学城居住项目”）6 14.重庆保利花园7 15.重庆保利香槟花园(原名:龙头寺项目) 16.岳阳文庙项目1 17.上海保利香槟苑（原名：上海杨浦项目） 18.上海圣湖项目1 19.上海保利十二橡树庄园(原名：上海剑桥花园) 20.沈阳保利百合花园(原名:沈阳阀门厂项目)*1						152,253,997.82 --- 36,239,381.93 --- 7,634,984.00 102,420,457.00 109,460,264.59 458,343,807.96 331,078,512.63 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---

32

项目名称	开工时间 2005.01 2006.04 2006.06 2005.10 2005.09 2006.06 2006.02 2006.04 2005.07 2005.11	预计竣工时间 2008.12 2008.12 2009.06 2007.05 2008.02 2008.02 2007.12 2007.06 2006.12 2007.09	预计总投资(万元) 170,000.00 91,500.00 60,000.00 9,200.00 60,000.00 62,500.00 42,600.00 38,100.00 38,200.00 16,000.00	2004.12.31 417,154,437.95 44,416,763.40 31,879,342.00 163,700.00 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	本期增加 396,757,289.18 37,696,100.65 24,926,746.65 26,292,070.61 58,885,709.61 88,333,280.98 6,495,974.19 82,779,008.61 222,437,481.35 47,334,899.00 29,576,693.50 2,055,179.50 45,147,678.81 811,216,435.01	本期减少	2005.12.31
21.北京垄上别墅（原名：小汤山项目） 22.广州珠江新城G1-1 项目1 23.广州珠江新城F2-2 项目1 24.广州百合花园二期(原名:恒安雅苑) 25.广州珠江新城I6 项目1 26.广州林海山庄1 27.广州紫薇花园1 28.广州保利帝合湾1 29.沈阳海棠花园 30.广州华储项目(麓苑路项目)						--- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	813,911,727.13 82,112,864.05 56,806,088.65 26,455,770.61 58,885,709.61 88,333,280.98 6,495,974.19 82,779,008.61 222,437,481.35 47,334,899.00 29,576,693.50 2,055,179.50 45,147,678.81 811,216,435.01
31.长沙湘府文苑项目*1	2006.04	2007.06	14,800.00			---
32.长沙世纪荣城*1	2006.06	2010.09	---			---
33.保利南海水城*1	2006.04	2009.06	160,000.00			---
34.北京政泉花园	2004.10	2007.12	430,000.00			---
合 计			2,656,800.00	2,601,259,459.94	4,466,646,547.04	1,197,431,405.93	5,870,474,601.05

• *1 属尚未开发的土地，披露的为预计开工时间。

• *2 该项目所占部分土地已作借款抵押，详见注释18。

• *3 该项目已作为借款抵押，详见注释19。

• *4 该项目的部分车位已作借款抵押，详见注释19。

• *5 该项目部分用地及在建工程已作抵押，详见注释10。

• *6 该项目一期用地已作抵押，详见注释10。

• *7 该项目部分用地已作抵押,详见注释10。

33

（3）出租开发产品

项目名称 广州保利红棉花园部分商铺 广州保利山庄酒店 湖南保利文化大厦 合 计	2004.12.31 12,682,393.94 32,108,078.65 --- 44,790,472.59	本期增加 --- --- 20,758,840.26 20,758,840.26	本期减少 452,942.64 22,367,275.37 320,208.41 23,140,426.42	2005.12.31
				12,229,451.30 9,740,803.28 20,438,631.85 42,408,886.43

• *广州保利山庄酒店已作抵押，详见注释19。

• **广州保利山庄酒店装修及设备支出原值20,948,077.67 元已转入“长期待摊费用”并按5 年摊销，见“注释

• 9”，其他低值易耗品一次转入当期损益。

• ***湖南保利文化大厦是暂时用来出租的开发产品，本期转入。

（4）资本化利息

项目名称 湖南文化信息广场 广州保利花园 广州保利百合花园 广州保利香槟花园 广州保利国际广场 广州海棠花园 广州保利大厦 珠江新城I6 项目 广州保利百合花园二期 广州林海山庄 武汉保利花园 岳阳文庙项目 沈阳保利花园 沈阳保利百合花园 上海保利十二橡树庄园 上海保利香槟苑 北京保利垄上别墅 北京保利福园 北京保利欣苑 合 计	2004.12.31 1,437,697.02 9,165,140.95 3,478,605.69 10,345,284.84 6,636,921.59 980,657.10 2,173,985.01 --- --- --- 11,418,778.08 2,277,033.59 --- --- --- --- 29,226,347.42 --- 1,161,038.66 78,301,489.95	本期增加 --- 10,061,880.75 411,691.52 8,449,878.28 14,975,884.74 1,383,209.94 197,805.40 1,260,198.28 407,027.78 1,389,560.83 21,697,125.98 6,446,960.65 5,619,593.87 3,000,000.00 9,749,692.35 14,785,281.09 26,861,010.09 2,360,339.51 11,616,490.32 140,673,631.38	本期减少 --- 9,090,757.99 3,890,297.21 18,795,163.12 --- --- 2,371,790.41 --- --- --- 2,153,563.61 --- --- --- --- --- --- --- 12,777,528.98 49,079,101.32	2005.12.31
				1,437,697.02 10,136,263.71 --- --- 21,612,806.33 2,363,867.04 --- 1,260,198.28 407,027.78 1,389,560.83 30,962,340.45 8,723,994.24 5,619,593.87 3,000,000.00 9,749,692.35 14,785,281.09 56,087,357.51 2,360,339.51 --- 169,896,020.01

34

注释6.待摊费用

类 别	2005.12.31 --- --- 150,004.97 189,349.38 237,805.39 577,159.74		2004.12.31
车辆保险费			46,641.68 282,500.01
广告费
水电费 租金 其他 合 计			---
			---
			16,420.52
			345,562.21

注释7.长期投资

（1）明细列示如下：

项 目 长期股权投资 其中：对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 长期债权投资 合 计		2005.12.31 减值准备 账面价值 --- 62,719,021.97 --- 16,439,405.34 --- --- --- 45,751,229.53 --- 528,387.10 --- --- --- 62,719,021.97		2004.12.31	账面价值 12,567,142.01 580,494.98 --- 11,458,259.93 528,387.10 --- 12,567,142.01
	账面余额 62,719,021.97 16,439,405.34 --- 45,751,229.53 528,387.10 --- 62,719,021.97	减值准备 --- --- --- --- --- --- ---	账面余额 12,567,142.01 580,494.98 --- 11,458,259.93 528,387.10 --- 12,567,142.01	减值准备 --- --- --- --- --- --- ---

35

Ⅰ．对子公司投资

a.股权投资差额

a.股权投资差额
被投资单位 保利(北京)房地产开发有限公司 保利(武汉)房地产开发有限公司* 上海保利房地产开发有限公司 上海建乔房地产有限公司 重庆保利高尔夫球会有限公司 广州保利数码科技有限公司 上海君兰置业发展有限公司 小 计	初始金额	形成原因	摊销期限 5年 5年 5年 5年 5年 5年 5年	2004.12. 31 491,288.24 89,206.74 --- --- --- --- ---		本期增加额 --- --- 4,769.05 518,996.21 13,291,488.25 1,779,460.75 232,946.59 15,827,660.85	本期摊销额 114,982.34 18,246.87 --- 103,799.25 --- 118,630.72 34,941.99		本期转出额 376,305.90 70,959.87 --- --- --- --- ---	摊余价值 --- --- 4,769.05 415,196.96 13,291,488.25 1,660,830.03 198,004.60	剩余摊 销期限 --- --- 60个月 48个月 60个月 56个月 51个月
	627,176.46 121,645.61 4,769.05 518,996.21 13,291,488.25 1,779,460.75 232,946.59	受让股权形成 追加投资形成 受让股权形成 受让股权形成 受让股权形成 受让股权形成 受让股权形成
				580,494.98			390,601.17		447,265.77	15,570,288.89

*2005 年12 月，本公司从保利南方集团有限公司受让其持有的保利（北京）房地产开发有限公司15%股权，本公司按保利（北京）房地产开发有限公司截止2005 年12 月31 日净 资产额15%比例所享有的份额超过其投资成本，超过部分冲减上述未摊销完的股权投资差额后的金额记入“资本公积”科目。

**2005 年9 月本公司与武汉高科国有控股集团有限公司（以下简称“甲方”）、武汉高科物业管理有限公司（以下简称“乙方”）签订《股权转让协议》，甲方和乙方将其所持保利(武 汉)房地产开发有限公司股份（合计16%）转让给本公司，上述股权转让于10 月份完成后，本公司按保利（武汉）房地产开发有限公司截止2005 年10 月31 日净资产额16%比例所享 有的份额超过其投资成本，超过部分冲减上述未摊销完的股权投资差额后的金额记入“资本公积”科目。

b．权益法核算的股权投资

b．权益法核算的股权投资
被投资单位名称	投资期限	占被投资单位 注册资本比例 70%	初始投资成本 869,116.45	2004.12.31	本期投资 成本增减	本期权益增减额	累计权益 增减额 ---	2005.12.31 869,116.45 869,116.45
北京浩泉咨询有限公司	30年			---	869,116.45	---
小 计			869,116.45	---	869,116.45	---	---

本公司之子公司北京政泉置业有限公司持有北京浩泉咨询有限公司（以下简称“北京浩泉”）70%股权，由于该公司无经营活动，资产规模、损益均相对很小，根据《财政部会计 司关于合并会计报表合并范围请示的复函》（财会[1996]2 号）等规定，该公司未纳入本公司的合并范围。

36

II.对联营企业投资

a． 成本法核算的其他股权投资

a． 成本法核算的其他股权投资
被投资单位名称	投资期限	占被投资单位 注册资本比例	初始投资成本	2004.12.31 本期投资 成本增减 707,030.40 --- 10,751,229.53 --- --- 35,000,000.00 11,458,259.93 35,000,000.00	本期权 益增减额	累计权 益增减额 --- --- --- ---	2005.12.31 --- 10,751,229.53 35,000,000.00 45,751,229.53
广州思睿达地产代理有限公司 1 北京新保利大厦房地产开发有限公司2 广州丰兴广场合作项目*3	--- 20年	60% 10.53%	447,853.92 14,822,800.00 35,000,000.00		(707,030.40) --- --- (707,030.40)
小 计			50,270,653.92

• *1 该公司系本公司2003 年从关联方――保利南方集团有限公司购买获得原持有40%的股权， 2004 年12 月31 日广州思睿达的自然人股东将持有的20%股权转让给本公司，上述

• 股权转让完成后，本公司持有广州思睿达60%股权。从2005 年1 月起，广州思睿达纳入本公司的合并范围。

*2 本公司原占该公司45%股权（直接和间接），2003 年5 月本公司及子公司保利（北京）房地产开发有限公司分别与中国保利集团公司签订了股权转让协议，分别将5%的股权转 让给中国保利集团公司。2004 年本公司又将其持有的股权全部转让，其中转让给中国保利集团公司24.47%股权，转让给本公司控股子公司保利(北京)房地产开发有限公司10.53%的股 权，转让后本公司不再对北京新保利大厦房地产开发有限公司直接持股。

• *3 根据本公司下属子公司保利广州房地产开发有限公司（以下简称“保利广州”）和广州丰伟房地产开发有限公司（以下简称“广州丰伟”）签订的项目合作协议，广州丰伟作为

• 广州丰兴广场的发展商，保利广州作为其投资商，保利广州负责投入不超过1.5 亿元资金及项目的开发和销售，保利广州享有广州丰兴广场项目税后利润的15%。

37

Ⅲ．其他股权投资

a． 成本法核算的股票投资

被投资单位名称	股份类别	股票数量	占被投资公司注册资本比例	初始投资成本 528,387.10	2004.12.31 528,387.10	本期增加 ---	本期减少 ---	2005.12.31
广东韶能（电力）股份有限公司	法人股	216,000	---					528,387.10

本公司的投资变现及投资收益汇回没有重大限制。

短期投资和长期投资之和占净资产的比例为6.60%。

长期投资公司数明细列示如下：

（1）明细列示如下：

项 目 长期股权投资 其中：对子公司投资 对联营企业投资 其他股权投资 长期债权投资 合 计		2005.12.31	账面价值 598,748,052.59 598,219,665.49 --- 528,387.10 --- 598,748,052.59		2004.12.31
	账面余额 598,748,052.59 598,219,665.49 --- 528,387.10 --- 598,748,052.59	减值准备 --- --- --- --- --- ---		账面余额 368,252,433.16 367,017,015.66 707,030.40 528,387.10 --- 368,252,433.16	减值准备 --- --- --- --- --- ---	账面价值
						368,252,433.16 367,017,015.66 707,030.40 528,387.10 --- 368,252,433.16

38

Ⅰ．对子公司投资

a．权益法核算的股权投资：

Ⅰ．对子公司投资 a．权益法核算的股权投资：	Ⅰ．对子公司投资 a．权益法核算的股权投资：	Ⅰ．对子公司投资 a．权益法核算的股权投资：
被投资单位名称 占被投资公司 注册资本比例 初始投资成本			追加投资成本	本期权益增减额	累计权益增减额 2005.12.31 4,152,784.06 4,953,419.37 --- 64,040,020.69 --- 12,496,017.90 135,886.83 2,856,426.08 1,596,897.07 6,211,635.93 139,341.93 739,341.93 （37,384.89） 17,962,615.11 （7,594.77） 7,992,405.23 7,769,776.78 44,787,359.61 22,830,677.70 73,866,657.72 30,155,177.54 71,027,971.52 （685,352.25） 60,180,264.96 123,455.30 2,523,455.30 11,885,329.13 71,885,329.13 （4,740,517.40） 25,259,482.60 （1,604.62） 598,395.38 （107,901.97） 10,092,098.03 （15,386,726.74） 7,113,273.26 （83,280.36） 3,761,421.91
广州思睿达地产代理有限公司 *1	60%	447,853.92	352,781.39 --- --- --- 2,214,738.86 --- --- --- 24,017,582.83 33,035,980.02 35,872,793.98 9,865,617.21 --- --- --- --- --- --- ---	3,893,607.58 --- --- 135,886.83 122,073.58 11,697.96 （37,384.89） （7,594.77） 721,681.54 17,203,394.38 21,762,470.13 （67,055.91） 380,981.79 5,094,796.09 （4,685,836.91） （112.31） （107,689.48） （14,610,869.45） （83,280.36）
广州富利建筑安装工程有限公司*2	50%	64,040,020.69
广州市佳利装饰工程有限公司*3	50%	12,496,017.90
广州保利数码科技有限公司*4	50%	2,720,539.25
保利广州物业管理有限公司	90%	2,400,000.00
广州富利建筑设计有限公司	60%	600,000.00
佛山市南海桦荣实业有限公司*5	90%	18,000,000.00
广州地铁—保利大埔项目部*6	50%	8,000,000.00
湖南保利房地产开发有限公司*7	80%	13,000,000.00
保利(北京)房地产开发有发公司*8	95%	18,000,000.00
保利（武汉）房地产开发有限公司*9	72%	5,000,000.00
上海保利房地产开发有限公司*10	61%	51,000,000.00
广州保利地产会所管理有限公司	80%	2,400,000.00
保利(沈阳)房地产开发有限公司	60%	60,000,000.00
广州科学城保利房地产有限公司	60%	30,000,000.00
广州德利建设监理有限公司	60%	600,000.00
保利广州房地产开发有限公司	51%	10,200,000.00
北京金成华房地产开发有限公司	75%	22,500,000.00
上海君兰置业发展有限公司*11	40%	3,844,702.27

39

上海建乔房地产有限公司*12	90%	16,665,438.32	--- --- --- --- --- 105,359,494.29	（10,230,878.84） （15,225.55） （706,584.42） （15,762,747.05） --- 3,011,329.94	（10,230,878.84） 6,434,559.48 （15,225.55） 5,684,212.68 （706,584.42） 4,293,415.58 （15,762,747.05） 31,737,252.95 --- 46,301,526.23 31,023,527.48 582,798,558.58
广州华储房地产开发有限公司*13	87.5%	5,699,438.23
沈阳保利盛华房地产开发有限公司	50%	5,000,000.00
保利(重庆)投资实业有限公司	95%	47,500,000.00
重庆保利高尔夫球会有限公司*14	90%	46,301,526.23
合 计		446,415,536.81

• *1. 该公司系本公司2003 年从关联方――保利南方集团有限公司购买获得原持有40%的股权， 2004 年12 月31 日广州思睿达的自然人股东将持有的20%股权转让给本公司，

• 上述股权转让完成后，本公司持有广州思睿达60%股权。从2005 年1 月起，广州思睿达纳入本公司的合并范围。

• *2.根据本公司董事会决议对广州富利建筑安装工程有限公司增资5000 万元而纳入合并范围，详见附注2.1 注释1。

• *3.根据本公司董事会决议对广州市佳利装饰工程有限公司增资1200 万元而纳入合并范围，详见附注 2.1 注释 3。

• *4.根据2005 年8 月有关的股权转让协议，本公司购得该项股权，详见附注2.1 注释6。

• *5.本公司2005 年7 月投资1800 万元设立该公司，详见附注2.1 注释11。

• *6.根据2005 年2 月的有关项目合作协议，本公司享有50%权益，详见附注2.2 注释1。

• *7.原名湖南保利南方房地产开发有限公司，本年更名为湖南保利房地产开发有限公司。

• *8.根据2005 年12 月的有关股权转让协议，本公司从保利南方集团有限公司受让其持有的保利（北京）房地产开发有限公司15%股权，追加投资成本11,663,156.48 元，详

• 见附注2.1 注释18。

• *9.根据2005 年9 月的有关股权转让协议，本公司从武汉高科国有控股集团有限公司、武汉高科物业管理有限公司受让其持有的保利（武汉）房地产开发有限公司各12%、

• 4%股权，合计追加投资成本12,994,439.59 元，详见附注2.1 注释16

• *10.根据2005 年12 月的有关股权转让协议，本公司从保利南方集团有限公司受让其持有的上海保利房地产开发有限公司10%股权，详见附注2.1 注释23。

• *11.根据2005 年3 月有关的股权转让协议，本公司购得该项股权，详见附注2.1 注释25。

• *12.根据2005 年1 月有关的股权转让协议，本公司购得该项股权，详见附注2.1 注释26。

• *13.根据2005 年3 月有关的股权转让协议，本公司购得该项股权，详见附注2.1 注释5。

40

• *14.根据2005 年12 月有关的股权转让协议，本公司购得该项股权，详见附注2.1 注释33。

41

b.股权投资差额

被投资单位 保利(北京)房地产开发有限公司 保利(武汉)房地产开发有限公司* 上海保利房地产开发有限公司 上海建乔房地产有限公司 重庆保利高尔夫球会有限公司 广州保利数码科技有限公司 上海君兰置业发展有限公司 小 计	初始金额	形成原因 受让股权形成 追加投资形成 受让股权形成 受让股权形成 受让股权形成 受让股权形成 受让股权形成	摊销期限	2004.12. 31 491,288.24 89,206.74 --- --- --- --- ---	本期增加额 --- --- 4,769.05 2,076,456.68 11,962,339.42 1,779,460.75 155,297.73 15,978,323.63	本期摊销额 114,982.34 18,246.87 --- 415,291.34 --- 118,630.72 23,294.66	本期摊销额 114,982.34 18,246.87 --- 415,291.34 --- 118,630.72 23,294.66	本期转出额 376,305.90 70,959.87 --- --- --- --- ---	摊余价值 --- --- 4,769.05 1,661,165.34 11,962,339.42 1,660,830.03 132,003.07	剩余摊 销期限 --- --- 60个月 48个月 60个月 56个月 51个月
	627,176.46 121,645.61 4,769.05 2,076,456.68 11,962,339.42 1,779,460.75 155,297.73		5年 5年 5年 5年 5年 5年 5年
				580,494.98		690,445.93		447,265.77	15,421,106.91

*2005 年12 月，本公司从保利南方集团有限公司受让其持有的保利（北京）房地产开发有限公司15%股权，本公司按保利（北京）房地产开发有限公司截止2005 年12 月31 日净资产额15%比例所享有的份额超过其投资成本，超过部分冲减上述未摊销完的股权投资差额后的金额记入“资本公积”科目。

**2005 年9 月本公司与武汉高科国有控股集团有限公司（以下简称“甲方”）、武汉高科物业管理有限公司（以下简称“乙方”）签订《股权转让协议》，甲方和乙方将其所持保 利(武汉)房地产开发有限公司股份（合计16%）转让给本公司，上述股权转让于10 月份完成后，本公司按保利（武汉）房地产开发有限公司截止2005 年10 月31 日净资产额16% 比例所享有的份额超过其投资成本，超过部分冲减上述未摊销完的股权投资差额后的金额记入“资本公积”科目。

Ⅱ.股票投资

a． 成本法核算的股票投资

占被投资公司 被投资单位名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 注册资本比例 广东韶能（电力）股份有限公司 法人股 216,000 --528,387.10 528,387.10 ----528,387.10

本公司的投资变现及投资收益汇回没有重大限制。

42

注释8.固定资产及累计折旧

固定资产原值 房屋及建筑物 运输设备 办公设备 其他设备 合计 累计折旧 房屋及建筑物 运输设备 办公设备 其他设备 合计 净额	2004.12.31 1,388,683.00 15,634,400.97 4,184,045.20 169,005.40 21,376,134.57 2004.12.31 81,805.08 4,764,149.57 1,839,542.64 36,009.71 6,721,507.00 14,654,627.57	本期增加 1,780,000.00 5,902,960.85 6,440,329.24 182,337.50 14,305,627.59 本期增加 175,918.25 2,201,847.42 2,423,186.13 84,702.37 4,885,654.17	本期减少 125,000.00 --- 97,808.00 2,629.00 225,437.00 本期减少 12,705.49 --- 21,284.94 --- 33,990.43	2005.12.31 3,043,683.00 21,537,361.82 10,526,566.44 348,713.90
				35,456,325.16
				2005.12.31 245,017.84 6,965,996.99 4,241,443.83 120,712.08
				11,573,170.74
				23,883,154.42

固定资产本期增加额中无在建工程转入。

本公司认为期末固定资产未出现可变现净值低于账面价值的情形，因此未计提减值准备。 上述固定资产无抵押、担保情况。

固定资产公司数明细列示如下：

固定资产原值 房屋及建筑物 运输设备 办公设备 其他设备 合 计 累计折旧 房屋及建筑物 运输设备 办公设备 其他设备 合 计 净额	2004.12.31 1,263,683.00 4,355,280.87 1,337,761.00 --- 6,956,724.87 2004.12.31 70,766.24 915,700.21 648,887.33 --- 1,635,353.78 5,321,371.09	本期增加 --- 701,978.24 481,909.00 42,669.00 1,226,556.24 本期增加 40,437.84 358,936.47 276,675.60 5,472.00 681,521.91	本期减少 --- 749,921.87 183,131.00 2,629.00 935,681.87 本期减少 --- 73,608.96 18,860.05 --- 92,469.01	2005.12.31 1,263,683.00 4,307,337.24 1,636,539.00 40,040.00
				7,247,599.24
				2005.12.31 111,204.08 1,201,027.72 906,702.88 5,472.00
				2,224,406.68
				5,023,192.56

固定资产减少系因本公司重庆分公司办理注销手续而将固定资产转入本公司控股子公司保利(重庆) 投资实业有限公司所致。

固定资产本期增加额中无在建工程转入。

本公司认为期末固定资产未出现可变现净值低于账面价值的情形，因此未计提减值准备。 上述固定资产无抵押、担保情况。

43

注释9.长期待摊费用

类 别 保利山庄酒店装修及设备支出* 红棉花园办公室装修 其他 合 计	原始发生额	2004.12.31	本期增加额	本期摊销额	累计摊销额 7,099,070.77 --- --- 7,099,070.77	2005.12.31	剩余摊 销年限
	20,948,077.67 --- --- 20,948,077.67	--- --- ---	20,948,077.67 183,922.72 58,848.82	7,099,070.77 --- ---		13,849,006.90 183,922.72 58,848.82	28个月 --- ---
		---	21,190,849.21	7,099,070.77		14,091,778.44

*该项目本公司原计入出租开发产品—保利山庄酒店，并按30 年摊销，本公司考虑其收益年限低于原 来预计的收益年限，决定从2005 年1 月起将摊销年限由30 年变更为5 年，并从“出租开发产品”调至“长 期待摊费用”核算。

注释10.短期借款

借款类型	2005.12.31	2004.12.31	备 注 期限05.04.12-06.03.23，利率5.580% 期限05.10.24-06.10.24，利率5.58% 期限05.10.24-06.08.24，利率5.58% 期限05.04.06-06.04.05，利率6.696% 期限05.06.23-06.06.22，利率5.58% 期限05.04.01-06.04.01，利率5.58% 期限05.05.10-06.04.01，利率5.58%
信用借款 中国工商银行广州市西华支行 小 计 保证借款 中国交通银行白云支行 中国银行广州市东山支行 招商银行武汉市东湖开发区支行 中信实业银行北京京城大厦支行 兴业银行武汉分行1 兴业银行武汉分行1	81,000,000.00 81,000,000.00	113,000,000.00 113,000,000.00
	--- --- --- --- 20,000,000.00 20,000,000.00	40,000,000.00 50,000,000.00 30,000,000.00 45,000,000.00 --- --- 165,000,000.00
小 计	40,000,000.00
抵押借款 北京崔村农村信用社2 民生银行重庆分行3 民生银行广州市东山支行4 民生银行广州市东山支行4 上海浦东发展银行武汉分行	23,000,000.00 60,000,000.00 100,000,000.00 50,000,000.00 ---	--- --- --- --- 30,000,000.00 30,000,000.00
小 计	233,000,000.00
委托贷款		75,000,000.00 225,000,000.00 300,000,000.00
保利南方集团有限公司*5-1	---
保利南方集团有限公司*5-2	---
小 计	---
合 计	354,000,000.00	608,000,000.00

44

• *1 该两笔贷款由本公司和湖北保利投资有限公司提供担保，利率按季调整，一季一定。

• *2 该笔贷款以北京金成华房地产有限公司e 代鹭洲居住区（现名为保利垄上别墅）一期用地抵押。

• *3 该笔贷款由本公司为保利(重庆)投资实业有限公司提供担保，同时以重庆保利花园部分土地抵押。

• *4 该两笔贷款以广州科学城保利房地产有限公司保利林语山庄项目部分土地及在建工程抵押，同时

• 由本公司提供担保。

• *5 属关联方委托贷款，本年已全部归还。

注释11.应付账款

账 龄 一年以内 一年以上至二年以内 合 计	2005.12.31 金 额 占总额比例 RMB % 33,211,514.80 91.39 3,128,254.23 8.61 36,339,769.03 100.00	2004.12.31	2004.12.31
		金 额 RMB 88,671,935.14 2,000.00	占总额比例
			% 100.00 ---
		88,673,935.14	100.00

本公司不存在欠持有5%以上（含5%）表决权股东的款项。

注释12.预收账款

账 龄 一年以内 一年以上至二年以内 二年以上至三年以内 三年以上者 合 计	2005.12.31 金 额 占总额比例 RMB % 2,001,613,063.98 100.00 --- --- --- --- --- --- 2,001,613,063.98 100.00	2004.12.31	2004.12.31
	金 额 RMB 2,001,613,063.98 --- --- --- 2,001,613,063.98	金 额 RMB 848,604,811.91 --- --- ---	占总额比例
			% 100.00 --- --- ---
		848,604,811.91	100.00

本科目期末余额较期初余额增加1,153,008,252.07 元，增加了135.87%，主要系经营规模扩大，销 售量及预收款增加所致。

上述预收账款中无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股东的款项。

45

预收售房款明细如下：

项目名称 广州保利花园二期 广州保利百合花园 广州保利大厦 广州保利国际广场 广州保利香槟花园 广州海棠花园 广州林语山庄 武汉保利花园 湖南文化信息广场 北京保利欣苑 沈阳保利花园一期 沈阳保利海棠花园一期 北京垄上别墅(一期) 北京政泉花园(一期) 重庆保利花园 上海保利十二橡树庄园(一期) 合 计	2005.12.31 479,563,447.85 --- --- 80,364,459.92 1,630,000.00 216,728,591.65 170,868,346.00 338,428,315.43 46,671.00 884,464.71 --- 151,805,182.31 246,389,268.40 28,260,857.00 153,823,742.95 118,362,992.38 1,987,156,339.60	2004.12.31 388,374,756.40 128,231,435.77 9,154,576.00 8,975,840.00 56,909,968.00 --- --- 123,682,084.80 37,949.36 90,011,362.58 43,225,639.00 --- --- --- --- --- 848,603,611.91	预计竣工时间 2006.12 2005.04 2005.06 2007.06 2005.12 2006.06 2008.12 2006.12 2004.12 2005.07 2004.12 2006.05 2008.12 2007.12 2008.12 2007.12	预售比例
				98% 99% 99% 40% 98% 98% 50% 90% 25% 99% 99% 100% 100% 15% 80% 97%

*本期预收款主要是未达到收入确认条件的预收售房款。预售比例的计算基数为达到销售条件的房产， 不包含该项目中未开发或正在开发但未到销售条件的部分。

注释13.应付股利

股东名称 保利南方集团有限公司 广东华美教育投资集团有限公司 自然人股东 合 计	2005.12.31 11,258,607.08 2,278,892.92 --- 13,537,500.00	2004.12.31
		---
		---
		---
		---

46

注释14.应交税金

税 项 营业税 城建税 企业所得税** 房产税 个人所得税 综合征收税 代扣代缴税 土地增值税 其他税金	2005.12.31 (35,108,952.49) (3,093,361.13) 155,567,220.12 3,748,778.80 2,700,111.11 91,365.32 24,046.46 (2,507,416.57) (573,186.02)	2004.12.31 (5,985,667.99) (348,144.80) 52,439,365.22 223,711.11 123,923.43 890,497.38 2,260,558.64
		(109,946.30)
		---
合 计	120,848,605.60	49,494,296.69

*本期营业税及城建税较期初余额分别增长了-29,123,284.50 元、-2,745,216.33 元，且期末余额为 负数，增长比率分别为486.55%、788.53%，主要原因为房地产开发企业按照预售商品房收款额预缴营业 税和城建税，本公司开发的各地可售项目预收房款大幅增加，使实际预缴营业税和城建税比按收入计提的 多而引起的。

**本期企业所得税较期初余额增长了103,127,854.90 元，增长比率为196.67%，主要原因系2005 年 度利润增长较快，按照利润计提企业所得税，2005 年第四季度的企业所得税在2006 年缴纳。

注释15.其他应交款

项 目 教育费附加 防洪费 工程劳保金等 合 计	2005.12.31 (867,854.68) 268,804.81 703,881.15 104,831.28	性 质 地方附加 地方附加	计缴标准
			流转税的3%或5% 收入的1.3‰

47

注释16.其他应付款

账 龄 一年以内 一年以上至二年以内 二年以上至三年以内 三年以上	2005.12.31 金 额 占总额比例 RMB % 1,685,925,208.72 77.33 474,207,122.33 21.76 18,781,520.12 0.86 1,133,165.17 0.05 2,180,047,016.34 100.00	2004.12.31 金 额 占总额比例 RMB % 340,160,626.03 86.86 50,249,730.45 12.83 936,746.27 0.24 257,915.10 0.07	2004.12.31 金 额 占总额比例 RMB % 340,160,626.03 86.86 50,249,730.45 12.83 936,746.27 0.24 257,915.10 0.07
		金 额 RMB 340,160,626.03 50,249,730.45 936,746.27 257,915.10
合 计		391,605,017.85	100.00

年末余额较年初增加了1,788,441,998.49 元，增长了456.70%，主要是增加对控股股东和中国保利 集团有限公司、保利科技有限公司的往来款。

其中欠持股5%以上股东(含5%)款项502,277,083.96 元，明细内容如下：

债权单位名称 保利南方集团有限公司 保利南方集团有限公司 合计	金 额 400,000,000.00 102,277,083.96 502,277,083.96	欠款时间 1年以内 1至2年	欠款原因
			控股股东提供资金 控股股东提供资金

占其他应付款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下：

债权人单位名称 保利南方集团有限公司 中国保利集团有限公司 保利科技有限公司 合计	金 额 502,277,083.96 375,000,000.00 375,000,000.00 1,252,277,083.96	备注
		控股股东提供资金 最终控股股东提供资金 提供资金

另外，其他应付款金额较大的其他项目具体内容如下：

债权人单位名称 北京华汇房地产开发有限公司 上海元益置业有限公司 奥伊尔投资管理有限公司*	金 额 140,000,000.00 80,821,937.29 50,000,000.00	备注
		北京政泉往来款 北京政泉往来款 北京政泉往来款

49

北京政泉往来款

林瑞足*

50,000,000.00

合计 320,821,937.29

*系本公司控股子公司保利（北京）收购北京政泉置业有限公司（以下简称“北京政泉”）股权以前北 京政泉产生的债务，保利（北京）已取得北京政泉原股东北京金浩投资有限公司和北京浩云生物医药科技 有限公司对原债权债务负责的承诺书。

注释17.预提费用

项 目 预计利息 预提水电费等 预计工程款 超面积地价款 租赁费及其他 合 计	2005.12.31 227,208.75 --- 178,869,853.18 3,202,751.61 213,035.03 182,512,848.57	2004.12.31 354,894.19 140,410.12 140,205,889.78 --- 1,086,536.53 141,787,730.62	结存原因 *

• 系根据本公司与各施工单位签订之合同条款计提，待结算后再支付。

注释18.一年内到期的长期负债

借款类型 保证借款 中国工商银行广州市西华路支行 中国工商银行广州市西华路支行1 中国民生银行广州东山支行 建设银行湖南省分行 中国工商银行广州市西华路支行 交通银行广州市白云支行 招商银行广州五羊支行 中国银行武汉东湖开发区支行2 中国银行沈阳市大东区支行3 中国银行沈阳市大东区支行4 小 计 抵押借款 华夏银行楚雄支行5 中国银行广州市东山支行6 中国银行广州市东山支行6 中国银行广州市东山支行6	2005.12.31 原 币 人民币 --- --- 130,000,000.00 130,000,000.00 --- --- 60,000,000.00 60,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 460,000,000.00 38,000,000.00 38,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00	2004.12.31 人民币 70,000,000.00 130,000,000.00 20,000,000.00 --- --- --- --- --- --- --- 220,000,000.00 --- --- --- ---	备 注 借款期限02.12.17-06.06.21，年利率5.7645% 借款期限04.01.20-06.01.19，年利率5.49% 借款期限03.12.16-06.08.16，年利率4.941% 借款期限03.11.18-06.11.17，年利率4.941% 借款期限03.07.31-06.07.31，年利率4.941% 借款期限04.12.30-06.12.29，年利率5.76% 借款期限04.12.20-06.12.19，年利率6.336% 借款期限04.09.22-06.08.02，年利率6.039% 借款期限04.05.19-06.05.19， 年利率5.49% 借款期限03.09.02-06.09.02，年利率4.941% 借款期限03.11.11-06.09.02，年利率4.941% 借款期限04.02.17-06.09.02，年利率4.941%
	原 币 --- 130,000,000.00 --- 60,000,000.00 70,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00 35,000,000.00 40,000,000.00 35,000,000.00 38,000,000.00 35,000,000.00 30,000,000.00 45,000,000.00

50

中国银行广州市东山支行*6

90,000,000.00 90,000,000.00 --借款期限04.02.18-06.09.02，年利率4.941% 小 计 238,000,000.00 --合 计 698,000,000.00 220,000,000.00

*1 中国工商银行广州市西华路支行13000 万元贷款合同约定年利率为5.7645%，后经协商按基准年 利率5.49%执行；从2003 年4 月23 日起，按基准年利率5.49%下浮10%执行。从2005 年12 月11 日起， 年利率调整为5.85%。

*2 中国银行武汉东湖开发区支行3500 万元贷款,由本公司为保利（武汉）房地产开发有限公司提供 保证担保。

*3 中国银行沈阳市大东区支行4000 万元贷款的利率实行一年一定，一年内的年利率为6.336%，每满 一年后，按中国人民银行当时相应档次的法定利率的基础上上浮10%确定。该笔贷款由本公司为保利（沈 阳）房地产开发有限公司提供保证担保。

*4 中国银行沈阳市大东区支行3500 万元贷款的利率实行一年一定，一年内的年利率为6.039%，每满 一年后，按中国人民银行当时相应档次的法定利率的基础上上浮10%确定。该笔贷款由本公司为保利（沈 阳）房地产开发有限公司提供保证担保。

*5 华夏银行武汉雄楚支行3800 万元贷款，以武汉东湖开发区关山一路东侧土地使用权(总面积为 129,414.12 平方米，其中抵押面积为47,059.68 平方米)。

*6 中国银行广州市东山支行20000 万元贷款除由保利南方集团有限公司提供担保外，以广州保利山 庄酒店所作抵押。

本公司上述保证借款除2、3、*4 外均由本公司控股母公司保利南方集团有限公司提供担保。

注释19.长期借款

借款类型 保证借款 中国工商银行广州市西华路支行 中国工商银行广州市西华路支行 中国工商银行广州市西华路支行*1 交通银行广州市白云支行 交通银行广州市白云支行 招商银行广州市五羊支行 招商银行广州五羊支行	2005.12.31 原 币 人民币 --- --- 80,000,000.00 80,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 --- --- 100,000,000.00 100,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00	2004.12.31 人民币 70,000,000.00 80,000,000.00 --- 60,000,000.00 100,000,000.00 8,000,000.00 10,000,000.00	备 注 借款期限04.03.26-07.02.16， 年利率4.941% 借款期限05.08.24-08.03.06， 年利率5.76% 借款期限04.02.18-07.02.17， 年利率4.941% 借款期限04.01.08-07.01.08， 年利率4.941% 借款期限04.04.12-07.04.12， 年利率4.941%
	原 币 --- 80,000,000.00 100,000,000.00 --- 100,000,000.00 8,000,000.00 10,000,000.00

51

招商银行广州五羊支行 中国工商银行广州市西华路支行2 中国建设银行湖南省分行营业部 广东粤财信托投资有限公司3 小 计 借款类型 抵押借款 中国工商银行广州市西华路支行4 中国工商银行广州市西华路支行4 中国工商银行广州市西华路支行5 中国工商银行广州市西华路支行6 中国建设银行上海张江支行7 中国工商银行上海外高桥保税区支行8 中信实业银行总行营业部9 中国工商银行重庆建新北路支行10 华夏银行武汉雄楚支行 中国银行武汉东湖开发区支行 中国银行广州市东山支行 中国银行广州市东山支行 中国银行广州市东山支行 中国银行广州市东山支行 中国银行广州市 东山支行*11 中国银行沈阳市大东区支行 中国银行沈阳市大东区支行 小 计 合 计	--- --- 100,000,000.00 100,000,000.00 --- --- 64,960,000.00 64,960,000.00 462,960,000.00 2005.12.31 原 币 人民币 80,000,000.00 80,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 73,000,000.00 73,000,000.00 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 50,000,000.00 50,000,000.00 --- --- --- --- 748,000,000.00 1,210,960,000.00	30,000,000.00 100,000,000.00 60,000,000.00 --- 518,000,000.00 2004.12.31 人民币 80,000,000.00 55,000,000.00 50,000,000.00 --- --- --- --- --- 38,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 30,000,000.00 45,000,000.00 90,000,000.00 --- 40,000,000.00 45,000,000.00 543,000,000.00 1,061,000,000.00	重分类至“一年内到期的长期借款” 借款期限04.07.08-07.05.24， 年利率5.49% 重分类至“一年内到期的长期借款” 借款期限05.10.25-07.10.25， 年利率6.89% 备 注 借款期限04.08.31-07.05.24， 年利率5.49% 借款期限04.09.10-07.05.24， 年利率5.49% 借款期限04.07.20-07.05.24， 年利率5.49% 借款期限05.12.12-08.12.04， 年利率5.76% 借款期限05.09.02-07.08.28, 年利率6.336% 借款期限05.12.16-08.12.16, 年利率6.336% 借款期限05.09.06-07.09.06， 年利率5.76% 借款期限05.12.12-08.12.31， 年利率5.76% 重分类至“一年内到期的长期借款” 重分类至“一年内到期的长期借款” 重分类至“一年内到期的长期借款” 重分类至“一年内到期的长期借款” 重分类至“一年内到期的长期借款” 重分类至“一年内到期的长期借款” 借款期限05.04.01-08.04.01， 年利率5.76% 重分类至“一年内到期的长期借款” 重分类至“一年内到期的长期借款”
	原 币 80,000,000.00 55,000,000.00 50,000,000.00 100,000,000.00 40,000,000.00 100,000,000.00 200,000,000.00 73,000,000.00 --- --- --- --- --- --- 50,000,000.00 --- ---

• *1 中国工商银行广州市西华路支行10000 万元贷款,由保利（沈阳）房地产开发有限公司提供连带责

• 任担保。

• *2 中国工商银行广州市西华路支行10000 万元贷款,由广州富利建筑安装工程有限公司提供连带责任

• 担保。

• *3 广东粤财信托投资有限公司6496 万元贷款，由本公司为控股子公司保利（武汉）房地产开发有限

• 公司提供担保。

• *4 中国工商银行广州市西华路支行13500 万元贷款，以本公司广州保利国际广场部分在建工程、广

52

州保利白云山庄待售别墅、广州保利花园文体活动中心作抵押。

• *5 中国工商银行广州市西华路支行5000 万元贷款，以本公司广州保利大厦西侧塔楼在建工程作抵押。

• *6 中国工商银行广州市西华路支行10000 万元贷款,由本公司广州保利国际广场塔西北侧、会展中心

• 东地面部分在建工程抵押。

• *7 中国建设银行上海张江支行4000 万贷款，上海君兰置业有限公司以上海保利香槟苑部分土地抵

押。

*8 中国工商银行上海外高桥保税区支行10000 万元贷款，以上海建乔房地产公司保利十二橡树园庄 在建工程及相应土地抵押。

*9 中信实业银行总行营业部20000 万元贷款，以北京金成华房地产有限公司e 代鹭洲居住区（现名 为保利垄上别墅）一期用地抵押；该笔贷款采用浮动利率，如中国人民银行利率调整，根据调整后的利率 从下一个季度调整利率。

• *10 中国工商银行重庆建新北路支行7300 万元贷款，以重庆保利花园部分土地抵押。

• *11 中国银行广州市东山支行5000 万元贷款，以广州保利香槟花园部分车位抵押。

本公司上述保证借款除1、2、*3 外均由本公司控股母公司保利南方集团有限公司提供担保，此外，

抵押借款*9 同时由中国保利集团公司提供担保。

上述贷款利率为合同签订时的利率，2004 年10 月29 日中国人民银行上调银行贷款基准利率0.27%， 根据有关规定及贷款合同的约定本公司在2004 年10 月29 日前生效的贷款利率作相应调整。

注释20.递延收益

种 类 递延收益	2005.12.31 171,001.62	2004.12.31
		1,236,922.30

本公司2000 年出售北京大厦商铺，并与4 楼和5 楼业主签订了租赁合同。合同约定的租赁期限为：4 楼，2001 年6 月30 日至2004 年6 月30 日；5 楼，2001 年6 月30 日至2006 年6 月30 日。本公司根据 租赁合同一次或分期支付租金。根据《企业会计准则-收入》、《企业会计准则-租赁》等规定，本公司2000 年度对上述销售产生的收益合计16,707,159.81 元作“递延收益”处理，并分期根据租金支付比例转回相 应收入。本公司4 楼的租金已于2001 年一次性支付，5 楼的租金以后年度应支付情况见下表：

项 目 2006 年 累 计 合同规定应支付租金 1,311,424.60 1,311,424.60

53

注释21.递延税款贷项

项 目		2005.12.31 2,542,779.29 2,542,779.29	2004.12.31 2,966,575.83 2,966,575.83
股份制改组时评估增值调账应计所得税
合 计

本公司2002 年9 月根据中喜会计师事务所评报字（2002）第10031 号资产评估报告书，调整评估增 值额12,842,319.56 元，根据财政部、国家税务局财税（1998）50 号文规定，按33%计算应计提递延税款 4,237,965.45 元，并按10 年摊销。

54

注释22.股本

项 目	2003.1.1 200,000,000.00 --- 180,500,000.00 19,500,000.00 200,000,000.00 --- --- 200,000,000.00	2003年 增减 --- --- --- ---	2004年 增减 --- --- --- ---	2005年 增减	2005.12.31
一、尚未流通股份 1.发起人股份 其中：国家股持有股份 境内法人持有股份 其他				200,000,000.00 --- 180,500,000.00 19,500,000.00	400,000,000.00
					---
					361,000,000.00
					39,000,000.00
小 计		---	---	200,000,000.00	400,000,000.00
二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 小 计		--- ---	--- ---	--- ---
					---
					---
合 计		---	---	200,000,000.00	400,000,000.00

*本年新增股本200,000,000.00 元系根据2005 年第二次临时股东大会决议，以截止2005 年6 月30 日总股本为基数每10 股送5 股红股，增加股本10,000 万元，并以资本公积—股本溢价转增股本10,000 万元，业经深圳大华天诚会计师事务所验证，并出具深华-1（2005）验字第519 号验资报告，有关股本的 形成过程详见“附注1”。

注释23.资本公积

项 目 股本溢价 股权投资准备 关联交易差价 * 合 计	2003.1.1	本期增加 --- 114,738.86	本期减少 --- ---	2003.12.31 100,000,000.00 114,738.86
	100,000,000.00 --- --- 100,000,000.00
		283,334.42	---	283,334.42
		398,073.28	---	100,398,073.28

• 本期增加系本公司收购保利广州物业管理有限公司股权时所占其净资产份额超出股权收购价产生 的股权投资准备114,738.86 元。

** 本期增加数系本公司将持有的北京新保利大厦房地产开发有限公司5%股权转让给中国保利集团 公司，此关联交易确认股权转让收益计入资本公积金额134,545.95 元；本公司将4000 万元提供给北京新 保利大厦房地产开发有限公司使用，收到资金使用费412,788.47 元,其中超过同期银行存款利息部分计入 资本公积，金额为148,788.47 元。上述两项关联交易合计283,334.42 元。

项 目 股本溢价 股权投资准备 关联交易差价 合 计	2004.1.1	本期增加 --- 414,048.22	本期减少 --- ---	2004.12.31 100,000,000.00 528,787.08
	100,000,000.00 114,738.86 283,334.42 100,398,073.28
		1,815,442.72	---	2,098,777.14
		2,229,490.94	---	102,627,564.22

55

本期资本公积增加-股权投资准备系本公司本期对本公司控股子公司湖南保利南方房地产开发有限公 司增加投资时所占其净资产份额超出股权收购价而产生。本期资本公积增加-关联交易差价系本公司将持 有的北京新保利大厦房地产开发有限公司24.47%股权转让给中国保利集团公司所产生。

项 目 股本溢价 股权投资准备* 关联交易差价 合 计	2005.01.01	本期增加 --- 16,857,255.37	本期减少 100,000,000.00 ---	2005.12.31 --- 17,386,042.45
	100,000,000.00 528,787.08 2,098,777.14 102,627,564.22
		---	---	2,098,777.14
		16,857,255.37	100,000,000.00	19,484,819.59

股本溢价本期减少是根据本公司2005 年第二次临时股东大会决议以资本公积转增股本而减少 100,000,000.00 元。

*本期增加系：（1）本年本公司购买广州思睿达地产代理有限公司20%股权，按购买时广州思睿达地 产代理有限公司帐面净资产计算的投资成本与追加投资额的差异152,781.39 元；（2）本年本公司购买保 利（武汉）房地产开发有限公司16%股权，按购买时保利（武汉）房地产开发有限公司帐面净资产计算的 投资成本与投资额的差异并扣除尚未摊销的股权投资差额后的金额1,923,479.72 元；（3）本年本公司及 控股子公司保利广州物业管理有限公司合计购买保利（北京）房地产开发有限公司20%股权，按购买时保 利（北京）房地产开发有限公司帐面净资产计算的投资成本与投资额的差异并扣除尚未摊销的股权投资差 额后的金额244,955.67 元；（4）本年本公司通过对广州富利建筑安装工程有限公司增资5000 万元而享 有50%股权，按增资时广州富利建筑安装工程有限公司帐面净资产计算的投资成本与投资额的差异 14,040,020.69 元；（5）本年本公司通过对广州市佳利装饰工程有限公司增资1200 万元而享有50%股权， 按增资时广州市佳利装饰工程有限公司帐面净资产计算的投资成本与投资额的差异496,017.90 元。

注释24.盈余公积

项 目 法定盈余公积 其中：法定公积金 法定公益金 任意盈余公积	2003.1.1	本期增加 14,005,107.54 7,002,553.77 7,002,553.77 --- 14,005,107.54	本期减少 --- --- --- ---	2003.12.31
	5,718,739.36 2,859,369.68 2,859,369.68 --- 5,718,739.36			19,723,846.90 9,861,923.45 9,861,923.45 ---
合 计			---	19,723,846.90

本期增加系根据2003 年度的净利润70,025,537.67,元，按10%的比例分别计提法定公积金和法定公 益金。

项 目 法定盈余公积 其中：法定公积金 法定公益金	2004.1.1	本期增加 28,838,044.44 19,225,362.96 9,612,681.48	本期减少 --- --- ---	2004.12.31 48,561,891.34 29,087,286.41 19,474,604.93
	19,723,846.90 9,861,923.45 9,861,923.45

56

任意盈余公积 合 计	--- 19,723,846.90	--- 28,838,044.44	---	---
			---	48,561,891.34

本期增加系根据2004 年度的净利润192,253,629.55 元（公司数），按10%的比例计提法定公积金， 按5%的比例计提法定公益金。

项 目 法定盈余公积 其中：法定公积金 法定公益金 任意盈余公积 合 计	2005.01.01	本期增加 61,369,247.01 40,912,831.34 20,456,415.67 --- 61,369,247.01	本期减少 --- --- --- ---	2005.12.31 109,931,138.35 70,000,117.75 39,931,020.60 ---
	48,561,891.34 29,087,286.41 19,474,604.93 --- 48,561,891.34
			---	109,931,138.35

本年增加系根据2005 年度的净利润409,128,313.36 元（公司数），按10%的比例计提法定公积金， 按5%的比例计提法定公益金。

注释25.未分配利润

2003.01.01 28,274,888.94	本期增加 70,025,537.67	本期减少 14,005,107.54	2003.12.31
			84,295,319.07

本期减少数为根据2003 年度净利润按10%分别计提法定公积金及法定公益金。

2004.01.01 84,295,319.07	本期增加 189,091,695.93	本期减少 54,138,044.44	2004.12.31
			219,248,970.56

本期增加系本期净利润。本期减少系根据本公司2003 年度股东大会决议，实施每10 股现金分红1.265 元（含税）的利润分配方案，共计现金分红25,300,000.00 元，以及按母公司本年净利润（公司数）的 10%计提法定公积金19,225,362.96 元，按5%计提法定公益金9,612,681.48 元。

2005.01.01 219,248,970.56	本期增加 406,846,419.98	本期减少 205,209,247.01	2005.12.31
			420,886,143.53

本期增加系本期净利润转入。本期减少系： （1）根据2004 年度股东大会决议，实施每10 股派发现 金红利1.442 元（含税）的利润分配方案，派发现金红利共计28,840,000.00 元；（2）根据2005 年第二 次临时股东大会决议，以截止2005 年6 月30 日公司总股本为20,000 万股为基数，每10 股送5 股股票股 利并派0.75 元现金（含税），派发股票股利共计100,000,000.00 元、现金红利共计15,000,000.00 元；

57

（3）按10%的比例计提法定公积金，按5%的比例计提法定公益金共计61,369,247.01 元。其余未分配利 润420,886,143.53 结转以后年度分配；结转未分配的利润及公司上市前新产生的滚存利润由公司上市后 的新老股东共享。

注释26.拟分配的现金股利

投资者名称 公司发起人股东 合 计	2005.12.31 --- ---	2004.12.31
		28,840,000.00 28,840,000.00

注释27.主营业务收入与成本

（1） 按收入类别分类

主营业务项目分类 房地产销售 物业管理 饮食服务业 工程设计收入 工程安装收入 销售代理费收入 小 计 公司内各业务分部互相抵销 合 计	2005年度 营业收入 营业成本 2,315,494,355.66 1,328,063,855.69 24,240,713.26 17,832,589.26 7,903,006.50 3,283,564.56 --- --- 4,929,631.70 4,369,693.03 3,851,093.67 --- 2,356,418,800.79 1,353,549,702.54 --- --- 2,356,418,800.79 1,353,549,702.54	2004年度 营业收入 营业成本 1,535,569,030.93 1,038,900,578.19 14,609,877.80 7,552,703.03 8,794,230.65 3,223,223.71 99,735.00 53,856.00 --- --- --- --- 1,559,072,874.38 1,049,730,360.93 --- --- 1,559,072,874.38 1,049,730,360.93
		营业收入 1,535,569,030.93 14,609,877.80 8,794,230.65 99,735.00 --- --- 1,559,072,874.38 --- 1,559,072,874.38

主营业务项目分类 房地产销售 物业管理 饮食服务业 工程设计收入 小 计 公司内各业务分部互相抵销	2003年度 营业收入 营业成本 605,870,131.20 412,768,655.85 10,944,106.92 3,196,998.05 4,504,003.16 1,677,349.58 --- --- 621,318,241.28 417,643,003.48 --- ---	2003年度 营业收入 营业成本 605,870,131.20 412,768,655.85 10,944,106.92 3,196,998.05 4,504,003.16 1,677,349.58 --- --- 621,318,241.28 417,643,003.48 --- ---
	营业收入 605,870,131.20 10,944,106.92 4,504,003.16 --- 621,318,241.28 ---
		---

58

合 计

621,318,241.28

417,643,003.48

其中，房地产营业收入如下:

房地产项目 广州北京大厦 广州白云山庄 广州保利花园 广州红棉花园 广州保利百合花园 广州国税大厦 广州保利大厦** 广州香槟花园 长沙今利园 湖南文化大厦 湖南文化信息广场 武汉保利花园 北京保利欣苑 沈阳保利花园 合 计	2005年度 2,527,672.98 (4,973,574.00) 658,154,581.21 765,647.61 183,556,217.50 12,031,793.20 133,072,239.94 785,063,562.00 67,165.94 26,520,828.00 --- 229,600,539.28 201,576,782.00 87,530,900.00 2,315,494,355.66	2004年度 1,184,005.68 2,428,778.40 125,263,639.71 534,620.24 600,084,413.10 147,201,706.80 147,420,000.00 --- 24,592,274.00 --- 21,791,534.00 166,324,133.00 143,189,158.00 155,554,768.00 1,535,569,030.93	2003年度
			4,027,726.50 (612,691.00) 432,403,883.40 714,074.40 --- 147,700,000.00 --- --- 21,637,137.90 --- --- --- --- ---
			605,870,131.20

*负数原因主要系本期退回3 套别墅和2 套商品房。

**根据《企业会计准则——建造合同》，2005 年按完工百分比法确认国税大厦收入12,031,793.20 元， 成本7,634,984.00 元。本公司于2001 年1 月4 日和2002 年6 月7 日与广州市国家税务局分别签订协议 和补充协议，为广州市国家税务局建造综合办公楼（国税大厦）。截至2005 年12 月31 日，该项目已完工。

***根据《企业会计准则——建造合同》，2005 年按完工百分比法确认保利大厦收入3,780,000.00 元， 成本2,673,625.00 元。本公司于2003 年9 月15 日与广州市地方税务局签订《办公楼买卖合同》，为广州 市地方税务局建造综合办公楼（保利大厦双塔办公楼之西侧塔楼）。截至2005 年12 月31 日，该项目已完 工。另外，本公司保利大厦东侧塔楼本期完工销售，结转收入129,292,239.94 元。

2005 年、2004 年度、2003 年度本公司综合毛利率分别为42.56%、32.67%、32.78%，造成波动的原因 主要是：

2005 年毛利率较2004 年、2003 年上升幅度较大，主要原因系房产销售价格上升，且其收入中有一

59

部分来自于销售毛利率较高的写字楼和广州保利花园、香槟花园、百合花园商铺收入，这些项目为公司 早期取得的项目，成本较低，且项目开发过程中成本控制较好。

（2）按收入地区分类

地区类别 中国广州 中国长沙 中国武汉 中国沈阳 中国北京 小 计 公司内各业务分部互相抵销	2005 业务收入 1,806,202,423.48 28,477,522.94 230,573,046.70 88,181,662.30 202,984,145.37 2,356,418,800.79	年度 业务成本 969,192,134.71 19,868,804.31 151,490,446.66 61,134,606.79 151,863,710.07 1,353,549,702.54	2004 年度 业务收入 业务成本 1,046,864,859.63 662,921,349.97 47,139,955.75 36,256,380.24 166,324,133.00 120,834,413.36 155,554,768.00 117,517,028.16 143,189,158.00 112,201,189.20 1,559,072,874.38 1,049,730,360.93 --- --- 1,559,072,874.38 1,049,730,360.93
	---	---
合 计	2,356,418,800.79	1,353,549,702.54

地区类别 中国广州 中国长沙 小 计 公司内各业务分部互相抵销	2003 年度 业务收入 业务成本 599,389,677.30 400,874,316.07 21,928,563.98 16,768,687.41 621,318,241.28 417,643,003.48 --- ---	2003 年度 业务收入 业务成本 599,389,677.30 400,874,316.07 21,928,563.98 16,768,687.41 621,318,241.28 417,643,003.48 --- ---
合 计	621,318,241.28	417,643,003.48

• （3）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例明细如下：

销售收入前五名合计金额 占销售收入比例	2005 年度 169,293,048.60 7.18%	2004 年度 312,248,738.20 20.03%	2003 年度 163,633,810.00 26.34%

主营业务收入与成本公司数明细如下：

• (1)分部业务收入及业务成本

主营业务项目分类 房地产销售	2005	年度 业务成本 947,079,504.17	2004 年度 业务收入 业务成本 1,024,117,163.93 652,636,829.86
	业务收入 1,770,198,140.44		业务收入 1,024,117,163.93

60

小 计 公司内各业务分部互相抵销	1,770,198,140.44	947,079,504.17 ---	1,024,117,163.93 --- 1,024,117,163.93 2003 年度	1,024,117,163.93 --- 1,024,117,163.93 2003 年度	652,636,829.86
	---				---
合 计	1,770,198,140.44	947,079,504.17			652,636,829.86
主营业务项目分类 房地产销售 小 计 公司内各业务分部互相抵销					业务成本 396,195,341.24 396,195,341.24
		业务收入
					---
					396,195,341.24
合 计		584,232,993.30

• (2)本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例明细如下：

销售收入前五名合计金额 占销售收入比例	2005 年度 141,803,585.60 8.01%	2004 年度 298,581,821.80 29.16%	2003 年度 163,633,810.00 28.01%

注释28.主营业务税金及附加

税 种 营业税 城市维护建设税 教育费附加 土地增值税 其他 合 计	2005 年度 119,785,955.73 8,017,345.30 3,466,725.23 23,877,775.16 25,436.22 155,173,237.64	2004 年度 77,840,954.30 4,904,393.25 2,158,091.90 1,555,547.68 --- 86,458,987.13	2003 年度 30,891,065.87 2,162,374.65 952,769.43 --- --- 34,006,209.95

注释29.其他业务利润

其他业务类别 房租 装修业务	2005 年度 645,808.05 4,786,555.35	2004 年度 65,251.54 2,253,945.65	2003 年度
			90,765.85 1,568,163.53

61

其他 合 计	75,685.50 5,508,048.90	91,152.50 2,410,349.69	185,415.92
			1,844,345.30

注释30.营业费用

本公司2003 年度、2004 年度及2005 年度的营业费用分别为31,620,057.90 元、 63,922,488.00 元、105,061,386.79 元。以2003 年度为基数，2004 年度、2005 年度分别 较之上升了102.16%、232.26%，主要原因是：从2003 年起，本公司陆续开设和收购多家 子公司，项目前期宣传等费用上升，且公司的在售楼盘逐年增多，导致营业费用上升。

注释31.管理费用

本公司2003 年度、2004 年度及2005 年度的管理费用分别为35,122,173.72 元、 54,910,970.83 元、88,876,883.12 元。以2003 年度为基数，2004 年度、2005 年度分别 较之增长了56.34%、153.05%，主要原因为：2004 年、2005 年管理费用较2003 年增长系 新设和收购多家子公司投入运转，机构的扩大导致管理费用上升。

注释32.财务费用

项 目 利息支出 减:利息收入 汇兑损失 减:汇兑收益 其他 合 计	2005 年度 3,450,568.76 3,153,547.83 --- --- 2,289,531.80 2,586,552.73	2004 年度 1,015,397.03 1,643,217.73 --- --- 1,910,442.06 1,282,621.36	2003 年度 2,707,092.65 2,098,278.31 719.41 --- 848,757.34 1,458,291.09

注释33.投资收益

62

投资收益公司数明细如下： 类 别 股票投资收益 股权投资差额摊销 联营或合营公司分配来的利润 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额* 合 计 类 别 股票投资收益 委托理财投资收益 股权投资差额摊销 联营或合营公司分配来的利润 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 合 计	2005 年度 --- (690,445.93) --- 3,011,329.94 2,320,884.01 2005 年度 --- --- (390,601.17) --- --- (390,601.17)	2004 年度 21,600.00 (176,143.19) --- 28,332,623.59 28,178,080.40 2004 年度 21,600.00 --- (176,143.19) --- (824,270.56) (978,813.75)	2003 年度 1,418,769.56 173,125.00 (18,562.65) --- (1,652,512.09)
			(79,180.18)
			2003 年度 21,550.00 (18,562.65) --- (7,075,628.94)
			(7,072,641.59)

*2004 年度的金额较2003 年度、2005 年度高，原因主要是2004 年度武汉、北京、长沙、沈阳等地子 公司由于楼盘销售情况良好因此利润金额较大，本公司按投资比例计算的投资收益金额也相应较大；2003 年度和2005 年度由于各地新增加的子公司尚处于开发和前期销售策划阶段，销售费用较高，导致部分子 公司的亏损金额较大，本公司按投资比例计算的投资收益相应减少。

注释34.营业外收支

1.营业外收入

收入项目 罚款及违约金收入 滞纳金 其他 合 计	2005 年度 954,685.70 63,169.00 657,557.88 1,675,412.58	2004 年度 973,594.51 --- 387,221.00 1,360,815.51	2003 年度 568,081.38 --- 48,502.71 616,584.09

2.营业外支出

支出项目 2005年度 2004年度 2003 年度

63

罚款支出 赔偿支出 赞助支出 滞纳金 其他 合 计	857,151.82 116,343.37 370,000.00 847,712.44 77,689.49 2,268,897.12	--- 108,562.17 1,080,066.48 916,866.04 50,000.00 300,000.00 --- --- 21,692.46 212,482.19 1,151,758.94 1,537,910.40

注释35.其他与经营活动有关的现金

收到的其他与经营活动有关的现金 上海土地拍卖保证金 广州富利建筑安装工程公司往来款 广州市佳利装饰工程有限公司往来款 保利上海集团有限公司往来款 琶洲项目招标保证金 科学城投标保证金 收购房诚意金 代收契税等代收代付款 收回大卫演出款 其他 小 计	2005年度现金流量 --- 48,328,200.00 10,000,000.00 --- --- --- --- 1,441,787.82 --- 657,557.88 60,427,545.70	2004年度现金流量 --- 57,000,000.00 --- 39,000,000.00 2,300,000.00 5,000,000.00 5,635,000.00 13,823,313.25 6,568,447.49 1,776,700.70 131,103,461.44	2003年度现金流量 3,500,000.00 9,860,000.00 4,470,000.00 --- 3,000,000.00 --- --- --- --- 349,242.53 21,179,242.53

支付的其他与经营活动有关的现金 重庆保利高尔夫球会公司往来款 大连恒祥房地产公司往来款 辽宁天润房地产开发公司往来款 北京海开房地产股份有限公司投标保证金 北京政泉项目保证金 保利南方集团有限公司往来款 支付项目保证金 岭南公司往来款 犀牛路项目往来款 百合花园项目劳保金 支付期间费用	2005年度现金流量 77,300,000.00 15,584,140.00 20,000,000.00 10,000,000.00 30,000,000.00 --- --- --- --- --- 133,321,248.83	2004年度现金流量 --- --- --- --- --- 5,000,000.00 --- --- --- --- 86,188,696.38	2003年度现金流量
			--- --- --- --- --- --- 6,000,000.00 3,000,000.00 1,170,000.00 1,820,000.00 51,814,908.02

64

北京保罗投资实业公司		---	2,000,000.00	---
支付大卫演出款		---	9,346,637.55	---
岳阳汇泽往来款		---	8,000,000.00	---
其他		2,522,641.67	4,113,742.57	3,574,739.66
小	计	288,728,030.50	114,649,076.50	67,379,647.68

65

注释36.其他与筹资活动有关的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金 利息收入及其他 小 计 支付的其他与筹资活动有关的现金 手续费及其他 小 计	2005年度现金流量 3,144,471.80 3,144,471.80 2005年度现金流量 2,117,264.46 2,117,264.46	2004年现金流量 2003年现金流量 1,643,217.73 2,098,278.31 1,643,217.73 2,098,278.31 2004年现金流量 2003年现金流量 2,925,839.09 849,476.75 2,925,839.09 849,476.75

附注6. 关联方关系及其交易

(1)不存在控制关系的关联公司

关联公司名称 保利科技有限公司 保利上海集团有限公司 上海三利实业有限公司 广东华美教育投资集团有限公司 北京新保利大厦房地产开发有限公司 保利建设开发总公司 丹东边境经济合作区保利公司 广州保利投资有限公司 哈尔滨保利房地产综合开发有限责任公司 深圳市保利城实业有限公司 广州保利网络科技有限公司 丹东泰萌犬类养殖场 广东保利实业公司 珠海保利实业公司 广州保利实业发展有限公司 广东保利药业经营有限公司	与本公司的关系
	同一最终控股公司 同一最终控股公司 同一最终控股公司 第二大股东 联营公司 同一控股母公司 同一控股母公司 同一控股母公司 同一控股母公司 同一控股母公司 同一控股母公司 同一控股母公司 同一控股母公司 同一控股母公司 同一控股母公司 同一控股母公司

66

(2)存在控制关系的关联公司

关联公司名称 中国保利集团公司 保利南方集团有限 公司*	企业类型 全民所有 全民所有	法定代表人 贺平 王旭	注册资本 150,000万元 10,050万元	业务范围 代购、代销、批发、供应、 咨询、服务 批发和零售贸易、市场管 理服务、商业信息咨询	所持股份 或权益 --- 75.06%	与本公司关系 最终控股公司 直接控股股东

保利南方集团有限公司系中国保利集团公司的全资子公司，其注册资本及所持本公司股份比例本报告 期内未发生变动，所持本公司股份数量本报告期内变化如下：

股东名称 保利南方集团有限公司	2003.1.1 150,114,761.00	2003年 增减 ---	2004年 增减 ---	2005年 增减	2005.12.31
				150,114,761.00	300,229,522.00

存在控制关系的关联公司除上述公司外，还包括附注3 所列子公司。

(3)关联公司交易

a.

a.
关联方	交易类型	2005年度		2004年度
中国保利集团公司1 保利南方集团有限公司3-1 保利南方集团有限公司3-2,3-3 保利南方集团有限公司3-2 保利南方集团有限公司3-3 保利南方集团有限公司3-3 保利建设开发总公司4-2 保利科技有限公司5 保利科技有限公司5 保利上海集团有限公司6 保利上海集团有限公司 中国保利集团公司8 保利科技有限公司8 广州思睿达地产代理有限公司	出售股权 受让股权 占用资金 资金使用费支出 接受委托贷款 委托贷款利息 承建工程 委托贷款 委托贷款利息 占用资金 资金使用费支出 占用资金 占用资金 代理售房佣金	金额	占该项目百分比%	金额 8,039,863.00 14,500,000.00 94,277,083.96 5,358,109.03 300,000,000.00 4,684,312.50 16,864,950.00 30,000,000.00 666,847.50 39,000,000.00 742,700.00 --- --- 6,415,059.86	占该项目百分比%
		--- 78,532,231.66 502,277,083.96 4,950,902.07 400,000,000.00 24,144,007.19 7,816,622.00 --- --- 39,000,000.00 2,335,250.00 375,000,000.00 375,000,000.00 ---	--- 61.91 38.90 67.95 100.00 100.00 0.39 --- --- 3.02 32.05 29.04 29.04 ---		100.00 35.02 49.55 87.83 90.91 87.54 1.69 9.09 12.46 20.50 12.17 --- --- 39.05

67

关联方	交易类型	2003年度	2003年度
中国保利集团公司1 保利南方集团有限公司 保利南方集团有限公司2 保利南方集团有限公司2 保利建设开发总公司4-1 北京新保利大厦房地产开发有限公司7 北京新保利大厦房地产开发有限公司7 广州思睿达地产代理有限公司	出售股权 受让股权 占用资金 资金使用费支出 受让股权 提供资金 资金使用费收入 代理售房佣金	金额	占该项目百分比%
		3,285,600.00 1,047,853.92 120,500,000.00 4,569,550.00 6,000,000.00 50,000,000.00 544,763.48 1,397,522.03	100 14.87 100 100 85.13 100 100 46

*1 本公司于2003 年5 月与中国保利集团公司签定了北京新保利大厦房地产开发有限公司股权转让 协议， 约定本公司将所拥有的北京新保利大厦房地产开发有限公司5%股权以原始出资作价164.28 万元 转让给中国保利集团公司。另外，2003 年5 月本公司控股子公司—保利（北京）房地产开发有限公司与 中国保利集团公司签定了北京新保利大厦房地产开发有限公司股权转让协议，约定将其拥有的北京新保利 大厦房地产开发有限公司5%股权以原始出资作价164.28 万元转让给中国保利集团公司。股权转让价款已 收到。

2004 年6 月本公司与中国保利集团公司签定《北京新保利大厦房地产开发有限公司股权转让协议 （一）》，约定本公司将所持有的北京新保利大厦房地产开发有限公司24.47%股权作价803.9863 万元转让 给中国保利集团公司。股权转让款已通过代付北京新保利大厦房地产开发有限公司资本金的方式取得，详 见本注释（3）C。

*2 系本公司控股子公司湖南保利南方房地产开发有限公司、保利（武汉）房地产开发有限公司在报告 期内占用保利南方集团有限公司资金及发生的资金使用费，资金占用费率为5.31%，与同期银行贷款利率一 致。

*3-1：

*a） 2004 年2 月，本公司对湖南保利南方房地产开发有限公司（2005 年名称变更为湖南保利房地产 开发有限公司）以货币出资方式追加投资1250 万元，另由本公司控股股东保利南方集团有限公司对湖南 保利南方房地产开发有限公司以货币出资方式投资1750 万元。增资后，湖南保利南方房地产开发有限公 司注册资本由2000 万元增加至5000 万元，本公司持有的股权由原来的65%变更为51%，保利南方集团有 限公司持有湖南保利南方房地产开发有限公司35%的股权。2004 年5 月，本公司向保利南方集团有限公司 购买湖南保利南方房地产开发有限公司29%的股权，受让后本公司持股比例由原来的51%变更为80%。

b） 2005 年本公司与保利南方集团有限公司签订股权转让协议，以截至2005 年6 月30 日保利（北 京）房地产开发有限公司15%股权对应的经审计评估后的净资产为定价参考，以11,197,210.30 元的价格， 受让保利南方集团有限公司持有的保利（北京）房地产开发有限公司15%的股权。上述股权转让完成后， 本公司持有保利（北京）房地产开发有限公司95%的股权。截止2005 年12 月31 日，股权转让款已支付， 相关股权变更手续已办妥。

68

按照上述定价原则，2005 年本公司控股子公司保利广州物业管理有限公司以3,732,403.44 元的价格 受让保利南方集团有限公司持有的保利（北京）房地产开发有限公司5%的股权。截止2005 年12 月31 日， 保利广州物业管理有限公司已支付股权转让款，相关股权变更手续已办妥。

69

c） 2005 年本公司与保利南方集团有限公司签订股权转让协议，以截至2005 年6 月30 日上海保利 房地产开发有限公司10%股权对应的经审计评估后净资产为定价参考，以9,870,386.26 元的价格，受让 保利南方集团有限公司持有的上海保利房地产开发有限公司10%的股权。上述股权转让完成后，本公司将 持有上海保利房地产开发有限公司61%的股权。截止2005 年12 月31 日，股权转让款已支付，相关股权 变更手续正在办理。

d） 2005 年本公司与保利南方集团有限公司签订股权转让协议，以截至2005 年9 月30 日重庆保利 高尔夫球会有限公司83%股权对应的经审计评估后净资产为定价参考，以53,732,231.66 元的价格，受让 保利南方集团有限公司持有的重庆保利高尔夫球会有限公司83%的股权。截止2005 年12 月31 日，股权 转让款已支付39,600,000.00 元，相关股权变更手续正在办理。

*3-2 本公司控股子公司湖南保利房地产开发有限公司、保利（武汉）房地产开发限公司2005 年度 向保利南方集团有限公司支付的资金占用费分别为762,964.29 元、4,187,937.78 元，资金占用费率为 5.58%，与同期银行贷款利率一致。该占用资金截止2005 年12 月31 日，湖南保利房地产开发有限公司尚 余本金11,777,083.96 元、保利（武汉）房地产开发限公司尚余本金69,460,371.50 元未归还。

*3-3 2004 年8 月，本公司与中国光大银行广州分行营业部、保利南方集团有限公司签订委托贷款 借款合同。合同约定保利南方集团有限公司委托中国光大银行广州分行营业部向本公司发放流动资金贷款 额度400,000,000.00 元。截止2004 年12 月31 日公司本级实际使用合同项下贷款225,000,000.00 元, 借款期限为2004 年8 月4 日至2005 年2 月4 日(2005 年2 月5 日展期，延长至2005 年12 月31 日)，委 托贷款利率5.81%，贷款利率与同期银行贷款利率一致，2005 年7 月该笔委托贷款转至本公司控股子公司 保利（重庆）投资实业有限公司名下使用。2005 年本公司及保利（重庆）投资实业有限公司共支付该笔 委托贷款利息14,037,792.55 元。

在前述委托贷款合同额度范围内，2004 年12 月，保利（北京）房地产开发有限公司与中国光大银行 广州分行、保利南方集团有限公司签订委托贷款合同，保利南方集团有限公司委托中国光大银行广州分行 向保利（北京）房地产开发有限公司发放流动资金贷款75,000,000.00 元，借款期限为2004 年12 月2 日至2005 年12 月2 日，委托贷款利率5.81%，贷款利率与同期银行贷款利率一致。2005 年1 月12 日， 保利（北京）房地产开发有限公司与中国光大银行广州分行、保利南方集团有限公司再签订另一委托贷款 合同，保利南方集团有限公司委托中国光大银行广州分行向保利（北京）房地产开发有限公司再发放流动 资金贷款100,000,000.00 元，借款期限为2005 年1 月12 日至2005 年12 月28 日，借款利率为6.08%。 2005 年保利（北京）房地产开发有限公司共支付委托贷款利息10,106,214.64 元。

2005 年 12 月，本公司与保利南方集团有限公司签订资金占用协议， 将上述共 4 亿元的委托贷款转 作保利南方集团有限公司直接提供给公司的资金。

*4-1 本公司于2003 年11 月与保利建设开发总公司签定了保利（北京）房地产开发有限公司股权转 让协议，同意以原始出资作价600 万元受让保利建设开发总公司拥有的保利（北京）房地产开发有限公司 20%的股权，股权转让价款已经支付。

*4-2 2004 年6 月本公司控股子公司保利（北京）房地产开发有限公司与保利建设开发总公司签定“保 利·欣苑”商品住宅小区施工补充协议B 合同段，合同单价为1128.076 元/平方米，总价款为人民币 18,175,555.00 元，合同单价与独立第三方承建的工程单价一致。2004 年度支付工程款15,064,950.00 元。2005 年支付工程款1,000,000.00 元，截至2005 年12 月31 日，累计已支付合同工程款16,064,950.00 元。

2004 年11 月本公司重庆分公司(2005 年重庆分公司注销后转入本公司控股子公司保利(重庆)投资实

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业有限公司)与保利建设开发总公司签定了土石方工程合同，单价为每方11.25 元（边坡挡墙工程单价下 调12%）。该工程是通过招投标程序发包的，工程单价由竞标产生。2004 年度支付工程款1,800,000.00 元。2005 年支付工程款6,816,622.00 元，截至2005 年12 月31 日，累计已支付合同工程款8,616,622.00 元。

*5 2004 年6 月，本公司控股子公司保利（北京）房地产开发有限公司与中信实业银行北京富华大厦 支行、保利科技有限公司签订委托贷款合同。保利科技有限公司委托中信实业银行北京富华大厦支行向保 利（北京）房地产开发有限公司发放流动资金贷款30,000,000.00 元，借款期限2004 年6 月14 日至2005 年6 月14 日，委托贷款利率5.841%，贷款利率与同期银行贷款利率一致。截至2004 年12 月31 日贷款 已归还，并已支付委托贷款利息666,847.50 元。

*6 2004 年6 月，本公司控股子公司上海保利房地产开发有限公司和保利上海集团有限公司签定了资 金占用协议，约定保利上海集团有限公司向上海保利房地产开发有限公司提供最高限额为40,000,000.00 元的资金，资金占用费率按同期银行贷款利率确定。截至2005 年12 月31 日，保利上海集团有限公司向 上海保利房地产开发有限公司实际提供39,000,000.00 元的资金；上海保利房地产开发有限公司2005 年 应付资金占用费为 2,335,250.00 元，已支付资金占用费1,224,877.00 元，剩余 1,639,603.00 元尚未支付。

*7 2003年1月，本公司与北京新保利大厦房地产开发有限公司签定《资金往来协议》，约定由本公司 向北京新保利大厦房地产开发有限公司提供资金人民币4000万元，期限为3个月，实际占用资金天数为71 天，资金占用费率为5.279%，应计资金占用费为人民币412,788.48元，该占用资金至期末已归还，资金占 用费已经收到；另外本公司子公司保利(北京)房地产开发有限公司2003年1月22日与北京新保利大厦房地产 开发有限公司签定“资金往来协议”，资金占用总额为人民币1000万元，资金占用期限为3个月，资金占用 费率为5.279%，应计资金占用费为人民币131,975.00元，该占用资金至期末已归还，资金占用费已经收到。

*8 2005 年11 月，中国保利集团公司与保利科技有限公司分别向本公司控股子公司保利（北京）房 地产开发有限公司提供资金37,500 万元，年资金占用费率为6.58%，如银行调整利率，按新利率的上浮 比例上浮。

b.担保情况

a) 报告期内，关联方为本公司（含下属子公司）提供担保情况如下：

提供担保单位名称 保利南方集团有限公司 保利南方集团有限公司 中国保利集团公司 保利南方集团有限公司	借款性质 短期借款 一年内到期的长期负债 长期借款 长期借款	2005.12.31 --- 490,000,000.00 200,000,000.00 258,000,000.00	2004.12.31 90,000,000.00 220,000,000.00 --- 618,000,000.00	2003.12.31
				95,000,000.00 --- --- 435,000,000.00

本公司2003 年度、2004 年度、2005 年度分别向保利南方集团有限公司支付借款担保手续费 406,250.00 元、966,250.00 元和700,000.00 元；本公司于2005 年向中国保利集团公司支付担保手续

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费1,000,000.00 元，对本公司利润总额无重大影响。

b) 截止2005 年12 月31 日，本公司为控股子公司借款提供担保的余额合计为274,960,000.00 元， 详见“附注5·注释10、注释18、注释19”。

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C．共同投资

a) 2003 年3 月， 本公司与保利南方集团有限公司以及上海三利实业有限公司共同出资成立上海保 利房地产开发有限公司，注册资本人民币10,000 万元，其中， 本公司出资人民币5,100 万元，占注册资 本的比例为51%，保利南方集团有限公司出资人民币1,000 万元，占注册资本的比例为10%，上海三利实 业有限公司出资人民币3,900 万元,占注册资本的比例为39%。2005 年度保利南方集团有限公司将所持上 海保利房地产开发有限公司10%股权转让给本公司。

b) 2002 年11 月，本公司与保利南方集团有限公司、英国资产速控公司以及本公司控股子公司保利 （北京）房地产开发有限公司共同出资成立了北京新保利大厦房地产开发有限公司，注册资本为人民币 10,952 万元，其中， 本公司应出资人民币4,380.80 万元，占注册资本的比例为40%，保利南方集团有限 公司应出资人民币3,285.60 万元，占注册资本的比例为30%，英国资产速控公司应出资人民币2,738 万 元,占注册资本的比例为25%，保利（北京）房地产开发有限公司应出资人民币547.60 万元，占注册资本 的比例为5%。按照外商投资企业可以分期缴付出资的规定，北京新保利大厦房地产开发有限公司设立时 各股东实缴资本为应出资额的30%。

2003 年5 月本公司及保利（北京）房地产开发有限公司分别将拥有北京新保利大厦房地产开发有限 公司5%的股权按原始出资164.28 万元转让给中国保利集团公司。

2004 年6 月，本公司将所持有的北京新保利大厦房地产开发有限公司24.47%股权作价803.9863 万元 转让给中国保利集团公司，同期北京新保利大厦房地产开发有限公司各股东按比例缴足余下的70%资本 金。中国保利集团公司通过代本公司缴付应补缴北京新保利大厦房地产开发有限公司资本金的方式支付股 权转让款。

c ) 2002 年5 月，本公司与保利建设开发总公司共同出资设立保利（北京）房地产开发有限公司（以 下简称“保利（北京）”），注册资本3000 万元，其中本公司出资1800 万元，持股比例为60%；保利建设 出资1200 万元，持股比例为40%。2003 年11 月本公司与保利建设开发总公司签定了股权转让协议，以原 始出资作价600 万元受让保利建设开发总公司拥有的保利（北京）20%的股权。受让股权后，本公司持有 保利（北京）80%的股权。

d) 2004 年2 月，本公司与保利南方集团有限公司共同对湖南保利南方房地产开发有限公司追加投资 3000 万元，其中本公司追加投资1250 万元，持股比例由原65%变更为51%，保利南方集团有限公司投资 1750 万元，持股比例为35%。2004 年5 月湖南保利南方房地产开发有限公司通过股东会决议，同意股东 保利南方集团有限公司将其持有的35%股权转让给本公司29%，作价1450 万元，转让给股东李晓帆6%， 作价300 万元，受让后本公司持有的股权由原来的51%变更为80%。截止2004 年12 月31 日，股权转让款 已支付，相关股权变更手续已办妥。

e) 2004 年9 月，本公司与保利南方集团有限公司共同对保利（北京）房地产开发有限公司共同追加 投资2000 万元，其中本公司追加投资1600 万元，持股比例不变，仍为80%，保利南方集团有限公司追加

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投资400 万元，持股比例不变，仍为20%。2005 年度保利南方集团有限公司将所持保利（北京）20%股权 分别转让给本公司和本公司子公司保利广州物业管理有限公司。

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(4)关联公司往来

往来项目 预付帐款 应付帐款 其他应付款 短期借款 应付股利	关联公司名称 保利建设开发总公司 保利建设开发总公司 中国保利集团公司 保利科技有限公司 保利南方集团有限公司 保利上海集团有限公司 保利南方集团有限公司 保利南方集团有限公司 广东华美教育投资集团有限公司	经济内容 工程款 工程款 占用资金 占用资金 占用资金及应付的 资金使用费 占用资金及应付的 资金使用费 委托贷款 应付股利 应付股利	2005.12.31 --- 4,605,688.60 375,000,000.00 375,000,000.00 502,277,083.96 40,639,603.00 --- 11,258,607.08 2,278,892.92	2004.12.31 1,800,000.00 --- --- ---
				94,277,083.96
				39,529,230.00
				300,000,000.00
				---
				---

附注7. 或有事项

担保：根据房地产经营惯例，本公司及其地产子公司为商品房承购人提供抵押贷款担 保，截止2005 年12 月31 日，本公司为购买本公司房产的在各银行按揭的业主提供担保贷 款余额为人民币84,352.00 万元，本公司在办妥他项权证后该担保责任予以解除。由于业 主贷款一般为商品房总房款的70%-80%，即使由于业主原因造成公司需要承担担保责任， 公司可以回购相应房产，根据历年的情况，本公司没有发生由于该种担保而发生损失的情 形，因此本公司认为该担保事项将不会对本公司财务状况造成重大影响。

附注8. 承诺事项

截止2005 年12 月31 日，本公司已签定合同（主要为土地和建安合同）未付的约定资 本项目支出共计人民币235,490.59 万元，需在合同他方履行合同约定义务时，若干年内支 付，具体如下（单位万元）：

项目 土地受让合同 建安工程合同 投资约定	总金额 244,361.35 283,411.25 6,500.00	已付金额	未付金额		应付年限	应付年限
				1年以内	1-2年 --- 8,286.70 ---	2-3年	3年以上
		143,587.86 154,394.15 800.00	100,773.49 129,017.10 5,700.00	100,773.49 118,730.40 5,700.00 225,203.89		--- 2,000.00 ---	--- --- ---
合 计	534,272.60	298,782.01	235,490.59		8,286.70	2,000.00	---

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附注9. 期后事项

本公司重大期后事项如下：

根据本公司2006 年1 月18 日董事会决议，分别按2005 年度审定净利润的10%、5%提 取法定盈余公积、法定公益金，其余不进行分配。

附注10. 净资产收益率和每股收益

2005 年度：

报告期利润 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益后的净利润	净资产收益率 全面摊薄 加权平均 89.20% 112.62% 69.10% 87.24% 42.81% 54.05% 42.90% 54.16%	每股收益	每股收益
	全面摊薄 89.20% 69.10% 42.81% 42.90%	全面摊薄 2.1192 1.6417 1.0171 1.0191	加权平均
			2.1192 1.6417 1.0171 1.0191

2004 年度：

报告期利润 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益后的净利润	净资产收益率 全面摊薄 加权平均 74.13% 86.73% 53.50% 62.59% 33.15% 38.78% 33.12% 38.75%	每股收益	每股收益
	全面摊薄 74.13% 53.50% 33.15% 33.12%	全面摊薄 2.1144 1.5259 0.9455 0.9447	加权平均
			2.1144 1.5259 0.9455 0.9447

2003 年度：

报告期利润 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益后的净利润	净资产收益率 全面摊薄 加权平均 41.95% 43.89% 25.55% 26.72% 17.32% 18.97% 17.20% 18.84%	每股收益	每股收益
	全面摊薄 41.95% 25.55% 17.32% 17.20%	全面摊薄 0.8483 0.5166 0.3501 0.3479	加权平均
			0.8483 0.5166 0.3501 0.3479

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附注11. 主要财务指标说明

1.主要财务指标

主要财务指标 流动比率 速动比率 应收帐款周转率 存货周转率 无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例 资产负债率(%) 每股净资产 研究与开发费用占主营业务收入的比例 全面摊薄净资产收益率(%) 加权平均净资产收益率(%) 全面摊薄每股净利(元) 加权平均每股净利(元)	2005 年 1.41 0.32 14.84 0.30 --- 73.61% 2.38 --- 42.81% 54.05% 1.0171 1.0171	2004 年 1.77 0.50 16.86 0.47 --- 80.24% 2.85 --- 33.15% 38.78% 0.9455 0.9455	2003 年
			2.08 0.43 11.10 0.38 --- 71.67% 2.02 --- 17.32% 18.97% 0.3501 0.3501

2.主要财务指标计算说明

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产 资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%（以母公司数据为基础）

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

研究与开发费用占主营业务收入的比例=研究发展费用/主营业务收入

全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产

加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:

P

ROE = ———————————————————————

E0+NP ÷ 2+Ei × Mi ÷ M0-Ej × Mj ÷ M0

其中:P 为报告期利润;NP 为报告期净利润;E0 为期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新 增净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至

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报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

平均净资产收益率=报告期利润/平均净资产

全面摊薄每股净利=报告期利润/期末股份总数

加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下:

P

EPS = —————————————————————

S0+S1+Si × Mi ÷ M0-Sj × Mj ÷ M0

其中:P 为报告期利润;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数;M0 为 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末 的月份数。

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