POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2022

Aug 29, 2022

证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2022-058

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第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四 次会议于2022 年8 月29 日在上海市以现场结合视频及传真表决方式召开，会议 召集人为公司董事长刘平先生，会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九 名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议 审议通过了以下议案：

一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2022 年半年度报告 及摘要的议案》。

2022 年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2022 年半年度募集 资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2022 年半 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2022-060）。

三、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于注册100 亿元银行 间交易商协会债务融资工具的议案》。

（一）同意向银行间交易商协会（以下简称“银行间协会”）申请注册100 亿元债务融资工具，其中，中期票据50 亿元、短期融资券50 亿元；

（二）同意提请股东大会授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续 发行债务融资工具的全部事宜，包括但不限于：

1、决定债务融资工具发行上市的具体事宜，包括但不限于是否分期发行、 各期发行金额及期限、发行方式、还本付息方式、承销方式、定价方式、票面利

率、募集资金用途、偿债保证措施、担保事项、债务融资工具上市、发行与上市 场所、专业机构的选择、回售与赎回方式等；

• 2、代表公司签署与债务融资工具的注册、发行的所有相关协议及其他必要

• 文件等，并按照规定进行披露；

• 3、办理其他与上述债务融资工具的注册、发行相关的具体事宜；

• 4、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于符合发行公司债券 条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发 行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司 债券政策和发行条件中关于向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向 专业投资者公开发行公司债券的资格。

五、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于发行公司债券方案 的议案》。

同意发行公司债券，具体方案如下:

• 1、发行规模及票面金额

本次发行的公司债券规模为不超过人民币99 亿元（含人民币99 亿元）。具 体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发 行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100 元。

2、债券期限

本次发行的一般公司债券的期限为不超过10 年（含10 年），可以为单一期 限品种，也可以为多种期限的混合品种。

本次发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会 授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确 定。

3、债券利率及确定方式

本次发行的公司债票面利率将由公司和簿记管理人根据网下询价簿记结果 在预设利率区间内协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 4、发行方式

本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会注册通过后，可

以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

• 5、担保安排

本次发行的公司债券为无担保债券。

• 6、赎回、回售等条款

本次发行的公司债券是否涉及赎回条款、回售条款以及相关条款的具体内容 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

• 7、募集资金用途

本次发行的公司债券募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金、项目建 设、并购地产项目及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额提请股东 大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

• 8、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》等 规定的专业投资者。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

• 9、承销方式及上市安排

• 本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以余额包销方

• 式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债 券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的 前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

• 10、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

• 11、决议有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至 相关授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司发行公司债券 预案公告》（公告编号2022-061）。

六、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于授权董事会全权办 理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全 部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方 案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期 限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发 行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体 申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款、回售条款、调整票面利率选择权 等以及设置的具体内容、募集资金用途及金额、偿债保障安排（包括但不限于本 次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的 全部事宜；

2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为 本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持 有人会议规则；

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于 制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的 所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协 议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应 补充或调整；

4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事 宜；

5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司 债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司 债券的相关工作；

6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

同意提请股东大会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为本次 发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处 理与本次发行公司债券有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修订<公司章程>的 议案》。

同意修改《公司章程》的相关条款，并提请股东大会授权公司经营层办理相 关工商变更登记和备案事项。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于修订<公司 章程>的公告》（公告编号2022-062）。

八 、 董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修订<股东大会议 事规则>的议案》。

《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修订<独立董事工 作制度>的议案》。

《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修订<关联交易决 策制度>的议案》。

《关联交易决策制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修订<募集资金 管理办法>的议案》。

《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修订<分红管理 制度>的议案》。

《分红管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修订<董事会专 门委员会工作细则><董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 办法><信息披露管理制度>等制度的议案》。

同意对《董事会专门委员会工作细则》《董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理办法》《信息披露管理制度》《内幕信息及知情人管理制

度》《投资者关系管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的修订。

《董事会专门委员会工作细则》《信息披露管理制度》《内幕信息及知情人 管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》详见 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十四、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于<公司对保利财务关 联交易的风险持续评估报告>的议案》。

《保利发展控股集团股份有限公司关于对保利财务有限公司关联交易的风 险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十五、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开2022 年第 二次临时股东大会的议案》。

以上第三项至第十二项议案须提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。 股东大会通知详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2022-063）。

特此公告。

保利发展控股集团股份有限公司

董事会

二○二二年八月三十日