POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2022

Apr 18, 2022

证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2022-020

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第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二 次会议于2022 年4 月15 日在北京市蓟门壹号大厦会议室、广州市保利发展广场 会议室等地以现场结合视频方式召开，会议召集人为公司董事长刘平先生，会议 应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。公司监事及高级管理人员列席了 会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2021 年度董事会工 作报告的议案》。

二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2021 年度财务决 算的议案》。

本次财务决算结果经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以天 职业字[2022]7952 号审计报告予以确认。

三、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2021 年度利润分 配预案的议案》。

同意公司以实施权益分派股权登记日总股本为基数，每10 股派发现金红利 5.80 元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资 本公积金转增股本。若在本议案审议通过日至实施权益分派股权登记日之间公司 总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。本方案 符合公司《2021-2023 年股东回报规划》，也符合当前行业特点及公司业务发展 需要。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2021 年度

利润分配方案公告》（公告编号2022-022）。独立董事意见详见附件1。

四、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2021 年年度报告 及摘要的议案》。

《2021 年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 五、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2021 年度募集资 金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2021 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2022-023）。

六、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2021 年度内部控制 评价报告的议案》。

《2021 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）。独立董事意见详见附件1。

七、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2021 年度社会责 任报告的议案》。

《2021 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 八、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2022 年度投资计 划的议案》。

同意2022 年度公司计划房地产及相关产业直接投资总额3650 亿元，授权经 营层根据经营需要，在项目投资立项标准下具体执行。

同意提请股东大会授权如下调整：

1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体项目情况调 整在建拟建项目及拓展项目的投资金额；

2、在不超出年度投资计划总额10%的范围内，授权董事会根据市场变化和 公司项目建设及拓展需要调整投资总额。

九、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于确立项目投资立项 标准的议案》。

十、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于参与上海城市更新 引导基金的议案》。

同意公司参与上海城市更新引导私募基金合伙企业（有限合伙），持有有限 合伙份额20 亿元，并授权经营层具体执行。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于参与上海城 市更新引导基金的公告》（公告编号2022-024）。

十一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于参与设立及认购 租赁住房基金的议案》。

同意全资子公司参与设立并认购租赁住房基金普通合伙份额100 万元、有限 合伙份额20 亿元，并授权经营层具体执行。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于参与设立及 认购租赁住房基金的公告》（公告编号2022-025）。

十二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于〈审计委员会关 于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计工作总结〉的议案》。

十三、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于聘任会计师事务 所的议案》。

同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司） 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，相关审计费用提请股东大会授权 经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于续聘会计师 事务所的公告》（公告编号2022-026）。独立董事意见详见附件1。

十四、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于公司与保利财务签 订金融服务协议暨关联交易的议案》。

同意公司与保利财务有限公司签订金融服务协议，继续开展存款、贷款、担 保及其他业务。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于公司与保利 财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易公告》（公告编号2022-027）。独立 董事意见详见附件1。

十五、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于<公司对保利财务关 联交易的风险评估报告>的议案》。

《保利发展控股集团股份有限公司关于对保利财务有限公司关联交易的风 险评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。独立董事意见详见 附件1。

十六、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于<公司与保利财务开

展金融服务业务风险处置预案>的议案》。

《保利发展控股集团股份有限公司关于与保利财务有限公司开展金融业务 的风险处置预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。独立董事意见 详见附件1。

十七、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2022 年度对外 担保的议案》。

同意公司对子公司、参股公司提供担保单笔金额不超过30 亿元；在2022 年年度股东大会召开前，对外担保新增加额度不超过1342.88 亿元（含子公司间 相互担保），对外担保余额不超过3039 亿元。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2022 年度 对外提供担保的公告》（公告编号2022-028）。独立董事意见详见附件1。

十八、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2022 年度对外 提供财务资助的议案》。

同意公司2022 年度对合营联营项目公司提供财务资助单笔金额不超过50 亿元，净增加额度不超过150 亿元。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2022 年度 对外提供财务资助的公告》（公告编号2022-029）。独立董事意见详见附件1。

十九、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于与合营联营企业及 其他关联方关联交易事项的议案》。

同意公司2022年度与合营联营企业等关联方发生提供担保等关联交易金额 合计不超过534亿元。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司与合营联营企业 及其他关联方关联交易公告》（公告编号2022-030）。独立董事意见详见附件1。

二十、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于对外捐赠计划的 议案》。

同意公司2022-2024 年每年对外捐赠额度不超过1 亿元；同意提请股东大会 在年度对外捐赠额度内：

（一）授权公司董事会审批单笔不超过3000 万元的对外捐赠项目，并授权 董事长签署对外捐赠的相关文件；

（二）授权公司董事长审批单笔不超过300 万元的对外捐赠项目。

二十一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于更换独立董事 的议案》。

朱征夫先生因任期届满，将不再担任公司独立董事及相关专门委员会委员。 公司对朱征夫先生在担任独立董事期间为公司及董事会工作做出的贡献表示衷 心感谢。

同意提名章靖忠先生为公司独立董事候选人，任期至第六届董事会任期结 束。

独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的 规定，独立董事意见、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候 选人声明详见附件1至4。公司将把独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经 审核无异议后提交股东大会审议。

二十二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开2021 年年 度股东大会的议案》。

以上第一至第四项、第八项、第十三项至第十四项、第十七项至第二十一项 议案及公司2022 年第1 次临时董事会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议 案》须提交公司2021 年年度股东大会审议。

股东大会通知详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号2022-031）。

特此公告。

保利发展控股集团股份有限公司

董事会

二○二二年四月十九日

附件1：

保利发展控股集团股份有限公司 关于相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，本人作为保 利发展控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第十二次会议审 议之相关事项发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就 有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基 础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

一、关于2021 年度利润分配预案的独立意见

同意《关于2021 年度利润分配预案的议案》。本次利润分配相关事项是依 据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》《分红管理制度》及《2021-2023 年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司持续发展，不存在损害公司和 股东利益的情况。本人同意2021 年度利润分配预案。

二、关于2021 年度内部控制评价报告的议案的独立意见

同意《关于2021 年度内部控制评价报告的议案》。该报告真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制制度符合相关法律法规 规定并得以有效执行，保证了公司各项业务活动的规范运行和经营风险控制。本 人同意该议案。

三、关于聘任会计师事务所的独立意见

同意《关于聘任会计师事务所的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）具备独立性及专业胜任能力、投资者保护能力，其在公司2021 年度审计 工作中遵循职业准则，审计意见客观、公正，较好完成了各项审计任务。本人同 意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构。

四、关于公司与保利财务签订金融服务协议暨关联交易事项及公司对保利 财务关联交易风险评估报告、公司与保利财务开展金融服务业务风险处置预案 的独立意见

同意《关于公司与保利财务签订金融服务协议暨关联交易事项的议案》。保 利财务拥有开展存贷款等业务资质，《金融服务协议》相关业务符合公司正常经

营需要，定价公允且符合市场原则；公司出具的风险评估报告客观公正，风险处 置预案具备较高可行性，本项交易不存在损害公司和中小股东利益的事项。

五、关于2022 年度对外担保事项的独立意见

同意《关于2022 年度对外担保的议案》。公司能够严格按照《公司法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》及《公司章程》等的有关规定，严格履行对外决策的决策 程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本人同意公司2022 年度对外担 保事项。

六、关于2022 年度对外提供财务资助事项的独立意见

同意《关于2022 年度对外提供财务资助事项的独立意见》。财务资助事项 符合房地产项目开发管理需要，公司已按照《公司法》《上海证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》等相关规定履行相应决策程序，不存在损害公司和中小 股东利益的情况。董事会审议该事项时，决策程序合法、有效，本人同意上述财 务资助事项。

七、关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的独立意见

同意《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》。上述关联 交易事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目 的良好运作。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本人同意 该项关联交易。

八、关于更换独立董事事项的独立意见

同意《关于更换独立董事的议案》。公司董事会提名章靖忠先生为公司第六 届董事会独立董事候选人，提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司 董事、独立董事的相关要求，未发现有《公司法》关于董事任职资格的规定，以 及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本人同意提名章靖 忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期至第六届董事会任期结束。

附件2：

章靖忠先生简历

章靖忠，男，1963 年3 月出生，中国国籍，高级律师，美国亚利桑那州立 大学高级工商管理硕士。曾任职于浙江省委政法委员会研究室。现任浙江天册律 师事务所主任，全国律师行业党委委员，浙江省人大法制委员会委员，杭州仲裁 委员会主任。兼任上海晨光文具股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司、甘肃 皇台酒业股份有限公司独立董事，宋都服务集团有限公司独立非执行董事。

附件3：

保利发展控股集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人保利发展控股集团股份有限公司董事会，现提名章靖忠为保利发展控 股集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业 专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任保利发 展控股集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人 声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与保利发展控股集团股 份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。

• 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

• （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》 等的相关规定（如适用）；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资 格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机

构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

• （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系

• （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十

• 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在

• 上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2 次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括保利发展控股集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境 内外上市公司数量未超过五家，被提名人在保利发展控股集团股份有限公司连续 任职未超过六年。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范

运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：保利发展控股集团股份有限公司董事会

二○二二年四月十九日

附件4：

保利发展控股集团股份有限公司

独立董事候选人声明

本人章靖忠，已充分了解并同意由提名人保利发展控股集团股份有限公司董 事会提名为保利发展控股集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人 公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任保利发展 控股集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。

• 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

• （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

• （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退

• （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》 等的相关规定（如适用）；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资 格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机 构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在 上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2 次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括保利发展控股集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外 上市公司数量未超过五家；本人在保利发展控股集团股份有限公司连续任职未超 过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任

何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任保利发展控股集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法 律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要 求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立 判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据 相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：章靖忠

二○二二年四月十九日