POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 15, 2019

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2019-038

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2019 年第6 次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4 月15 日 以传真表决方式召开2019 年第6 次临时董事会，会议召集人为公司董事长宋广 菊女士，应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。会议的召集、召开符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规 定，会议审议通过了以下议案：

一、董事会以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司所属保 利物业发展股份有限公司境外上市符合<关于规范境内公司所属企业到境外上 市有关问题的通知>的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市 有关问题的通知》（证监发[2004]67 号）（以下简称“《通知》”），经核查，公司 符合《通知》相关要求，具体如下：

（一）上市公司在最近三年连续盈利

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016 年度、2017 年度、2018 年度的《审计报告》，公司2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于母公 司股东的净利润分别为人民币12,421,551,064.86 元、15,625,886,183.86 元及 18,903,715,264.07 元，公司最近三年连续盈利。

（二）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产 不得作为对所属企业的出资申请境外上市

最近三个会计年度，公司曾于2016 年非公开发行股票，募集资金投向的业 务和资产未作为对保利物业发展股份有限公司（以下简称“保利物业”）的出资 申请境外上市。

（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润

未超过上市公司合并报表净利润的50%

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2018 年 度合并报表归属于母公司股东的净利润为18,903,715,264.07 元，保利物业2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为317,906,847.92 元。公司最近一 个会计年度按所有者权益享有的保利物业净利润未超过公司合并报表净利润的 50%。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产 未超过上市公司合并报表净资产的30%

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2018 年 末合并报表归属于母公司所有者权益为人民币121,922,515,914.16 元，保利物 业2018 年末合并报表归属于母公司所有者权益为人民币642,680,976.36 元。公 司最近一个会计年度按所有者权益享有的保利物业的净资产未超过公司合并报 表净资产的30%。

（五）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员 不存在交叉任职

1、上市公司与所属企业不存在同业竞争

公司主营业务为房地产开发经营，与保利物业有独立的业务区分。由于历史 原因，公司旗下个别公司形成了与保利物业存在相同或相似业务的情况。由于物 业管理具有市场分散度高、地域属性强等突出特点，且其仅从事单一项目管理， 所以公司与保利物业并不存在实质性同业竞争。

综上，公司和保利物业不存在同业竞争的情形。

2、上市公司与所属企业资产、财务独立

公司和保利物业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。

保利发展与保利物业均设独立的财务部门，建立有完善的会计核算体系和财 务管理制度。保利物业财务人员全部为专职，未在股东单位或其他关联企业中担 任职务。

综上，公司与保利物业资产、财务独立。

• 3、上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职

截至本议案审议之日，公司与保利物业的高级管理人员之间不存在交叉任职

的情况。

（六）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业 的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%

截至本议案审议之日，公司及保利物业董事、高级管理人员及其关联人员持 有保利物业的股份不存在超过保利物业到境外上市前总股本的10%情形。

（七）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

公司建立了关联交易管理制度，履行了规范的决策程序和信息披露义务，采 取了必要措施保护公司和债权人的合法权益。公司不存在资金、资产被具有实际 控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在损害公司利益 的重大关联交易情形。

（八）上市公司最近三年无重大违法违规行为

公司最近三年不存在重大违法违规情形。

综上所述，公司符合《通知》第二条规定的条件。

独立董事意见详见附件1。

二、董事会以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司所属保 利物业发展股份有限公司境外上市方案的议案》。

公司所属全资子公司保利物业拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在 香港联交所主板上市的发行方案主要为：

1、上市地点：香港联交所主板。

2、发行股票的种类：H 股，境外上市外资股。

3、股票面值：每股面值为人民币1 元。

4、发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参 与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法 律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。

5、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进 展及其他情况决定。

6、发行方式：本次发行方式为香港公开发行及国际配售。国际配售依据美 国1933 年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发行。具体发行方 式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确 定。

7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定 的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行比例不少于发行后公司 总股本的15%（未考虑超额配售权的行使），并授予承销商不超过上述发行的H 股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权 人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

8、定价方式：本次发行价格将以簿记建档方式，由保利物业股东大会授权 董事会及其授权人士和承销商共同协商确定。

9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

10、申请已发行的非上市股份转换成H 股：在符合中国证监会及上市地有关 监管机构的监管政策及要求的条件下，保利物业拟在本次H 股发行前或上市后， 择机向监管机构申请将本次发行前已发行的未上市股份转为境外上市外资股（H 股），并在香港联交所主板上市交易。

11、募集资金用途：收购兼并物业管理公司或者专业化服务公司；提升增值 服务业务和多元化服务业务；升级信息化和智能化平台；补充营运资金及一般公 司用途。具体募集资金计划及投向以终版招股说明书为准。

由于该方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会及香港联交所核 准，为确保保利物业到境外上市的申请工作顺利进行，同意提请公司股东大会授 权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整保利物业境外上市方案。

独立董事意见详见附件1。

三、董事会以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司维持独 立上市地位承诺的议案》。

保利物业境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实 质性不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合《中华人民共和国公司法》 以及《通知》等法律、法规和规范性文件之相关规定。

公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单 的证券经营机构担任公司财务顾问，由其出具财务顾问报告，承诺确信在保利物 业境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地位以及保留的核心资产与业务具 有持续经营能力，并持续督导公司维持独立上市地位。

独立董事意见详见附件1。

四、董事会以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司持续盈

利能力的说明与前景的议案》。

公司以房地产开发经营为主营业务，销售规模和综合实力稳居行业前五。 2018 年，公司销售规模突破4000 亿元，同比增速31%，营业收入和归属于母公 司所有者的净利润分别达1945 亿元和189 亿元，同期保利物业营业收入和归属 于母公司所有者的净利润分别为43 亿和3 亿元，占保利发展的比例分别为2.21% 和1.68%，占比较小。而且，由于保利物业与公司其他业务板块之间保持足够的 业务独立性，保利物业的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成 任何实质性不利影响。同时，保利物业上市有利于提升其市场竞争力，推动公司 “一主两翼”战略落地，打造不动产生态发展平台。

综上，保利物业境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利 能力。

独立董事意见详见附件1。

五、董事会以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会及其授权人士办理保利物业境外上市相关事宜的议案》。

同意提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监和董事会 秘书作为本次交易的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会的授权 具体处理与保利物业境外上市有关事宜，包括但不限于：

（一）代表公司全权行使其在保利物业与本次境外上市有关的股东权利，作 出应当由公司股东大会作出的有关保利物业本次境外上市事宜相关的股东决议；

（二）根据实际情况对有关保利物业本次境外上市相关事宜进行拟定、调整、 变更、终止；

（三）全权处理保利物业本次境外上市需要向相关的境内外监管机构提交相 关申请等工作事宜，相关监管机构包括但不限于香港联合交易所有限公司、香港 证券及期货事务监察委员会、香港公司注册处、中国证券监督管理委员会、中国 证券登记结算有限责任公司；

（四）与保利物业本次境外上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请、 更换、解聘相关中介机构，编制、修改、签署、递交、接受、执行必要的协议和 法律文件，根据适用的监管规则进行与本次境外上市相关的信息披露、根据届时 相关法律法规规定、有关部门要求应办理的与本次境外上市相关的所有事项；

（五）本授权自公司股东大会审议通过后18 个月内有效。

独立董事意见详见附件1。

六、董事会以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2018 年年度股东大会的议案》。

经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于2018 年度董事会工 作报告的议案》、《关于2019 年度投资计划的议案》、《关于2018 年度财务决算的 议案》、《关于2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》、《关于2018 年度报告及摘要的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2019 年度对 外担保的议案》、《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》，与 经公司第五届监事会第二十三次会议审议通过的《关于2018 年度监事会工作报 告的议案》，以及以上第一至第五项议案须提交公司2018 年年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开2018 年年度股东大会的通知》（公告编号2019-040）。

特此公告。

保利发展控股集团股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十六日

附件1：

保利发展控股集团股份有限公司

关于保利物业境外上市的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有 关规定，本人作为保利发展控股集团股份有限公司的独立董事，对公司2019 年 第6 次临时董事会审议之相关事项发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有 关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础 上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

1、公司符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关 问题的通知》（证监发[2004]67 号）中要求上市公司需符合的条件；

2、保利物业境外上市后，不影响公司维持独立上市地位，公司能继续保持 持续经营与持续盈利能力；

3、保利物业境外上市相关议案已经公司2019 年第6次临时董事会审议通过， 此次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 本人同意《关于公司所属保利物业发展股份有限公司境外上市符合<关于规 范境内公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》、《关于公司所属保利 物业发展股份有限公司境外上市方案的议案》、《关于公司维持独立上市地位承诺 的议案》、《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会及其授权人士办理保利物业境外上市相关事宜的议案》。

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