POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 15, 2019

独立董事述职报告

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保利发展控股集团股份有限公司 2018 年度董事会独立董事述职报告

作为保利发展控股集团股份有限公司(以下简称“保利地产”或“公司”) 第五届董事会独立董事，我们严格按照相关规定，认真、忠实、勤勉地履行工作 职责，密切关注行业发展动态，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，客 观、独立和公正地参与公司决策，充分发挥专业优势参与公司规范运作，切实维 护公司及全体股东合法权益。现将履职情况报告如下：

一、基本情况

2018年9月，张礼卿、谭劲松不再担任公司独立董事，经公司股东大会审议， 选举李非、戴德明为公司独立董事，任期至第五届董事会任期结束。

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累 了较丰富的经验。

（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

朱征夫，男，1964 年出生，中国国籍，法学博士，律师，现任北京市浩天 信和（广州）律师事务所律师、全国政协委员、中华全国律师协会副会长、最高 人民法院特约监督员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、广东省法官检察官 遴选委员会委员、广东省人民检察院规范司法行为监督员。兼任易方达基金管理 有限公司、广东广州日报传媒股份有限公司、东江环保股份有限公司、武汉三特 索道股份有限公司的独立董事，中船海洋与防务装备股份有限公司监事。

李非，男，1956 年出生，中国国籍，经济管理学博士，现任中山大学管理 学院教授、博士生导师。兼任广州海格通信集团股份有限公司、四川东材科技集 团股份有限公司、广州粤泰集团股份有限公司独立董事。曾兼任金发科技股份有 限公司等上市公司独立董事。

戴德明，男，1962 年出生，中国国籍，会计学博士，现任中国人民大学商 学院会计系教授、博士生导师。历任中南财经大学会计系讲师、中国人民大学会 计系讲师、副教授、系主任，兼任中国会计学会副会长，青岛海尔股份有限公司、 中国电力建设股份有限公司和浙商银行股份有限公司独立董事，及中信建投证券 股份有限公司独立非执行董事。

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（二） 独立性情况说明

作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持 客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、履职概况

2018 年，公司共召开董事会23 次、战略委员会1 次、薪酬与考核委员会4 次、审计委员会7 次以及股东大会4 次。我们通过现场和传真表决方式积极出席 历次会议，认真审阅议案及相关资料，与管理层进行询问沟通，针对公司年度投 资计划、房地产项目立项及备案、资本市场融资、创新业务投资等重大决策事项 进行严格把关，同时对关联交易、对外担保及资金占用、提名董事、股权激励、 利润分配、募集资金使用、股东回报规划等事项发表了独立意见。我们认为公司 相关会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法 有效，报告期内未对相关审议事项提出异议。

董事会闭会期间，我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司发展 动态。一方面，我们通过出席公司定期工作会议、审阅公司《经营月报》、参加 项目实地考察等方式，全面把握公司经营情况；另一方面，通过了解行业政策、 市场动态及媒体报道等方式全面掌握公司经营动态、行业格局和房地产行业现 状，全面提升决策科学性。

三、重点关注事项

（一） 关联交易情况

2018 年，公司进一步提升对关联交易的规范管理。为强化公司关联交易管 理的规范性，提升决策效率，公司针对与合营联营企业间的股权投资及财务资助 等、与合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司关联交易进行年度授权，有利于保 障项目运作与业务发展，对公司发展具有积极意义。

同时，公司主要关联交易事项还包括合作设立保利艺术教育投资有限公司、 转让租赁住房REITs 次级份额、共同投资郑州保利文化广场项目、共同投资慈溪 湾底文化小镇项目等。公司相关交易决策程序合法，关联董事严格回避，不存在 损害公司和中小股东利益的情况。

（二） 对外担保及资金占用情况

2018 年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情 况。同时，除因房地产项目经营需要与合营联营企业产生的资金往来外，不存在

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控股股东及其他资金占用情况。公司严格执行相关法律法规，对外担保决策程序 合法，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

（三） 募集资金的使用情况

公司已建立完善的募集资金使用管理制度，对募集资金的存放、使用和监督 管理做出明确规定，并得到严格执行。2018年，公司在不影响募集资金投资项目 正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金。上述募集资金使 用均有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的 利益；募集资金使用的审批程序符合相关规定，不存在变相改变募集资金投向和 损害公司股东利益的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

2018年，公司高管勤勉尽职，相关薪酬决策及支付情况符合相关法律法规和 《公司章程》要求，且均已履行信息披露义务。

（五）业绩快报情况

2018年，为确保公司投资者及时知晓公司经营业绩情况，保障投资者合法权 益，公司严格按照相关规定，披露年度和半年度业绩快报公告，相关公告已履行 必要的内部审批程序，与定期报告披露数据无较大差异，未发生业绩快报修正情 形。

（六） 聘任会计师事务所情况

2018年，为保持公司审计工作的连续性，公司续聘立信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司（含下属子公司）2018年度财务和内控审计机构。公司聘任审 计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规 的规定。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

2018年，公司实施了2017年度每10股派发现金股利4.00元（含税）的分配方 案，符合相关法规和《公司章程》的规定，分红标准清晰，相关决策程序和监督 机制完备。分红方案的实施有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的 情况。

（八） 公司及股东承诺履行情况

2018年，公司及公司实际控制人中国保利集团有限公司、控股股东保利南方 集团有限公司等均切实履行承诺，并已在定期报告进行披露。我们将持续关注公

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司及股东承诺履行情况，保护股东权益。

（九） 信息披露的执行情况

我们密切关注公司信息披露工作，督促公司持续完善信息披露业务流程，保 持高质量信息披露，保护投资者知情权。2018年共计披露定期报告4份和临时公 告103份，公司严格遵守相关规定及时履行信息披露业务，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作的执行得到监管部门和市场投资者的广泛 好评。

（十） 内部控制的执行情况

2018年，我们密切关注并督促管理层持续推进内控体系的建立健全，定期听 取公司内部控制执行情况汇报。公司持续优化管理流程，严控经营风险，不断提 升管理的科学性和实效性，内控建设规范有效。

（十一）董事会专门委员会运作情况

2018年，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会均能够严格履行前置审议程序，重点针对公司2018年度投资计划、定 期报告及年度审计工作、第二期股权激励计划等事项进行专项审议，立足专业优 势充分发表意见，为公司的管理提升和专业发展发展提供强有力支持。

（十二）股权激励实施情况

2018年，公司积极把握行权窗口期，分别于9月、12月顺利开展第二期股票 期权激励计划第一个行权期的两次行权工作，共计657人次行权36,588,037份， 充分发挥了激励效果，我们认为相关程序规范有效，符合激励计划的相关规定。 （十三）其他专业建议情况

2018年，面对复杂的经济环境和市场形势，我们密切关注宏观经济形势及行 业政策变化带来的影响，建议公司加强政策和市场研究，敏锐把握市场机遇和应 对市场风险；坚持以一、二线城市为主，以及刚需产品定位；打造不动产生态发 展平台，以不动产投资、开发、运营、资本作为基础，提供基于行业生态系统的 综合服务。

四、总体评价和建议

2018年，公司各项经营运作有序进行，在项目投资、经营管理、关联交易管 控、内控实施以及信息披露等各方面均严格按照上市公司相关要求规范运作。作 为公司独立董事，我们以忠实、诚信的态度勤勉履职，通过出席各类会议、听取

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汇报、审阅材料、日常沟通交流及实地调研考察等多种方式，积极关注和掌握公 司发展动态，并依托自身专业知识和执业经验为公司出谋划策，为推动公司持续 发展、维护公司及广大投资者合法权益。2019年，我们将继续认真履行独立董事 职责，依托董事会及董事会专门委员会等有力平台，认真审核公司各项重大事项 决策，充分发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时， 在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员积极配合和支 持，对此我们表示衷心的感谢！

特此报告。

独立董事：朱征夫、李非、戴德明 2019年4月16日