POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Nov 30, 2017

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2017-070

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第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十 五次会议于2017 年11 月30 日在广州市海珠区阅江中路保利国际广场北塔31 楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议 应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人，公司监事及高级管理人员列席了 会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于收购保利（香港）控股 有限公司50%股权的议案》。

为逐步解决公司与保利置业的潜在同业竞争，进一步扩大公司业务区域，提 升经营规模和市场占有率，同意公司采用现金方式收购中国保利集团公司持有的 保利（香港）控股有限公司50%股权，成交价格为238,189.17 万元，并按照50% 的持股比例承接保利（香港）控股有限公司应偿还中国保利集团公司的股东借款 及应付未付利息277,085.12 万元；同意公司与中国保利集团公司、保利（香港） 控股有限公司签署《股权转让合同》及相关法律文件。并提请股东大会授权董事 会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

1、在股东大会决议范围内实施本次交易的具体方案；

2、制订、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合 同/协议、合约和其他法律文书，及根据适用法律法规进行相关的信息披露；

3、办理本次交易涉及的各项政府部门核准/备案等工作，并根据各政府部门 的意见，签署本次交易申报过程中的申请书、备案表等各项文件；

• 4、办理本次交易的交割手续；

• 5、其他与本次交易有关的事宜。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、 董事会秘书作为本次交易的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会 的授权具体处理与本次交易有关的事宜。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于收购保利 （香港）控股有限公司50%股权暨重大关联交易公告》（公告编号2017-073），独 立董事意见详见附件1。

二、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于收购保利（横琴）资本 管理有限公司股权的议案》。

同意公司按照1496.58 万元收购中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限 合伙）持有保利（横琴）资本管理有限公司的15%股权，收购完成后，公司的持 股比例将由30%增至45%。

具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于收购保利 （横琴）资本管理有限公司股权暨关联交易公告》（公告编号2017-074），独立 董事意见详见附件2。

三、董事会以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开2017 年第 二次临时股东大会的议案》。

以上第一项议案须提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2017-072）。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一七年十二月一日

附件1：

保利房地产(集团)股份有限公司 关于重大关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有 关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”） 的独立董事，就公司拟采用现金方式收购中国保利集团公司（以下简称“保利集 团”）持有的保利（香港）控股有限公司（以下简称“保利香港控股”）50%股权， 并按照50%的持股比例承接保利香港控股应偿还保利集团的股东借款本金和应 付未付利息的关联交易事项，发表独立意见如下：

一、关于关联交易的事前认可意见

1、本次收购保利香港控股50%股权及承接应付保利集团的股东借款本金和 应付未付利息事项在提交董事会审议前，公司已向本人提交相关议案资料，本人 审阅了所提供的资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问沟通；

2、本次交易对方为保利地产的实际控制人保利集团，根据《上海证券交易 所上市规则》等相关规定，本次交易构成重大关联交易，应严格履行关联交易审 议程序。

3、本次交易价格以资产评估机构及审计机构出具的资产评估报告、审计报 告等所载金额为基础确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。

结合公司实际情况，同意将上述议案提交公司董事会审议。 二、关于关联交易的独立意见

1、本次交易相关议案经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，全体董 事出席会议，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定；关联董事回避表决， 非关联董事一致同意，会议的召集及表决符合《上海证券交易所上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定；

2、本次交易采用现金收购，并按照股权比例承接股东借款本金和应付未付 利息。其中，股权转让对价以经银信资产评估有限公司评估的保利香港控股截至

2017 年6 月30 日净资产为基础确定，承接股东借款本金和应付未付利息以经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的股东借款本金和应付未付利息为基础确 定，上述机构均具备证券、期货从业资格，评估、审计结果公允，定价符合市场 原则；

3、本次交易将逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争，并进一步扩 大保利地产业务区域，有利于提升经营规模和市场占有率，巩固公司行业龙头地 位。

同意《关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权的议案》，同意公司与 中国保利集团公司、保利（香港）控股有限公司签署《股权转让合同》及相关法 律文件，并同意董事会将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。

三、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估定价公允性的独立 意见

1、本次交易聘请的评估机构银信资产评估有限公司具有证券、期货相关业 务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系， 不存在现存的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定， 遵循市场通用的惯例或准则，且符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合 理性。

3、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，选用合规的资 产评估方法，实施了必要的评估程序，选用的评估参数可靠合理，评估结果客观 公允。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的定价公允、 合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定 价公允。

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附件2：

保利房地产(集团)股份有限公司

关于关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关规定，本人作为保利房地产（集 团）股份有限公司的独立董事，对公司拟收购保利（横琴）资本管理有限公司股 权的关联交易事项发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有 关情况向公司有关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础 上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

同意《关于收购保利（横琴）资本管理有限公司股权的议案》，并按照不超 过1496.58 万元的价格收购中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）持 有保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”）的15%股权，收购 完成后，公司对保利资本的股权比例将由30%增加至45%。该项股权收购有利于 夯实公司在房地产金融领域的业务布局与影响力，股权收购的定价公允，不存在 损害公司和中小股东利益的事项。本人同意该项关联交易。

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