POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 17, 2017

独立董事述职报告

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保利房地产（集团）股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

2016 年度，作为保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产” 或“公司”）独立董事，我们认真、勤勉地履行工作职责，客观、独立、公正地 参与公司决策，详细了解公司经营情况，充分发挥独立董事专业优势，切实维护 公司及中小股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累 了较丰富的经验。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张礼卿，男，1963 年出生，中国国籍，经济学博士。现任中央财经大学金 融学院教授、博士生导师、校学术委员会委员、国际金融研究中心主任、全球金 融治理协同创新中心主任，享受国务院政府特殊津贴，入选人事部等七部委“新 世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世纪优秀人才支持计划”、财政部 “跨世纪学科带头人”。兼任中国世界经济学会副会长、中国国际金融学会副秘 书长、中国金融学会理事、中国人民银行金融研究所学位委员、鸿儒金融教育基 金会常务理事兼学术委员会副主任、中国证监会第12 届发审会委员。

谭劲松，男，1965 年出生，中国国籍，会计学博士。现任中山大学管理学 院教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员，中国 南方航空股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、上海莱士血液制品股 份有限公司、珠海华发实业股份有限公司的独立董事。

朱征夫，男，1964 年出生，中国国籍，法学博士，高级律师。现任广东东 方昆仑律师事务所主任及执行合伙人、全国政协委员、中华全国律师协会副会长、 最高人民法院特约监督员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济 贸易仲裁委员会仲裁员、广东省法官检察官遴选委员会委员、广东省人民检察院 规范司法行为监督员、武汉大学董事。兼任易方达基金管理有限公司、广东广州 日报传媒股份有限公司、北京弘高创意建筑设计股份有限公司的独立董事、东江 环保股份有限公司、武汉三特索道股份有限公司的独立董事，中船海洋与防务装

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备股份有限公司监事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持 客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、履职概况

2016 年公司共召开了董事会21 次、战略委员会1 次、薪酬与考核委员会3 次、审计委员会7 次、提名委员会1 次以及股东大会3 次。我们认真审阅议案及 相关资料，向管理层进行询问沟通，针对关联交易、对外担保及资金占用、募集 资金使用、选举董事及聘任高级管理人员、利润分配、股东回报规划、股权激励、 认购股权投资基金等事项发表了独立意见。我们认为公司相关会议的召集召开符 合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对相 关审议事项提出异议。

董事会闭会期间，我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司发展 动态。我们通过出席公司定期工作会议、参加项目实地考察等方式，强化现场办 公，高度关注公司日常经营情况；并及时掌握行业动态，不断提升专业能力。 三、重点关注事项

（一）关联交易情况

为强化公司关联交易管理的规范性，提升决策效率，公司针对与合营、联营 企业相关关联交易事项进行年度授权。有利于保障公司合作项目经营和业务发展 的需要，对公司发展具有积极意义，有利于保障股东的利益。为满足公司业务发 展的资金需要、进一步规范内部资金结算管理和提高资金使用效率，公司继续与 保利财务有限公司开展担保、贷款、存款与委托贷款等业务。该项关联交易可为 公司提供资金支持，有利于促进公司业务发展，增强公司资金实力和抗风险能力。 相关交易根据市场原则公允定价，决策程序合法，不存在利益输送等损害公司和 中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

2016年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 同时，除因房地产项目经营需要对参股公司提供资金支持外，公司不存在控股股 东及其它关联方占用公司资金的情况。公司对外担保决策程序合法，并严格履行 披露义务。

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（三）募集资金的使用情况

公司已建立完善的募集资金使用管理制度，对募集资金的存放、使用和监督 管理做出明确规定，并得到严格执行。报告期内公司募集资金包括非公开发行及 公司债券募集资金，公司均严格按照承诺用途使用，相关审批程序规范健全，不 存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2016年，公司董事会审议了董事选举、高级管理人员聘任等事项，有关人员 任职资格符合要求，提名及决策程序合法。公司董事、监事和高级管理人员勤勉 尽职，相关薪酬决策及支付情况符合相关法律法规和《公司章程》要求，并已履 行信息披露义务。

（五）业绩快报情况

2016年，为确保投资者及时知悉公司经营业绩，杜绝内幕交易，保障投资者 合法权益，公司及时发布了《2015年度业绩快报公告》和《2016年半年度业绩快 报公告》，相关公告已履行必要的内部审批程序，保证披露数据真实、准确，未 发生业绩快报修正情形。

（六）聘任会计师事务所情况

2016年，为保持公司审计工作的连续性，公司续聘立信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司（含下属子公司）2016年度财务和内控审计机构。公司聘任审 计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的 规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2016年，公司实施了2015年度每10股派发现金红利3.45元（含税）的分配方 案，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2015-2017年股东回报规划》的相 关要求，分红标准清晰，决策程序和监督机制完备。分红方案的实施有利于公司 长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。为进一步明确公司未来现金分红 预期，保持现金分红政策的持续性和稳定性，充分保障股东利益，公司修订了 《2015-2017年股东回报规划》。

（八）公司及股东承诺履行情况

2016年，公司及公司实际控制人中国保利集团公司、控股股东保利南方集团 有限公司、5%以上股东泰康资产管理有限责任公司等均切实履行承诺，并已在定

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期报告进行披露。

（九）信息披露的执行情况

在上海证券交易所继续深化分行业信息披露监管的背景下，我们密切关注公 司信息披露工作，要求公司持续完善信息披露业务流程，优化非财务信息披露， 大力保护投资者知情权。全年共计披露定期报告4份及临时公告94份，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，得到监管部门和市场投资者的广泛好评。

（十）内部控制的执行情况

2016年，公司持续推进内控体系的建设。我们定期听取了公司内部控制执行 情况汇报，认为公司内部控制体系得到有效建设和实施，有利于防范经营风险， 规范企业运作。

（十一）董事会专门委员会运作情况

2016年，公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、 提名委员会均能够严格履行前置审议程序，重点针对公司2016年度投资计划、 2016年度审计及财务报告、董事选举及高管聘任、第二期股权激励计划等事项进 行了专项审议，立足自身专业优势提出合理化建议。

（十二）股权激励实施情况

2016年，根据年度经营指标，公司确认业绩未达到第三个行权期行权条件， 首期激励计划第三个行权期股票期权自动失效，由公司无偿收回并统一注销，相 关程序规范有效。

报告期内，公司建立了第二期股票期权激励计划并完成授予。此次股票期权 激励计划内容、激励对象以及授权日的确定符合相关监管规定，有利于完善公司 长效激励机制，激发企业活力。

（十三）其他专业建议情况

2016年，我们建议公司密切关注行业及政策新特点，把握市场机遇，促进企 业发展；围绕“一主两翼”战略，明确房地产主业战略格局，并加快社区消费服 务与房地产金融业务的转型发展；把握市场融资机遇，抓住市场窗口推进非公开 发行及公司债发行；推动管理机制创新，持续完善长效激励机制，切实发挥激励 效果。

四、总体评价和建议

2016年，公司各项经营规范有序。在项目投资、关联交易、股权激励、内部

独立董事述职报告 控制、信息披露等方面均严格按照上市公司相关要求执行，有效保障了公司股东 利益。作为公司独立董事，我们勤勉履职，依托自身专业知识和执业经验，积极 参与公司监督和决策，为推动公司持续发展、维护公司及股东合法权益做出努力。 2017年，我们将再接再厉，充分发挥独立董事的作用，积极维护全体股东特别是 中小股东的合法权益。同时，衷心感谢公司董事会、管理层和相关人员对我们履 职所提供的配合和支持！

特此报告。

独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫 2017年4月18日