POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 14, 2016

独立董事述职报告

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保利房地产（集团）股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

2015 年度，作为保利房地产（集团）股份有限公司(以下简称“保利地产” 或“公司”)独立董事，我们忠实、勤勉地认真履行工作职责，客观、独立和公 正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，同时我们高度 重视公司规范运作、内控建设及中小投资者权益保护等事项，充分发挥独立董事 作用及专业优势，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将履职情况报告 如下：

一、基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累 了较丰富的经验。

（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张礼卿，男，1963 年出生，中国国籍，经济学博士。现任中央财经大学金 融学院教授、博士生导师、院学术委员会主任、国际金融研究中心主任、全球金 融治理协同创新中心主任，享受国务院政府特殊津贴，入选人事部等七部委“新 世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世纪优秀人才支持计划”、财政部 “跨世纪学科带头人”。兼任中国世界经济学会副会长，中国国际金融学会副秘 书长，中国金融学会理事，中国人民银行金融研究所学位委员，鸿儒金融教育基 金会常务理事兼学术委员会副主任，中国证监会第12 届发审会委员。

谭劲松，男，1965 年出生，中国国籍，会计学博士。现任中山大学管理学 院教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员，中国 南方航空股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、珠海华发实业股份有 限公司的独立董事。

朱征夫，男，1964 年出生，中国国籍，法学博士，高级律师。现任广东东 方昆仑律师事务所主任及执行合伙人、全国政协委员、中华全国律师协会副会长、 最高人民法院特约监督员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济 贸易仲裁委员会仲裁员、广东省法官检察官遴选委员会委员、广东省人民检察院 规范司法行为监督员、武汉大学董事。兼任易方达基金管理有限公司、广东广州

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独立董事述职报告

日报传媒股份有限公司、江苏东光微电子股份有限公司、奥立仕控股有限公司的 独立董事，广州广船国际股份有限公司监事。

（二） 独立性情况说明

作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持 客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、履职概况

2015 年公司共召开了董事会12 次、战略委员会2 次、薪酬与考核委员会3 次、审计委员会7 次、提名委员会2 次以及股东大会2 次。我们通过现场会议和 传真表决方式积极出席各次会议，会前全面审阅会议议题并加大与管理层的沟 通，会上充分发挥专业优势对年度投资计划、房地产项目立项及备案、资本市场 融资及创新业务发展等重大决策事项进行严格把关，并针对关联交易、对外担保 及资金占用、提名董事及聘任高级管理人员、股权激励、利润分配及股东回报规 划、非公开发行等事项发表了独立意见。我们认为公司相关会议的召集召开符合 法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对相关 审议事项提出异议。

董事会闭会期间，我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司经营 发展动态。一方面，加大现场办公力度，通过实地考察项目和听取专题汇报等方 式真正参与公司的日常经营运作；另一方面，通过积极关注行业政策及市场动态、 媒体报道等方式全面掌握公司经营动态、行业格局及房地产行业现状，切实提升 专业指导能力并提出管理建议。

三、重点关注事项

（一） 关联交易情况

为强化公司关联交易管理的规范性，降低决策风险，公司针对合营、联营企 业的关联交易事项进行年度授权。关联交易涉及的提供担保、接受股权投资、接 受或提供财务资助等事项均为满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于 保障项目的良好运作，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的 利益。

2015 年，公司主要关联交易事项还包括公司实际控制人中国保利集团公司 和保利财务有限公司为公司提供资金支持，有效提高公司融资能力，增强公司资 金实力和抗风险能力；与保利投资控股有限公司等共同设立小额贷款公司和房地

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独立董事述职报告

产投资基金平台，促进房地产项目销售及主业规模化发展，深化房地产金融相关 产业，提升公司对外投资能力；对中国保利集团公司参与公司非公开发行股票认 购，有利于进一步优化公司资本结构，彰显大股东对于公司发展的坚定信心。相 关交易根据市场原则公允定价、决策程序合法，不存在利益输送等损害公司和中 小股东利益的情况。

（二） 对外担保及资金占用情况

2015 年，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为， 同时，除因房地产项目开发需要对参股公司提供开发资金外，也不存在其他资金 占用情况。公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履 行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

（三） 募集资金的使用情况

2015 年，公司不存在股份发行募集资金的使用情况。公司债券募集资金的 使用情况与募集说明书保持一致。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2015 年，公司顺利完成董事、监事和高级管理人员的新一届换届选举工作， 相关人员的任职资格、提名及聘任程序符合有关规定。公司董事、监事和高级管 理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等 规定，且均已履行信息披露义务。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2015年，为确保投资者及时知悉公司经营业绩，公司始终坚持每月定期披 露销售情况简报和获取项目公告；同时公司年内发布了《2014年度业绩快报公 告》、《2015年第一季度业绩预增公告》和《2015年半年度业绩快报公告》，相关 临时公告履行了必要的内部审批程序，保证了披露数据的真实、准确，未发生 业绩预告及快报修正情形。

（六） 聘任会计师事务所情况

2015年，为保持公司审计工作的连续性，公司（含下属子公司）续聘立信会 计师事务所（特殊普通合伙）担任2015年度财务和内控审计机构。公司聘任审计 机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规 定。同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵循《中国注册会计师独立审 计准则》的要求，勤勉尽职，客观、公正地发表独立审计意见，尽职尽责地完成

独立董事述职报告

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各项审计工作。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

2015年，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、 社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订了《2015-2017年股东 回报规划》，并进一步修订完善了《公司章程》中有关利润分配的条款和《分红 管理制度》。同时，公司实施了2014年度每10股派发现金红利2.16元（含税）的 分配方案，已连续五年保持20%左右的现金分红比例，符合《公司章程》、《分红 管理制度》及《2012-2014年股东回报规划》的相关要求，分红标准及比例清晰 明确，相关决策程序和监督机制完备，为中小投资者表达意见和诉求提供了必要 条件，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

（八） 公司及股东承诺履行情况

2015年，公司及股东继续严格履行相关承诺，同时为切实维稳公司股价，公 司实际控制人及时实施增持计划，并严格履行不减持公司股份的相关承诺。我们 将持续关注公司及股东承诺履行情况，切实保护股东权益。

（九） 信息披露的执行情况

2015 年，在强化分行业信息披露监管模式的背景下，我们始终高度关注公 司信息披露事项，督促公司不断完善相关非财务经营性信息披露模式及内容，切 实加大自主信息披露力度，同时提醒持续优化信息披露业务流程，切实保障信息 披露质量。公司能够严格按照规定及时履行信息披露义务，且不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，全年共计披露定期报告4 份和临时公告77 份，信息披 露工作获得监管部门及市场投资人广泛认可。

（十） 内部控制的执行情况

2015 年，公司继续推进内控体系建设，推动内控执行力的提升和内控要求 的落地。再次全面梳理各职能中心管控核心业务，查漏补缺完善制度和流程；修 订完善了《内部控制手册》，全面开展内控体系优化工作；制定了《内部控制评 价管理办法》和《内部控制工作考核实施办法》，切实搭建起内控工作考核机制； 全面组织开展年度内控自评价工作，并及时履行相关信息披露义务。我们每年定 期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司持续 优化管控流程，严控经营风险，内控建设规范有效。

（十一）董事会专门委员会运作情况

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独立董事述职报告

2015年，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会均能够严格履行前置审议程序，重点针对公司五年发展规划及年度投 投计划、年度审计及财务报告、换届选举及高管聘任、股权激励及经营绩效考核 等事项进行专项审议，同时各委员通过项目调研、座谈汇报等多种形式积极深入 公司经营管理，并针对公司专业化领域的管理提升充分发表意见，切实发挥专业 指导优势。

（十二）股权激励实施情况

2015 年，公司顺利完成了公司及激励对象个人的年度业绩考核，并启动第 二个行权期的相关工作，同时根据公司2014 年度利润分配方案的实施情况以及 激励对象的变动情况，对公司股票期权激励计划的期权数量和行权价格进行了相 应调整；报告期内，公司积极把握行权窗口期，分别于1 月、6 月、9 月和12 月开展四次股票期权行权工作，共计实施行权26,970,166 股，充分发挥了激励 效果，我们认为相关程序规范有效，符合激励计划的相关规定。

（十三）其他专业建议情况

2015 年，我们密切关注市场及行业政策变化影响，提前预判行业新政策的 陆续出台，建议公司保持稳健的经营节奏，把握销售窗口期加快存货清理，有针 对性的补充优质土地资源；把握资本市场重启机遇，全力推进融资工作，持续强 化直接融资通道；进一步做大做强房地产基金，加快养老地产、社区商业、小贷 公司等创新业务发展。

四、总体评价和建议

2015年，公司各项经营运作有序进行，在项目投资、经营管理、关联交易管 控、内控实施以及信息披露等各方面均严格按照上市公司相关要求规范运作。作 为公司的独立董事，我们以忠实、诚信的态度勤勉履职，通过出席各类会议、听 取汇报、审阅材料、日常沟通交流及实地调研等多种途经，积极关注公司发展状 况，并依托自身专业知识和执业经验为公司出谋划策，为推动公司持续发展、维 护公司及广大投资者合法权益做出贡献。 2016年，我们将继续认真履行独立董 事职责，依托董事会及董事会专门委员会等有力平台，对公司经营发展中的各项 重大事项决策进行审核把关，并提出专业建议，维护全体股东特别是中小股东的 合法权益。同时，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作 人员给予了积极地配合与支持，我们对此表示衷心感谢！

独立董事述职报告

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特此报告。

独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫 2016年4月15日