POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2015

May 7, 2015

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-025

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第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四 届董事会第十六次会议于2015 年5 月6 日在广州市海珠区阅江中路688 号保利 国际广场北塔31 楼会议室召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应 到董事七人，实到董事六人，授权委托董事一人。董事张振高先生因工作原因未 能亲自出席本次董事会会议，并书面授权委托董事彭碧宏先生代表出席会议并表 决。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议 通过了以下议案：

一、董事会以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于董事会换届选 举的议案》。

同意公司控股股东保利南方集团有限公司提名宋广菊、张振高、彭碧宏、张 万顺、朱铭新、刘平为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意公司董事会提 名张礼卿、谭劲松、朱征夫为公司第五届董事会独立董事候选人。

第五届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关 法律法规和《公司章程》的规定（独立董事意见、候选人简历、独立董事提名人 声明和独立董事候选人声明详见附件1 至4）。公司将独立董事候选人资料报送 上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议。

二、董事会以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过 《关于调整股票期 权激励计划激励对象名单的议案》。

同意根据《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修 订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，由于李冬青离职，罗湘纯和邱

坤红退休，激励对象由153 名调整为150 名，相应的股票期权数量由6252.615 万份调整为6166.935 万份。

三、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于股票期权第二个行权 期行权相关事项的议案》。

公司和激励对象已满足《激励计划》规定的第二个行权期的行权条件，根据 公司《激励计划》的相关规定及授权，同意对激励对象第二个行权期的行权有关 事项决定如下：

1、行权人数：150 名；

2、行权数量：本次生效的30%行权比例对应的股票期权数量为2596.86 万 份。同时2014 年度绩效考核结果为中等、合格的19 名激励对象仅按80%的比例 计算其本期生效的可行权数量，故需调减66.204 万份股票期权，因此本次可行 权的股票期权数量为2530.656 万份。

3、行权价格为5.07 元/股；

4、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票；

5、授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行 权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

6、行权完毕后，授权经营层办理工商变更登记及其他一切相关手续。

具体内容详见公司同日公布《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激 励计划第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号2015-028 号），独立董事 意见详见附件5。

四、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于设立小额贷款公司的 议案》。

同意由公司、公司全资子公司广州保利地产代理有限公司、保利投资控股有 限公司及其他外部非关联股东按照40%:20%:20%:20%的股权比例共同设立公司 开展小额贷款业务，注册资本暂定2 亿元，并授权经营层具体实施。独立董事意 见详见附件6。

五、董事会以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于广州保利地产 代理有限公司增资的议案》。

同意将公司全资子公司广州保利地产代理有限公司(以下简称“保利代理”)

截至2014年12月31日的部分未分配利润4,000万转增注册资本，转增后保利代理 注册资本增至5,000万元。

六、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于保利财务公司增资的 议案》。

保利财务有限公司（下称简称“财务公司”）注册资本将由7 亿元增加至20 亿元，公司持股占比将由10%增加至13.01%，同意按照评估净资产为定价原则， 以财务公司截至2014 年12 月31 日归属于公司的资本公积和未分配利润转增财 务公司注册资本，不足部分以现金增资。独立董事意见详见附件6。

七、董事会以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开2014 年 度股东大会的议案》。

有关具体事项，详见公司同日公布的《保利房地产（集团）股份有限公司关 于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号2015-027号）。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一五年五月八日

附件1：独立董事意见

保利房地产（集团）股份有限公司

关于董事会换届选举的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立 董事，对公司第四届董事会第十六次会议审议之董事会换届选举事项发表独立意 见。

公司董事会已经向本人提交了有关董事候选人的相关资料，本人审阅了所提 供资料并就有关情况向公司有关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、 完整的基础上，基于本人独立判断，现就上述事项发表以下意见：

同意控股股东保利南方集团有限公司提名宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、 朱铭新、刘平为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意公司董事会提名张礼 卿、谭劲松、朱征夫为公司第五届董事会独立董事候选人。

上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立 董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147、149 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

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附件2： 候选人简历

宋广菊 ，女，1960 年出生，中国国籍，研究生学历，中山大学EMBA，工程 师。历任国防科工委、广州军区干部，1993 年进入保利地产工作，历任办公室 主任、副总经理、常务副总经理、总经理。现任本公司董事长，兼任保利南方集 团有限公司董事长。

张振高 ，男，1962 年出生，中国国籍，经济学博士，高级经济师、高级会 计师。1987 年参加工作，加入中国保利集团公司之前，曾在全国人大常委会办 公厅工作；历任保利（香港）控股有限公司、保利南方集团有限公司、保利财务 有限公司、保利能源控股有限公司等主要子公司领导、中国保利集团公司财务部 主任、总会计师、总经理。现任本公司董事，中国保利集团公司董事、总经理。

彭碧宏 ，男，1963 年出生，中国国籍，经济学硕士，注册会计师、讲师。 2000 年进入中国保利集团公司工作，历任中国保利集团公司财务部项目经理、 财务会计处处长、财务部主任，保利财务有限公司总经理，保利地产财务总监， 保利投资控股有限公司总经理，中国保利集团公司总经理助理。现任本公司董事， 中国保利集团公司总会计师，兼任保利财务有限公司董事长、保利投资控股有限 公司董事长。

张万顺 ， 男，1965 年出生，中国国籍，工学硕士，工程师。历任广东省基 础工程公司项目经理，1995 年进入保利地产工作，历任广州保利房地产开发公 司工程部计划部经理，保利地产副总经理，中国保利集团公司房地产部主任，保 利（香港）控股有限公司常务副总经理，保利置业集团有限公司董事、常务副总 经理。现任中国保利集团公司总经理助理、副总经济师，保利南方集团有限公司 董事、总经理。

朱铭新 ，男，1968 年出生，中国国籍，会计学学士，经济师。1992 年进入 中国保利集团公司工作，历任保利科技有限公司项目经理，中国保利集团公司项 目主管，保利应用技术有限责任公司总经理助理，中国保利集团公司企业经营处

处长、项目管理处处长、企业发展部主任，中国保利集团公司职工监事，执业企 业法律顾问，保利地产副总经理。现任本公司董事、总经理，兼任保利南方集团 有限公司董事。

刘平 ，男，1968 年出生，中国国籍，经济学学士，注册会计师、注册资产 评估师、高级审计师。1989 年参加工作，历任广东省审计厅直属分局科长,保利 地产计划审计部经理、总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书。现任本公 司副总经理。

张礼卿 ，男，1963 年出生，中国国籍，经济学博士。现任中央财经大学金 融学院院长、国际金融研究中心主任、教授、博士生导师，享受国务院政府特殊 津贴，入选人事部等七部委“新世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世 纪优秀人才支持计划”、财政部“跨世纪学科带头人”。兼任中国世界经济学会副 会长，中国国际金融学会副秘书长，中国金融学会理事，中国人民银行金融研究 所学位委员，刘鸿儒金融教育基金会常务理事、学术委员，中国证监会第12 届 发审会委员。

谭劲松 ，男，1965 年出生，中国国籍，会计学博士。现任中山大学管理学 院党委书记、教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会 委员，中国南方航空股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司的独立董事。

朱征夫 ，男，1964 年出生，中国国籍，法学博士，高级律师。现任广东东 方昆仑律师事务所主任及执行合伙人、全国政协委员、中华全国律师协会副会长、 最高人民法院特约监督员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济 贸易仲裁委员会仲裁员、广州市仲裁委员会仲裁员。兼任易方达基金管理有限公 司、广东广州日报传媒股份有限公司、江苏东光微电子股份有限公司的独立董事， 广州广船国际股份有限公司监事。

附件3：独立董事提名人声明

保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会，现提名张礼卿、谭劲松、 朱征夫为保利房地产（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已 充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人 已书面同意出任保利房地产（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 （参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与保利房地产（集团）股份 有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任 职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的

• 境内上市公司数量未超过五家，被提名人在保利房地产（集团）股份有限公司连 续任职未超过六年。

• 六、被提名人中谭劲松具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备中国注册

• 会计师、会计学专业教授和会计学专业博士学位等资格。

• 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案

• 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

• 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

• 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一五年五月八日

附件4：独立董事候选人声明

保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

本人张礼卿，已充分了解并同意由提名人保利房地产（集团）股份有限公司 董事会提名为保利房地产（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公 司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任 职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家； 本人在该公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布 的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所 的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出

现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

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保利房地产（集团）股份有限公司 独立董事候选人声明

本人谭劲松，已充分了解并同意由提名人保利房地产（集团）股份有限公司 董事会提名为保利房地产（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公 司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任 职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公

• 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

• 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；

• 本人在该公司连续任职未超过六年。

• 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备中国注册会计师、会计

• 学专业教授和会计学专业博士学位等资格。

• 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培

• 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任

何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布 的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所 的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

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保利房地产（集团）股份有限公司 独立董事候选人声明

本人朱征夫，已充分了解并同意由提名人保利房地产（集团）股份有限公司 董事会提名为保利房地产（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公 司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任 职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家； 本人在该公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布 的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所 的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：朱征夫

二○一五年五月八日

附件5：独立董事意见

保利房地产(集团)股份有限公司

关于股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录1/2/3号》（以下简称“《备忘录》”）、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《保利房地产（集团） 股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的 有关规定，作为保利房地产(集团)股份有限公司独立董事，基于独立判断立场， 对公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项发表独立意见如下：

1、公司股票期权激励计划第二个行权期行权事项符合《激励计划》中关于 行权事项的规定。

2、第二个行权期可行权的激励对象符合《管理办法》、《备忘录》等相关法 律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其 作为公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有 效。

3、除因退休、离职、调动等原因丧失激励对象资格的人员之外，第二个行 权期可行权的激励对象名单与公司第四届董事会第二次会议审议确认并于2012 年4 月27 日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象 为150 名，对应可行权的股票期权数量为2530.656 万份，行权价格为5.07 元/ 股。

综上，本人同意公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项。

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附件6：独立董事意见

保利房地产（集团）股份有限公司 关于关联交易事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关规定，本人作为保利房地产（集 团）股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第十六次会议审议之关联交 易事项发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有 关情况向公司有关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础 上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

一、关于设立小额贷款公司事项的独立意见

同意《关于设立小额贷款公司的议案》。上述关联交易符合公司业务经营与 发展的实际需要，有利于辅助和促进公司房地产主业发展，对公司发展具有积极 意义，有利于保障本公司全体股东的利益。相关定价公允，不存在损害公司和中 小股东的利益的事项。本人同意该项关联交易。

二、关于保利财务公司增资事项的独立意见

同意《关于保利财务公司增资的议案》。上述关联交易有利于公司业务的发 展，相关定价合理，不存在损害公司和中小股东的利益的事项。本人同意该项关 联交易。

独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫

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