POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 16, 2015

独立董事述职报告

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保利房地产（集团）股份有限公司 第四届董事会独立董事述职报告

作为保利房地产（集团）股份有限公司(以下简称“保利地产”或“公司”) 第四届董事会独立董事，我们严格按照规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责， 客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展， 并充分发挥专业优势，同时我们高度重视公司规范运作、内部控制以及中小投资 者权益保护等公司治理事项。现将履职情况报告如下：

一、基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累 了较丰富的经验。

（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张礼卿，男，1963 年出生，中国国籍，经济学博士。现任中央财经大学金 融学院院长、国际金融研究中心主任、教授、博士生导师，享受国务院政府特殊 津贴，入选人事部等七部委“新世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世 纪优秀人才支持计划”、财政部“跨世纪学科带头人”。兼任中国世界经济学会副 会长，中国国际金融学会副秘书长，中国金融学会理事，中国人民银行金融研究 所学位委员，刘鸿儒金融教育基金会常务理事、学术委员，中国证监会第12 届 发审会委员。

谭劲松，男，1965 年出生，中国国籍，会计学博士。现任中山大学管理学 院党委书记、教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会 委员，中国南方航空股份有限公司、广东冠昊生物科技股份有限公司和广州恒运 企业集团股份有限公司的独立董事。

朱征夫，男，1964 年出生，中国国籍，法学博士，律师。现任广东东方昆 仑律师事务所主任及执行合伙人、全国政协委员、中华全国律师协会副会长、最 高人民法院特约监督员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸 易仲裁委员会仲裁员、武汉大学法学院兼职教授、广东省法院立案信访窗口监督 员、广东省国家税务局行政复议委员会专家委员。兼任易方达基金管理有限公司、 广东广州日报传媒股份有限公司的独立董事、广州广船国际股份有限公司监事。

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（二） 独立性情况说明

作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持 客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、履职概况

公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决 等多种会议召开方式。公司第四届董事会期间共计召开了55 次董事会、4 次战 略委员会、3 次提名委员会、6 次薪酬与考核委员会、22 次审计委员会以及3 次 股东大会。我们积极出席历次会议，仔细审阅各项议题，通过会前认真审阅会议 文件及相关材料和充分沟通掌握事项进展情况、会上充分讨论交换意见和独立判 断等多种方式，针对公司年度投资计划、房地产项目立项及备案、资本市场融资、 股权激励实施、定期报告等有关事项充分发表意见，为公司的重大决策提供了专 业建议。同时，针对公司关联交易、对外担保及资金占用、提名董事及聘任高级 管理人员、股权激励、利润分配、会计估计及会计政策变更、调整独立董事津贴 及董事工作费用等事项发表了独立意见。我们认为公司相关会议的召集召开符合 法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对相关 审议事项提出异议。

董事会闭会期间，我们始终与公司管理层保持及时充分沟通。为切实参与公 司的日常经营运作，我们能够确保平均在公司开展现场办公的有效工作时间不少 于12 天。同时，我们通过实地考察项目、定期听取公司经营情况汇报和审阅公 司《经营月报》、适时参加公司重要活动、积极关注媒体有关公司的报道等多种 方式，全面了解公司业务发展状况、行业政策及市场动态、董事会决议执行情况 等，并提出专业的管理建议，切实提高董事会决策的科学性。

三、重点关注事项

（一） 关联交易情况

本届董事会期间，公司的关联交易事项主要是公司实际控制人中国保利集团 公司为公司提供借款及担保，以及在关联方保利财务有限公司办理担保、贷款、 存款、委托贷款等业务，上述关联交易事项均为公司提供资金支持，有效提高公 司融资能力，有利于公司业务的发展，增强公司资金实力和抗风险能力，相关交 易根据市场原则公允定价、决策程序合法，不存在利益输送等损害公司和中小股 东利益的情况。

独立董事述职报告

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（二） 对外担保及资金占用情况

本届董事会期间，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的 行为，同时，除因房地产项目开发需要对参股公司提供开发资金外，也不存在其 他资金占用情况。公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险， 认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

（三） 募集资金的使用情况

本届董事会期间，公司不存在募集资金决策使用的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

本届董事会期间，针对聘任高级管理人员、更换独立董事及高级管理人员和 董事会换届选举等事项，我们就有关人员的任职资格、提名程序均进行了认真审 核。同时公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关 法律及《公司章程》、规章制度等规定，且均已履行信息披露义务。

（五）业绩快报情况

本届董事会期间，为确保公司投资者及时知晓公司经营业绩情况，在每月定 期披露销售简报和获取项目情况外，公司严格按照规定，依次披露了《2012年半 年度业绩快报公告》、《2012年度业绩快报公告》、《2013年半年度业绩快报公告》、 《2013年度业绩快报公告》和《2014年度业绩快报公告》，履行了必要的内部审 批程序，保证了披露数据的真实、准确，未发生业绩快报修正情形。

（六） 聘任会计师事务所情况

本届董事会期间，公司（含下属子公司）聘请立信会计师事务所（特殊普通 合伙）担任2012至2014年度财务和内控审计机构。公司聘任审计机构的审议程序 合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。同时立信会 计师事务所（特殊普通合伙）严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》的要求， 勤勉尽职，客观、公正地发表独立审计意见，尽职尽责地完成各项审计工作。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

本届董事会期间，为有效规范公司分红行为，公司修订了《公司章程》中关 于利润分配的相关条款、制定了《分红管理制度》和《2012-2014年股东回报规 划》，并有效执行相关规定，依次实施了2011年度每10股派发现金红利2.15元（含 税）并以资本公积金每10股转增2股、2012年度每10股派发现金红利2.32元（含 税）、2013年度每10股派发现金红利2.94元（含税）并以资本公积金每10股转增5

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独立董事述职报告

股的分配方案，相关决策程序和监督机制完备，为中小投资者表达意见和诉求提 供了必要条件，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

（八） 公司及股东承诺履行情况

本届董事会期间，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺 履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制 人等均能够严格履行相关承诺。

（九） 信息披露的执行情况

本届董事会期间，我们持续加大对公司信息披露工作的审核和监督力度，特 别是在监管机构逐步向“事中事后监管”转型的大环境下，督促公司重点从提高 非财务信息披露的有效性及强化分行业经营性信息披露的规范性等方面，切实改 进和完善信息披露内部管理流程，有效提升信息披露质量。公司能够严格按照规 定及时履行信息披露义务，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时为 确保投资者能够充分了解掌握公司经营情况，一方面公司每月定期披露销售简报 和项目获取公告；另一方面通过定期报告中的管理层讨论与分析，全面、深入地 分析公司的经营成果和未来发展，切实发挥全面沟通的桥梁作用。

（十） 内部控制的执行情况

本届董事会期间，我们始终关注并督促管理层推进公司内部控制体系建立与 完善，自公司2012年全面启动内部控制规范建设以来，我们每年定期听取公司内 控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况。我们认为，公司持续优化管 理流程，严控经营风险，不断提升管理的科学性和实效性，内控建设规范有效。

（十一）董事会专门委员会运作情况

本届董事会期间，公司持续做实做优董事会专门委员会，各专门委员会严格 履行前置审议程序，重点针对公司战略发展及投资计划、定期报告及年度审计工 作、股权激励及薪酬体系调整、董事会换届选举等事项进行专项审议，并持续深 入跟踪专门委员会职责范围内的公司经营管理相关事项，同时针对公司专业化领 域的管理模式和发展建议进行积极讨论，切实发挥专业指导作用。

（十二）股权激励实施情况

本届董事会期间，公司顺利完成了股票期权激励计划的授予、期权数量及行 权价格的调整、公司及激励对象年度业绩考核、首个行权期的三次行权等事项， 我们认为相关程序规范有效，符合激励计划的相关规定。

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（十三）其他专业建议情况

本届董事会期间，我们始终高度关注宏观形势及行业发展动态，建议公司持 续加大公司策略研究，敏锐把握市场机遇；始终坚持普通住宅的产品定位，持续 完善和深化公司业务布局；加速产品和技术创新，主动迎合市场主流刚需；持续 推进标准化建设，全面深化项目成本控制机制；科学推进多元化产业发展，积极 探索创新业务发展；积极拓展融资渠道，全方位推进多元化资本运作。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们能够及时了解公司经营动态，积极参加公司相关会 议，认真研究各项重要议题并发表独立意见，忠实勤勉履职，并得到了公司的大 力支持和帮助。同时我们也积极思考履职中的不足之处，例如对房地产业务的研 究和对公司项目实地考察的深度还有待进一步提高等。2015年，我们将继续充分 发挥自身专业优势，积极履行独立董事职责，切实通过定期听取公司经营情况汇 报、积极参与公司项目实地调研、主动与公司管理层开展新业务新模式探讨等多 种方式，有效维护全体股东特别是中小股东合法权益，积极推进公司规范运作和 持续健康发展。

特此报告。

独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫 2015年3月17日