POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 16, 2015

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-014

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第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四 届董事会第十五次会议于2015 年3 月15 日在北京新保利大厦28 楼会议室召开， 会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应到董事七人，实到董事七人，公司 监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以 下议案：

一、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于第四届董事会工作 报告的议案》。

二、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2015 年度投资计 划的议案》。

2015 年公司计划房地产直接投资总额1200 亿元。

提请股东大会授权经营层具体执行2015 年度投资计划，并给予如下具体授

1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调 整各项目之间的投资。

2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年 度投资计划20%的范围内调整总投资。

三、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2014 年度财务决 算的议案》。

本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师 报字[2015]第720297 号审计报告予以确认。

四、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2014 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案的议案》。

同意以截至2015 年2 月12 日公司实际总股本10,733,775,317 股为基数， 每10 股派发现金红利2.16 元（含税），共计分配利润2,318,495,468.47 元， 剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股 本。

2014 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为 19%，已连续五年保持20%左右的现金分红比例，符合《公司章程》、《分红管理 制度》及《2012-2014 年股东回报规划》的相关要求。2014 年度公司现金分红占 净利润的比例未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的30%比例， 主要是考虑到房地产行业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的持续发 展及财务安全。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动 资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。独立董事意见详见附件1。

五、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2014 年度报告及 摘要的议案》。

2014 年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司2015 年度对 外担保的议案》。

为满足2015 年度公司融资需要，提请股东大会批准公司如下对外担保： 1、单笔对外担保具体金额如下：

（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为 不超过80 亿元；

（2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单 笔担保额度为不超过25 亿元；

（3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过15 亿元的担保；

（4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为 不超过10 亿元。

2、在2015 年度股东大会召开前，在2014 年底担保余额基础上净增加公司 对外担保额度300 亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保）。

3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30 亿元的对外 担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。

4、上述授权均自2015 年1 月1 日起生效。

七、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于〈审计委员会关于 立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度审计工作总结〉的议案》。

八、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于续聘会计师事务所 的议案》。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2015 年度财务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计 师事务所全年工作量协商确定。

九、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于公司与合营、联营企 业2015 年度日常关联交易事项的议案》。

同意授权公司2015年度与合营、联营企业及其子企业等控制主体之间发生的 提供担保、接受股权投资、接受或提供财务资助等日常关联交易事项金额不超过 310亿元。具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司合营、联营企业2015 年度日常关联交易事项公告》（公告编号2015-016号），独立董事意见详见附件1。

十、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司2014 年度内部 控制评价报告的议案》。

2014 年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司2014 年度内 部控制审计报告的议案》。

2014 年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2014 年度社会 责任报告的议案》。

2014 年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修订〈公司章程〉 的议案》。

提请股东大会授权经营层修改《公司章程》的相关条款并办理相关工商变 更登记和备案事项。具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司关于修订 〈公司章程〉的公告》（公告编号2015-017 号）。

十四、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修订〈股东大会 议事规则〉的议案》。

《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十五、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修订〈分红管理 制度〉的议案》。

《分红管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十六、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于制定〈2015-2017 年股东回报规划〉的议案》。

《2015-2017 年股东回报规划》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），独立董事意见详见附件1。

十七、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于调整股票期权激励 计划激励对象名单的议案》。

根据《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划》等相关规定， 由于汤志瑛、秦建军、何思蓉等三人离职，张曦、王小朝等二人工作调动，以及 高爱东、杜润发、罗新民、李文宁、罗卫民、张玲等六人退休，激励对象由164 名调整为153 名，相应的股票期权数量由6702.435 万份调整为6252.615 万份。

十八、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于授权经营层进行 项目拓展的议案》。

十九、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司符合非公 开发行A 股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性 文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经 认真自查，认为公司符合非公开发行A 股股票的条件。

二十、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意，通过《关于公司 2015 年非公开发行A 股股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有 效期内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过115,000 万股（含115,000 万股）， 公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请股东大会授 权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人中国保利集团公司（以 下简称“保利集团”）在内的不超过十家特定对象。其中，保利集团承诺以不超 过人民币15 亿元且不低于5 亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本 次非公开发行的股票。

除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司 以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券 监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

5、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

6、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议 公告日。

本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股 票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币8.74 元/股。最终发行价格将 在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会 与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。 7、限售期

保利集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他 特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 8、未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享 本次非公开发行前的滚存未分配利润。

9、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 10、募集资金数额及用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,000,000 万元（含1,000,000 万 元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	南京保利中央公园	524,415	100,000
2	南京保利堂悦	453,455	80,000
3	珠海保利国际广场	398,261	150,000
4	佛山保利西雅图	456,047	80,000
5	合肥保利海上五月花	491,618	130,000
6	合肥保利西山林语	385,905	120,000
7	天津保利罗兰公馆	187,934	60,000
8	福州保利西江林语	300,014	100,000
9	成都保利紫薇花语	164,116	60,000
10	成都保利玫瑰花语	223,540	60,000
11	成都保利叶语	211,710	60,000
	合计	3,797,015	1,000,000

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公 司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可 根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。具体发行方案见《保利房地产 （集团）股份有限公司2015 年非公开发行A 股股票预案》。

11、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通 过之日起12 个月。

二十一、关联董事回避，非关联董事一致同意，通过《关于公司2015 年非 公开发行A 股股票预案的议案》。

具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司2015 年非公开发行A 股 股票预案》（公告编号2015-018 号）。

二十二、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司2015 年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司2015 年非公开发行A 股 股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号2015-019 号）。

二十三、关联董事回避，非关联董事一致同意，通过《关于公司2015 年非 公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》。

具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司关于公司2015 年度非公 开发行A 股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号2015-020 号），独立董事 的事前认可和独立意见详见附件2。

二十四、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于前次募集资 金使用情况报告的议案》。

具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用 情况报告的公告》（公告编号2015-021 号）。

二十五、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于授权董事会 全权办理2015 年非公开发行A 股股票事宜的议案》

同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包 括但不限于：

1、 根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、 发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以 及与发行定价方式有关的其他事项；

2、 办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非 公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；

3、 聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管 部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

4、 决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发 生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协 议、股份认购协议等法律文件；

5、 开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议； 6、 根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股 东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、 如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定 或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继 续办理本次非公开发行事宜；

8、 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交 易所挂牌上市、锁定等事宜；

9、 根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公 司章程》相应条款及办理工商变更登记；

10、 在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有 关的其他事项。

11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项 的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕 之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

提请股东大会同意授权公司董事长、总经理和董事会秘书为本次非公开发 行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。 上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授 权，代表公司在本次非公开发行过程中处理与本次非公开发行有关的上述事宜。

二十六、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于聘请2015 年非公开发行A 股股票中介机构的议案》。

同意授权经营层与各中介机构洽商具体合作事宜。

二十七、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修订<募集资 金管理办法>的议案》。

《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上第一至六项、第八至九项、第十三至十六项、第十九至二十七项议案须 提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一五年三月十七日

附件1：

保利房地产(集团)股份有限公司 关于相关事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有 关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第四届 董事会第十五次会议审议之相关事项发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有 关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础 上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

一、关于2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

同意《关于2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次 利润分配相关事项是依据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》、《分红管理 制度》及《2012-2014 年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司长远发 展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意2014 年度利润分配及资本公 积金转增股本预案。

二、关于公司与合营、联营企业2015 年度日常关联交易事项的独立意见

同意《关于公司与合营、联营企业2015 年度日常关联交易事项的议案》。上 述关联交易事项均为满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目 的良好运作，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。相 关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的事项。本人同意该项关联交易。 三、关于股东回报规划的独立意见

同意《关于制定〈2015-2017 年股东回报规划〉的议案》。该项股东回报规 划能够保障对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、 持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护 公司股东的合法权益。公司制定《2015-2017 年股东回报规划》的程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。本人同意该项股东回报规划。

独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫

附件2：

保利房地产(集团)股份有限公司

关于非公开发行A 股股票 及 涉及关联交易事项

的事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有 关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第四届 董事会第十五次会议审议之2015 年非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公 开发行”）及本次非公开发行涉及关联交易相关事项进行事前认可并发表独立意 见。

公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人事前审阅了本次非公开发 行及关联交易事项的相关资料，对本次非公开发行的相关事宜进行了认真核查， 并一致同意将本次非公开发行及关联交易事项提交公司董事会审议。同时在保证 所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，对公司本次非公开 发行及关联交易事宜发表以下意见：

1、本次非公开发行方案符合公司战略，有利于帮助公司进一步做大做强， 为股东提供长期稳定的回报。公司实际控制人中国保利集团公司参与本次非公开 发行股票，表明其对公司发展前景看好，也表明中国保利集团公司对公司一如既 往的大力支持。

2、本次非公开发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十 七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开 发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。中国保利集团公司认 购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

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