POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 31, 2014

独立董事述职报告

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保利房地产（集团）股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

2013 年度，作为保利房地产（集团）股份有限公司(以下简称“保利地产” 或“公司”)独立董事，我们忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地 参与决策，及时了解公司经营运作并全面关注公司持续发展，同时我们高度重视 公司法人治理及内控建设工作，充分发挥独立董事作用及专业优势，切实维护公 司及中小股东的各项合法权益。现将履职情况报告如下：

一、基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累 了较丰富的经验。

（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张恒山，男，1954年出生，中国国籍，法学博士。现任中共中央党校政法教 研部主任、教授、博士生导师。兼任国务院学位委员会法学学科评议组成员，中 国法理学会常务理事，最高人民检查院专家咨询委员，中国审判理论与实践研究 会常务理事，北京市法理学会副会长，中国社会科学院法学研究所特聘研究员， 安徽师范大学特聘教授，国际关系学院和海南省法官培训学院等高校兼职教授。

张礼卿，男，1963 年出生，中国国籍，经济学博士。现任中央财经大学金 融学院院长、国际金融研究中心主任、教授、博士生导师，享受国务院政府特殊 津贴，入选人事部等七部委“新世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世 纪优秀人才支持计划”、财政部“跨世纪学科带头人”。兼任中国世界经济学会副 会长，中国国际金融学会副秘书长，中国金融学会理事，中国人民银行金融研究 所学位委员，刘鸿儒金融教育基金会常务理事、学术委员，中国证监会第12 届 发审会委员。

谭劲松，男， 1965 年出生，中国国籍，会计学博士。现任中山大学管理学 院党委书记、教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会 委员，中国南方航空股份有限公司、新大洲控股股份有限公司、广东冠昊生物科 技股份有限公司的独立董事。

（二） 独立性情况说明

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独立董事述职报告

作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持 客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、履职概况

2013 年公司共召开了25 次董事会、1 次战略委员会、2 次薪酬与考核委员 会、7 次审计委员会以及1 次股东大会。我们积极出席历次会议，针对公司年度 投资计划、定期报告、股权激励实施等有关事项充分发表意见，为公司的重大决 策提供了专业建议。同时，我们积极关注行业政策及市场动态，认真开展项目投 资决策，全年共审核项目立项及备案议案122 项，较上年度增加3.2 倍，并针对 公司关联交易、对外担保及资金占用、利润分配等事项发表了独立意见。我们认 为公司相关会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程 序，合法有效，报告期内未对相关审议事项提出异议。

董事会闭会期间，我们通过实地考察项目、定期审阅公司《经营月报》、适 时参加公司重要活动、积极关注媒体有关公司的报道等多种方式，全面了解公司 业务发展动态和董事会决议执行情况，并提出专业的管理建议。

三、重点关注事项

（一） 关联交易情况

2013 年，公司的关联交易事项主要是公司实际控制人中国保利集团公司为 公司提供借款及担保，以及在关联方保利财务有限公司办理担保、贷款、存款、 委托贷款等业务，上述关联交易事项均为公司提供资金支持，有效提高公司融资 能力，有利于公司业务的发展，增强公司资金实力和抗风险能力，相关交易根据 市场原则公允定价、决策程序合法，不存在利益输送等损害公司和中小股东利益 的情况。

（二） 对外担保及资金占用情况

2013 年，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为， 同时，除因房地产项目开发需要对参股公司提供开发资金外，也不存在其他资金 占用情况。公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履 行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

（三） 募集资金的使用情况

2013 年，公司不存在募集资金决策使用的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

独立董事述职报告

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2013 年，公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符 合有关法律及《公司章程》、规章制度等规定，且均已履行信息披露义务。 （五）业绩快报情况

2013年，公司发布了《2012年度业绩快报公告》和《2013年半年度业绩快报 公告》，履行了必要的内部审批程序，保证了披露数据的真实、准确，未发生业 绩快报修正情形。

（六） 聘任会计师事务所情况

为保持公司审计工作的连续性，公司（含下属子公司）续聘立信会计师事务 所（特殊普通合伙）担任2013年度财务和内控审计机构。公司聘任审计机构的审 议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

2013年，公司严格执行《公司章程》、《分红管理制度》和《2012-2014年股 东回报规划》的具体要求，实施了2012年度每10股派发现金红利2.32元（含税） 的分配方案，相关的决策程序和监督机制完备，为中小投资者表达意见和诉求提 供了必要条件，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。 （八） 公司及股东承诺履行情况

2013年，公司及股东严格履行相关承诺。我们将持续关注公司及股东承诺履 行情况，切实保护股东权益。

（九） 信息披露的执行情况

2013 年，公司迅速适应信息披露事后监管转型，全面梳理和完善信息披露 内部管理流程，加大公司信息披露工作的审核和监督力度。全年共计披露临时公 告38 份和定期报告4 份，继续保持“无一错漏、无一更正”的良好纪录，并针 对投资者关注热点，要求公司进一步加大主动性信息披露力度，充分发挥沟通桥 梁作用。

（十） 内部控制的执行情况

为了进一步推进内控体系建设的持续深入开展，在2012年全面开展内部控制 规范建设的基础上，公司于2013年初制定了内部控制建设三年规划及2013年内控 建设实施计划，按照不推倒重来，不重复建设的原则，借鉴标杆企业或先进企业 的成功经验，通过对制度体系的梳理，明确各业务线的管控边界，并予以整合、 补充完善，形成适合本公司行之有效的制度体系。同时重点强化评价和考核等关

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独立董事述职报告

键环节，积极开展内控深化建设试点工作，并聘请德勤华永会计师事务所指导内 控体系文件建设。我们认为，公司内控建设规范有效，有助于推动公司持续健康 发展。

（十一）董事会专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会针对相关议题严格履行前置审议程序。同时，重点针对公司战略发 展及投资方针、股权激励等事项进行专项审议，充分发挥专业指导作用，为公司 管理提升和专业发展提供了积极的决策基础。

（十二）股权激励实施情况

2013年，根据公司2012年度利润分配方案的实施情况以及激励对象的变动情 况，对公司股票期权激励计划的期权数量和行权价格进行了相应调整，并完成了 公司及激励对象年度业绩考核。我们认为相关调整程序及考核规范有效，符合激 励计划的相关规定。

（十三）其他专业建议情况

2013年，面对复杂的经济环境和市场形势，我们建议公司结合宏观形势和行 业发展动态，加大战略研究力度，积极关注行业创新发展领域；坚持以一、二线 城市为主，以及刚需产品定位；加速产品和技术创新，以高性价比的产品和人居 化服务满足市场主流刚需；持续推进多元化产业发展，加大商业地产、养老地产 等战略布局；坚持探索境内股权融资，并大力开拓境外资本融资渠道，全面推进 多元化资本运作。

四、总体评价和建议

2013年，我们忠实勤勉履职，为公司的健康发展建言献策，同时也得到了公 司的大力支持和帮助。2014年，我们将继续认真履行独立董事职责，实时关注行 业和公司业务的发展动态，充分发挥自身专业优势，切实提高对公司发展的决策 和建议能力，更好地保护全体股东特别是中小股东合法权益，促进公司规范运作 和持续健康发展。

特此报告。

独立董事：张恒山、张礼卿、谭劲松

2014年4月1日