POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 25, 2013

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2013-008 债券代码：122012 债券简称：08 保利债

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第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第 四届董事会第六次会议于2013 年3 月23 日在广州市海珠区阅江中路688 号保利 国际广场北塔18 层会议室召开。会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应 到董事九人，实到董事七人，授权委托董事两人。董事张振高先生和独立董事张 恒山先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，并分别书面授权委托董事彭 碧宏先生和独立董事张礼卿先生代表出席会议并表决。公司监事及高级管理人员 列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2012 年度董事会工 作报告的议案》。

二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2013 年度投资计 划的议案》。

2013 年公司计划房地产直接投资总额930 亿元。

提请股东大会授权经营层具体执行2013 年度投资计划，并给予如下具体授 权：

1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调 整各项目之间的投资。

2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年 度投资计划20%的范围内调整总投资。

三、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2012 年度财务决 算的议案》。

本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师 报字[2013]第710156 号审计报告予以确认。

四、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2012 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案的议案》。

同意以截至2012 年12 月31 日公司7,137,994,391 股总股本为基数，每10 股派发现金红利2.32 元（含税）,共计分配利润1,656,014,698.71 元，剩余未 分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

2012 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为 19.63%，已连续三年保持20%左右的现金分红比例，居于行业前列，符合《公司 章程》、《分红管理制度》及《2012-2014 年股东回报规划》的相关要求。2012 年公司现金分红占净利润的比例未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》鼓励的30%比例，主要是考虑到房地产行业是资金密集型行业，需要充足的 资金保证公司的持续发展及财务安全。本次利润分配方案实施后的留存未分配利 润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。独立 董事意见详见附件1。

五、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2012 年度报告及 摘要的议案》。

2012 年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司2013 年度对 外担保的议案》。

为满足2013 年度公司融资需要，提请股东大会批准公司如下对外担保： 1、单笔对外担保具体金额如下：

（1）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度 为不超过60 亿元；

（2）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供 单笔担保额度为不超过25 亿元；

（3）股份公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过 15 亿元的担保；

（4）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度 为不超过5 亿元。

2、在2013 年度股东大会召开前，在2012 年底担保余额基础上净增加公司 对外担保额度250 亿元（含控股子公司为股份公司担保和子公司间相互担保）。

3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过25 亿元的对外 担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。

七、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于〈审计委员会关于 立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度审计工作总结〉的议案》。

八、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于续聘会计师事务所 的议案》。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2013 年度财务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计 师事务所全年工作量协商确定。

九、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于向中国保利集团公司 申请借款及担保的议案》。

同意公司向中国保利集团公司及其下属公司（不含保利财务有限公司）申请 的借款和担保额度分别增加至不超过80 亿元。

中国保利集团公司对公司的借款年利率按其实际融资成本增加1 个百分点 收取；对公司提供的担保按不超过年实际担保金额的1%收取担保费。独立董事 意见详见附件2。

十、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于在保利财务有限公司 办理相关业务的议案》。

同意公司继续与保利财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展相关业务， 具体业务额度为：

1、按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，公司可 在50 亿元范围内接受财务公司提供的担保业务，以及可在50 亿元范围内接受财 务公司提供的贷款等资金支持业务。

2、公司在财务公司的日存款余额不超过上年度净资产的40%，按照正常商 业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，与财务公司进行存款等结算 业务。

3、公司在260 亿元贷款余额范围内以财务公司为受托人办理各种委托贷款 业务（含中国保利集团公司及财务公司外的其他下属公司向公司发放的委托贷

款）。

4、除上述担保、贷款、存款、委托贷款等业务以外，授权公司在50 亿元 范围内，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，可接受 财务公司提供的营业范围内的其他业务。

独立董事意见详见附件2。

十一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司2012 年度内 部控制评价报告的议案》。

2012 年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司2012 年度内 部控制审计报告的议案》。

2012 年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2012 年度社会 责任报告的议案》。

2012 年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十四、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于调整股票期权激励 计划激励对象名单的议案》。

根据《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 等相关规定，官集保、安强等二人分别因退休、调动等原因丧失激励对象资格， 同意将本次股票期权激励计划的激励对象由175 名调整为173 名，相应的股票期 权数量由6680.4 万份调整为6570 万份。

十五、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开2012 年度 股东大会的议案》。

有关具体事项，详见公司同日公布的《保利房地产（集团）股份有限公司关 于召开2012年度股东大会的通知》。

以上第一至六项、第八至十项议案须提交公司2012 年度股东大会审议。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十六日

附件1：

保利房地产(集团)股份有限公司

关于2012 年度利润分配相关事项的独立董事意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求 及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定， 本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第 六次会议审议之2012年度利润分配事项发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了上述议案的相关资料，本人审阅了所提供资料 并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整 的基础上，基于本人独立判断，现就以上议案发表以下意见：

同意《关于2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次利 润分配相关事项是依据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》、《分红管理制 度》及《2012-2014 年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司长远发展， 不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意2012 年度利润分配及资本公积金 转增股本预案。

独立董事：张恒山、张礼卿、谭劲松 二○一三年三月二十六日

附件2：

保利房地产(集团)股份有限公司

关于关联交易事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有 关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第四届 董事会第六次会议审议之关联交易事项发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了上述议案的相关资料，本人审阅了所提供资料 并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整 的基础上，基于本人独立判断，现就以上议案发表以下意见：

同意《关于向中国保利集团申请借款及担保的议案》和《关于在保利财务有 限公司办理相关业务的议案》。上述关联交易事项均为公司提供资金支持，有效 降低公司融资成本和提高公司融资能力，有利于公司业务的发展，增强公司资金 实力和抗风险能力；相关交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股 东的事项。本人同意上述关联交易事项。

独立董事：张恒山、张礼卿、谭劲松

二○一三年三月二十六日