POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 25, 2013

独立董事述职报告

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保利房地产（集团）股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

作为保利房地产（集团）股份有限公司(以下简称“保利地产”或“公司”) 独立董事及董事会专门委员会委员，我们严格按照规定，忠实、勤勉地履行工作 职责，客观、独立和公正地参与决策，积极主动了解公司经营运作，并充分发挥 专业优势。同时，我们高度重视公司法人治理完善工作，切实维护公司及中小股 东的各项合法权益。现将我们2012 年度相关职责情况报告如下：

一、基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累 了较丰富的经验。

（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张恒山，男，1954年出生，中国国籍，法学博士。现任中共中央党校政法部 主任、教授、博士生导师。兼任国务院学位委员会法学学科评议组成员，中国法 理学会常务理事，北京市法理学会副会长，中国社会科学院法学研究所特聘研究 员，国际关系学院和合肥工业大学等高校兼职教授。

张礼卿，男，1963 年出生，中国国籍，经济学博士。现任中央财经大学金 融学院院长、国际金融研究中心主任、教授、博士生导师，享受国务院政府特殊 津贴，入选“新世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世纪优秀人才支持 计划”、财政部“跨世纪学科带头人”。兼任中国世界经济学会副会长，中国国际 金融学会副秘书长，中国金融学会理事，清华大学五道口金融学院学位委员，刘 鸿儒金融教育基金会学术委员，亚洲经济专家论坛成员、中国证监会第12 届发 审会委员。

谭劲松，男，中国国籍，1965 年出生，会计学博士，中国注册会计师。现 任中山大学管理学院党委书记、教授、博士生导师。兼任全国会计硕士专业学位 （MPAcc）教育指导委员会委员，中国内部审计协会理事，广东省注册会计师协 会常务理事，中国审计学会理事，宜华地产股份有限公司、新大洲控股股份有限 公司、广东冠昊生物科技股份有限公司的独立董事。

（二） 独立性情况说明

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独立董事述职报告

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其 附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名 股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在公司前 五名股东单位任职，同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断， 不存在影响独立性的情况。

二、履职概况

伴随保利地产的持续稳定发展，面对企业经营规模大、区域分布广、单个项 目投资额高、行业政策波动性强等突出特点，公司始终高度重视董事会的科学高 效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等多种会议召开方式。2012 年公司共 召开了17 次董事会、1 次战略委员会、3 次提名委员会、2 次薪酬与考核委员会、 8 次审计委员会以及2 次股东大会。我们积极出席历次会议，仔细审阅各项议题， 通过会前认真审阅会议文件及相关材料和充分沟通掌握事项进展情况、会上充分 讨论交换意见和独立判断等多种方式，针对公司的年度投资计划、房地产项目立 项、股权激励实施、薪酬体系调整、房地产金融、法人治理、内控建设、财务管 理和信息披露等有关事项充分发表意见，为公司的重大决策提供了专业建议。同 时，针对公司关联交易、对外担保及资金占用、提名董事及聘任高级管理人员、 股权激励实施、会计估计变更等事项发表了6 次独立意见。我们认为公司相关会 议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效， 故对公司董事会及董事会专门委员会的各项议案均投了赞成票，未提出异议事 项。

董事会闭会期间，通过定期审阅公司《经营月报》和听取公司经营情况汇报 等多种方式，持续了解公司业务发展近况和董事会决议执行情况，适时深入项目 一线进行实地勘查，并结合房地产市场以及资本市场的新动态，提出合理化的管 理建议。同时，我们能够确保平均每年在公司开展现场办公时间不少于12 天， 并积极关注公司的相关报道，及时获悉公司经营动态，切实有效地参与公司的日 常经营运作。

三、重点关注事项

独立董事述职报告

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（一） 关联交易情况

2012 年，公司的关联交易事项主要是公司实际控制人中国保利集团公司为 公司提供借款及担保，均属促进公司经营运作所必须，能够有效提高公司的融资 能力，有利于公司的业务经营与持续发展，相关定价公允、决策程序合法，不存 在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。

（二） 对外担保及资金占用情况

2012 年，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为， 同时，除因房地产项目开发需要对参股公司提供开发资金外，也不存在其他资金 占用情况。公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履 行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

（三） 募集资金的使用情况

2012 年，公司不存在募集资金决策使用的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2012 年，针对更换独立董事、董事会换届选举和聘任高级管理人员等事项， 我们就有关人员的任职资格、提名程序均进行了认真审核并发表了书面的独立意 见。2012 年，公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬情况均已严格 履行信息披露义务。

（五）业绩快报情况

2012年，为确保投资者及时获取公司年度经营业绩情况，公司严格按照上海 证券交易所《股票上市规则》的相关规定，于2012年1月10日发布了公司《2011 年年度业绩快报》，履行了必要的内部审批程序，保证了披露数据的真实、准确。 （六） 聘任会计师事务所情况

2012年，根据国务院国有资产监督管理委员会的要求以及公司2012年度内部 控制规范建设要求，公司（含下属子公司）聘请立信会计师事务所（特殊普通合 伙）担任2012年度财务和内控审计机构，大信会计师事务有限公司不再担任公司 审计机构。在为公司提供2012年审计服务工作中，立信会计师事务所（特殊普通 合伙）严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》的要求，勤勉尽职，客观、公 正地发表独立审计意见，尽职尽责地完成了各项审计工作。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广

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独立董事述职报告

东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》等相关监管规定，公 司对《公司章程》中关于利润分配的条款进行了修订，修订后的《公司章程》更 加注重公司分红方案制定的规范性和科学性，强调与中小投资者的沟通和交流， 并明确提出“在公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满 足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十”的现金分红政策，并对分红方案的审议程序和分红政策的调整程 序作出了具体规定。同时，公司制定了《分红管理制度》和《2012-2014年股东 回报规划》，进一步明确了分红原则及政策、分红决策机制和监督约束机制，有 效完善了公司利润分配制度体系建设，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的 分红机制，保护中小投资者的合法权益。2012年6月18日，公司实施了2011年度 每10股派发现金红利2.15元（含税）并以资本公积金每10股转增2股的分配方案。 （八） 公司及股东承诺履行情况

我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我 们认为公司及控股股东、实际控制人等均能够积极履行承诺，对于设定期限的承 诺，如2007年公开增发、2009年定向增发等事项的相关承诺，均按约定及时履行 完毕；对于持续履行的承诺，如避免同业竞争的相关承诺，均严格有效履行。

（九） 信息披露的执行情况

2012 年，我们持续强化对公司信息披露工作的审核和监督，公司能够严格 根据法律法规的要求，对于需要及时披露的重大事项均履行了信息披露义务，全 年共计披露临时公告46 份和定期报告4 份。为确保投资者能够充分了解掌握公 司经营情况，公司及时披露月度销售、项目拓展公告，同时，通过定期报告中的 管理层讨论与分析，全面、深入地分析公司的经营成果和未来发展。公司信息披 露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（十） 内部控制的执行情况

2012年，根据广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的 通知》的要求，作为辖区内控规范建设的30家重点单位之一，公司于2012年3月 全面启动内部控制规范化建设工作。结合内控规范要求和自身经营实际，公司制 定了内部控制规范实施工作方案，成立了内控领导小组和工作小组，指定公司审 计管理中心为内控建设的专职部门，并聘请了德勤华永会计师事务所为公司内部

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控制建设的咨询机构。

在充分考虑公司内控基础、重要风险因素、资产规模、行业特点及业务情况 的基础上，公司确定了内控实施范围，并基本覆盖全部重点业务领域。同时，公 司在搭建内控业务流程框架的基础上，通过对比行业数据库、员工访谈、查阅制 度和文档、穿行测试等方式梳理流程及查找内控缺陷；拟定风险评估标准，编制 风险清单，制定风险控制矩阵，对关键控制点等进行记录，与内控指引进行对标。 在咨询机构的密切配合下，2012年内公司已按监管规定完成内控缺陷识别和整 改，同时完成了内控应用手册和内控评价手册的编制工作。我们将推进公司内部 控制体系建设的不断深化，严控经营风险，进一步优化企业管理，提升管理的科 学性和实效性。

（十一）董事会专门委员会运作情况

2012年，公司持续做实做优董事会专门委员会，严格履行前置审议程序，重 点针对公司战略发展及项目拓展、定期报告及年度审计工作、股权激励及薪酬体 系调整、董事会换届选举等进行专项审议，同时定期针对各专业领域管理模式和 发展建议进行讨论，并将初步讨论成果向董事会汇报，为公司管理提升和专业发 展构建了积极的决策基础。

（十二）股权激励实施情况

公司于2012年5月4日完成首期股票期权授予工作。2012年8月3日，经公司第 四届董事会第四次会议审议通过，根据公司2011年度利润分配及资本公积金转增 股本方案的实施情况，对公司股票期权激励计划的期权数量和行权价格进行了相 应调整。公司股票期权激励计划的建立和实施，有助于进一步完善公司法人治理 结构，建立健全公司长效激励机制，有助于帮助公司管理层平衡公司发展过程中 的短期目标与长期目标，有助于吸引和保留优秀人才，激励持续价值的创造，促 进公司持续健康发展。

（十三）项目拓展等其他专业建议情况

2012年，面对严厉的调控政策及行业竞争加剧的格局，我们建议公司加大对 宏观调控的跟踪研究，努力把握市场机遇；加大对行业成本利润率变化趋势的关 注和投资区域的战略研究，深化项目的成本控制机制；在防范风险的基础上，积 极推进房地产基金及海外融资渠道，大力推动融资创新。

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四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们能够及时了解公司经营动态，积极参加公司相关会 议，认真研究各项重要议题并发表独立建议，忠实勤勉履职。公司也为独立董事 开展工作提供了积极的支持和保障。2013年，我们将结合市场形势变化，进一步 加大对公司各区域项目和经营情况的实地考察力度，充分发挥自身专业优势，继 续为公司持续健康发展提出合理化建议，更好地履行独立董事的职责，有效维护 全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：张恒山、张礼卿、谭劲松 2013年3月26日