POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 7, 2012

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2012-031 债券代码：122012 债券简称：08 保利债

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第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四 次会议于2012 年8 月3 日在成都保利公园皇冠假日酒店会议室召开。会议由董 事长宋广菊女士召集和主持，会议应到董事九人，实到董事七人，授权委托董事 两人。董事王小朝先生和董事张玲先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会 议，分别书面授权委托董事长宋广菊女士和董事朱铭新先生代表出席会议并表 决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《保利房地产（集团）股份有限公司 公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、董事会以4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避通过《关于调整股 票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，作为公司股票期权激励计划的激 励对象，宋广菊、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新为关联董事，对本议案回避 表决。

同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》等相关法律、法规和《保利房地产（集团）股 份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，针对公司2011 年度 利润分配及资本公积金转增股本的影响，将公司股票期权激励计划的期权数量由 5567 万份调整为6680.4 万份，并将公司股票期权激励计划的行权价格由9.97 元调整为8.13 元。详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》刊登和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《保利房地产（集 团）股份有限公司关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》。

北京德恒律师事务所对本次股票期权激励计划期权数量及行权价格的调整 出具了法律意见书，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的

《北京德恒律师事务所关于保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划 股票期权数量和行权价格调整的法律意见》。

二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于子公司股权调整及 增资的议案》。

同意将公司和保利物业管理有限公司分别持有广州保利地产会所管理有限 公司80%和20%的股权转让给公司全资子公司广州保利商业地产投资管理有限公 司；同意对公司全资子公司广州富利建筑安装工程有限公司增资至注册资本人民 币4亿元，公司持有其100%股权保持不变。

三、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于制定<投资者关系 管理制度>的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年八月七日

北京德恒律师事务所

关于

保利房地产（集团）股份有限公司 股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的

法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

关于保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划 股票期权数量和行权价格调整的法律意见

北京德恒律师事务所

北京德恒律师事务所

关于保利房地产（集团）股份有限公司

股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的

法律意见

德恒 D20120801604820087BJ 号

致：保利房地产（集团）股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“我所”或“本所”）受保利房地产（集团） 股份有限公司（以下简称“保利地产”或“股份公司”）的委托，担任保利地产 股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格调整（以下简称“本次调整”）事 项的法律顾问。我所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以 下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》（以下简称“《备 忘录》”），及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、财 政部颁发的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试 行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以 下简称“《通知》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，和《保利 房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《保利房地产（集 团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”） 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对保利地产 本次调整事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。

在股份公司保证其为本次调整事项向我所提供的原始文件、副本材料、影印 件上的签字和印章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以 及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向我所披露，而无任何隐瞒、疏

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北京德恒律师事务所

漏之处的基础上，我所及我所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、 公正地对本次调整事项进行了查验和确认。

我所及我所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

我所仅就与股份公司本次调整事项有关的法律问题发表法律意见。

我所同意股份公司在为本次调整所制作的文件中引用本法律意见书的相关 内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供股份公司为本次调整目的使用，非经我所同意，不得被任 何人用作任何其他用途。

基于上述，我所根据《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《通知》的要求 及股份公司《公司章程》、《激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

一、 本次调整的批准和授权

(一) 2011 年 12 月 23 日，股份公司召开 2011 年第 8 次临时董事会，审议通 过了《激励计划》。《激励计划》第八条第二款规定，“股票期权有效期内，若发 生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜， 股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整”、 第十 九条规定，“在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红 利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据《激励计划》的规 定进行相应的调整”。

(二) 2012 年 4 月 26 日，股份公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关 于<保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》， 并授权董事会在股份公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、

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北京德恒律师事务所

缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期 权数量、行权价格做相应的调整；审议通过了《关于 2011 年度利润分配及资本 公积金转增股本方案的议案》，同意以截至 2011 年 12 月 31 日股份公司 5,948,328,659 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 2.15 元（含税）；同意以 截至 2011 年 12 月 31 日股份公司 5,948,328,659 股总股本为基数，以资本公积金 每 10 股转增 2 股。

(三) 2012 年 4 月 26 日，经股份公司第四届董事会第二次会议审议，同意股 份公司向激励对象授予股票期权，并确定本次股票期权激励计划的授予日为 2012 年 5 月 4 日，确定本次股票期权激励计划的期权数量为 5,567 万份，行权价 格为 9.97 元。

(四) 2012 年 8 月 3 日，股份公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过 了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，将股票期权数量 由 5,567 万份调整为 6,680.4 万份，股票期权的行权价格由 9.97 元调整为 8.13 元。

基于上述，本所认为，保利地产基于 2011 年度利润分配及资本公积金转增 股本方案而对股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格作出的调整，符合 《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的相关规定。

二、 本次调整方法及调整结果

经核查，股份公司第四届董事会第四次会议同意根据股份公司 2011 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案对股票期权激励计划的股票期权数量和行权 价格予以调整，具体调整方法及结果如下：

• (一) 股票期权数量的调整

调整前的股票期权数量为5,567万份，调整方法如下：

Q= Q0×（1+n）

Q0：调整前的股票期权数量；

• n：每股的资本公积金转增股本的比率；

• Q：调整后的股票期权数量。

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北京德恒律师事务所

根据上述方法计算可得：

调整后的股票期权数量Q＝5,567×（1+0.2）＝6,680.4万份。

(二) 股票期权行权价格的调整

调整前的行权价格为9.97元，调整方法如下：

P=（P0-V）÷（1+n）

P0：调整前的行权价格；

V：每股派息额；

n：每股的资本公积金转增股本的比率；

P：调整后的行权价格。

根据上述方法计算可得：

调整后的行权价格 P＝（9.97-0.215）÷（1+0.2）＝8.13 元。

基于上述，本所认为，保利地产对股票期权激励计划的股票期权数量和行权 价格的调整方法和调整结果符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的相关 规定。

三、 本次调整的其他事项

保利地产就股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格作出的调整尚需 根据《管理办法》及上海证券交易所的规定履行信息披露义务。

四、 结论意见

综上所述，本所认为，保利地产股票期权激励计划的股票期权数量和行权价 格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规 及规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次调整合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

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北京德恒律师事务所

（此页为《北京德恒律师事务所关于保利房地产（集团）股份有限公司股票期权 激励计划股票期权数量和行权价格调整的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

承办律师：

吴莲花

承办律师：

孙艳利

二○一二年八月六日