POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 6, 2012

保利房地产（集团）股份有限公司

第三届董事会独立董事述职报告

保利房地产（集团）股份有限公司

第三届董事会独立董事述职报告 ( 报告人 : 魏明海 )

作为保利房地产（集团）股份有限公司 ( 以下简称“保利地产” 或“公司” ) 第三届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、 董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员和董事会薪酬与考核 委员会委员，本人严格按照规定，勤勉尽责，客观、独立和公正地参 与决策，积极主动了解公司经营运作，充分发挥专业优势，高度重视 公司法人治理完善，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将 担任本届董事会独立董事工作情况报告如下：

一、勤勉履行独立董事职责

伴随全国战略布局的区域化完善，保利地产目前已形成了以中心 城市辐射周边二三线城市的纵深发展，覆盖全国 39 个城市，项目拓 展数量和频率日益提升。公司董事会积极采用临时会议、非现场会议 等方式充分保证决策效率，保利地产第三届董事会共召开了 42 次董 事会、 3 次战略委员会、 6 次提名委员会、 4 次薪酬与考核委员会和 17 次审计委员会会议，本人针对公司关联交易、对外担保及资金占 用、提名董事及聘任高级管理人员、股权激励等事项发表了 21 次独 立意见。通过会前认真审阅会议文件及相关材料和充分沟通掌握事项 进展情况、会上充分讨论交换意见和独立判断等多种方式，针对公司 的“十二五”发展规划、年度投资计划、房地产项目立项、法人治理 建设、资本市场融资、房地产金融等创新业务发展和信息披露等有关 事项充分发表意见，为公司的重大决策提供专业性及建设性的建议。

为切实参与公司的日常经营运作，本人确保平均每年在公司开展 现场办公时间不少于 12 天。通过审阅公司《经营月报》、定期听取公

司经营情况汇报、项目实地考察等多种方式，本人积极主动持续了解 公司业务发展近况、财务状况、内控管理、董事会决议执行情况和房 地产市场以及资本市场的新动态，并深入项目一线进行项目投资建设 进度、工程质量、区域市场情况的现场勘查，并提出合理化的管理建 议。同时，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传 媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，切 实提高董事会决策的科学性。

二、 发挥专业优势

作为会计专业独立董事及董事会专门委员会成员，本人积极发挥 在会计、审计和内部风险控制等方面的专业优势，对公司的风险控制 和资产稳健经营等方面建言献策。

1 、风险控制方面：（ 1 ）面对资本市场融资、销售回笼、信贷均 存在较大不确定性，本人始终高度关注公司风险防范，关注公司在业 务快速发展过程中的财务平衡；（ 2 ）关注项目运作过程中的控制风险， 特别是针对合作方式开发的项目；（ 3 ）关注公司开展项目压力测试工 作，切实防范经营风险；（ 4 ）随着经营规模的快速扩张，建议公司应 进一步加大内部控制管理，完善管理制度体系，强化定期审计，切实 保证适当规模的内审人员，并加大内审深度。同时，加强财务人员的 培训，切实提高财务工作质量。

2 、稳健经营方面：（ 1 ）在充分肯定公司成功把握房地产市场机 遇、并通过住宅开发快速周转实现高速成长的同时，建议公司加大持 有型物业比重，参考借鉴香港优秀房企商业地产的成功经验，为公司 未来持续发展奠定基础。同时，建议公司积极探讨采用公允价值计量 的科学性和可行性，并适时考虑采用商业地产的公允价值计量方法； （ 2 ）关注对二、三线城市的发展机会与风险；（ 3 ）关注管控模式与

经营特点的相匹配；（ 4 ）建议公司积极启动养老地产研究，积极关注 相关试点，同时鼓励公司积极跟踪养老地产项目。

作为审计委员会召集人，本人积极组织财务报告和内部控制等事项的 前置审议，并领衔审计委员会全程做好与外部审计的良好沟通，特别 是在年度报告的编制和审议工作方面，重点就资产减值调整和交楼利 润确认等方面进行沟通讨论，对存货、预收账款及应收应付款项等重 要会计科目及审计事项充分交换意见，切实发挥审计监督作用。同时， 本人积极主动与公司财务总监进行定期沟通，持续关注公司财务工 作。

三、高度重视公司法人治理完善

针对信息披露、财务管理、董监高履职、防控内幕交易、规范资 金往来等诸多方面，本人督促和指导公司不断完善和有效执行相关法 人治理制度，切实完善公司管理制度体系，并实时对强制性信息的规 范披露和自愿性信息的及时披露进行有效的监督和核查，督促公司严 格按照上交所《股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关 规定 , 真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。

本人适时对企业规范运作进行监督检查，特别关注公司决策程序的规 范性，并及时与公司其他董事、高管人员及相关工作人员进行充分沟 通，提出改进意见。同时，引导公司将规范运作要求推广至公司下属 子公司，切实提升企业整体的规范治理水平。

四、努力维护中小股东的合法权益

（一）关联交易

第三届董事会任职期间，公司与控股股东、实际控制人及其控制 企业的关联交易主要包括实际控制人为公司提供担保、关联方向公司 提供资金支持、实际控制人认购公司增发股票等方面，均属促进公司

经营运作所必须，能够有效提高公司的融资能力，有利于公司的业务 经营与持续发展，相关定价公允、决策程序合法，不存在利益输送等 损害公司和中小股东利益的情况。

（二）对外担保与资金占用

第三届董事会任职期间，公司不存在为股东、实际控制人及其他 关联方提供担保的行为。除因房地产项目开发需要对参股公司提供开 发资金外，也不存在其他资金占用情况。同时，为切实规范公司下属 各合作公司资金往来，维护公司权益，公司及时制定了《合作公司资 金往来管理制度》，有效保证对合作公司的控制性，降低公司对合作 公司投入资金等相关风险。公司严格执行有关规定，能够严控对外担 保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义 务，有效保护了投资者的合法利益。

（三）股权激励

保利地产于 2011 年提出公司股票期权激励计划（以下简称“本计 划”），尚需经公司股东大会审议通过后正式实施。本计划有效填补了 公司长效激励机制的空缺，有助于完善法人治理结构、平衡公司发展 过程中的短期目标与长期目标、建立股东和管理层间的利益共享与约 束机制。保利地产实施本计划有利于健全公司的激励、约束机制，促 进公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

五、加强业务学习，提高独立董事履职能力

为了提高自身的独立董事履职能力，本人积极参加相关业务培 训，及时掌握监管部门发布的最新规定和相关政策，加深对相关法规 尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等的认识和 理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供 更好的意见和建议。

公司董事会和管理层非常重视独立董事的工作，能够及时采纳独 立董事的意见和建议，非常感谢公司对于我在独立董事履职工作中的 重视及支持。本人将根据公司章程的相关规定，在改选的独立董事就 任前，继续履行相关职责。

特此报告。

独立董事：魏明海 2012 年 4 月 6 日

保利房地产（集团）股份有限公司

第三届董事会独立董事述职报告（报告人 : 张恒山）

作为保利房地产（集团）股份有限公司 ( 以下简称“保利地产” 或“公司” ) 第三届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员、 董事会审计委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按 照规定，勤勉尽责，客观、独立和公正地参与决策，积极主动了解公 司经营运作，充分发挥专业优势，高度重视公司法人治理完善，切实 维护公司及中小股东的各项合法权益。现将自2010 年3 月2 日起担 任本届董事会独立董事工作情况报告如下：

一、勤勉履行独立董事职责

伴随全国战略布局的区域化完善，保利地产目前已形成了以中心 城市辐射周边二三线城市的纵深发展，覆盖全国39 个城市，项目拓 展数量和频率日益提升。公司董事会积极采用临时会议、非现场会议 等方式充分保证决策效率，本人任职期间，保利地产第三届董事会共 召开了29 次董事会、2 次战略委员会、5 次提名委员会、4 次薪酬与 考核委员会和12 次审计委员会会议，本人针对公司关联交易、对外 担保及资金占用、提名董事及聘任高级管理人员、股权激励等事项发 表了15 次独立意见。通过会前认真审阅会议文件及相关材料和充分 沟通掌握事项进展情况、会上充分讨论交换意见和独立判断等多种方 式，针对公司的“十二五”发展规划、年度投资计划、房地产项目立 项、法人治理建设、资本市场融资、房地产金融等创新业务发展和信 息披露等有关事项充分发表意见，为公司的重大决策提供专业性及建 设性的建议。

为切实参与公司的日常经营运作，本人确保平均每年在公司开展现场

办公时间不少于12 天。通过审阅公司《经营月报》、定期听取公司经 营情况汇报、项目实地考察等多种方式，本人积极主动持续了解公司 业务发展近况、财务状况、内控管理、董事会决议执行情况和房地产 市场以及资本市场的新动态，并深入项目一线进行项目投资建设进 度、工程质量、区域市场情况的现场勘查，并提出合理化的管理建议。 同时，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、 网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，切实提 高董事会决策的科学性。

二、发挥专业优势

作为法律专业独立董事及董事会专门委员会成员，本人积极发挥 专业优势，对公司房地产项目开发运作和企业管理等方面建言献策。 1、房地产项目开发运作：（1）在积极拓展二、三线城市的同时， 关注二、三线城市的购买力和户型设计需求，建议公司结合区域市场 特点采取差异化的经营策略；（2）在房地产市场波动中，关注重大投 资决策的科学性和严谨性，强调在有效防控风险的基础上，积极把握 市场调控中的发展机遇；（3）在公司拓展养老地产等行业前沿领域的 同时，建议充分评估相关业务中可能存在的法律风险。

2、企业管理：（1）在复杂的市场环境中，在加强经营管理的同 时，应进一步强化突发事件应对能力，强调投资者关系管理和媒体沟 通的重要性；（2）随着公司经营规模的扩大，建议不断优化企业管控 模式，关注企业文化建设，切实提高员工职业修养；（3）结合上市公 司内部控制规范要求，关注公司内部控制体系建设，有针对性地开展 同管理层的沟通交流，促进公司内部控制工作的健全完善。

作为提名委员会召集人，本人组织提名委员会积极与公司有关部 门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，按照董事、

高级管理人员的选择标准和程序向董事会提出建议，并进行资格审 查，保证被提名人员符合公司发展的需求，使公司决策层和管理层的 人员结构更加适应企业发展的需要。同时，本人积极主动与其他高级 管人员进行定期沟通，持续关注公司员工职业发展规划及人力资源储 备等相关工作。

三、高度重视公司法人治理完善

针对信息披露、董监高履职、防控内幕交易、规范资金往来等诸 多方面，本人督促和指导公司不断完善和有效执行相关法人治理制 度，切实完善公司管理制度体系，并实时对强制性信息的规范披露和 自愿性信息的及时披露进行有效的监督和核查，督促公司严格按照上 交所《股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定,真 实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。

本人适时对企业规范运作进行监督检查，特别关注公司决策程序的规 范性，并及时与公司其他董事、高管人员及相关工作人员进行充分沟 通，提出改进意见。同时，引导公司将规范运作要求推广至公司下属 子公司，切实提升企业整体的规范治理水平。

四、努力维护中小股东的合法权益

• （一）关联交易

第三届董事会任职期间，公司与控股股东、实际控制人及其控制 企业的关联交易主要包括实际控制人为公司提供担保、关联方向公司 提供资金支持、实际控制人认购公司增发股票等方面，均属促进公司 经营运作所必须，能够有效提高公司的融资能力，有利于公司的业务 经营与持续发展，相关定价公允、决策程序合法，不存在利益输送等 损害公司和中小股东利益的情况。

（二）对外担保与资金占用

第三届董事会任职期间，公司不存在为股东、实际控制人及其他 关联方提供担保的行为。除因房地产项目开发需要对参股公司提供开 发资金外，也不存在其他资金占用情况。同时，为切实规范公司下属 各合作公司资金往来，维护公司权益，公司及时制定了《合作公司资 金往来管理制度》，有效保证对合作公司的控制性，降低公司对合作 公司投入资金等相关风险。公司严格执行有关规定，能够严控对外担 保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义 务，有效保护了投资者的合法利益。

（三）股权激励

保利地产于2011 年提出公司股票期权激励计划（以下简称“本计 划”），尚需经公司股东大会审议通过后正式实施。本计划有效填补了 公司长效激励机制的空缺，有助于完善法人治理结构、平衡公司发展 过程中的短期目标与长期目标、建立股东和管理层间的利益共享与约 束机制。保利地产实施本计划有利于健全公司的激励、约束机制，促 进公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

五、加强业务学习，提高独立董事履职能力

本人任职期间，积极参加相关业务培训，并于2011 年7 月取得 了独立董事任职资格。同时，为了提高自身的独立董事履职能力，本 人及时掌握监管部门发布的最新规定和相关政策，加深对相关法规尤 其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等的认识和理 解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更 好的意见和建议。

公司董事会和管理层非常重视独立董事的工作，能够及时研究采 纳独立董事的意见和建议，非常感谢公司对于我在独立董事履职工作

中的重视及支持。 2012 年本人将投入更多的时间和精力，及时、深 入地了解公司的经营运作，发挥自身的专业优势，更好地履行独立董 事的职责，为公司的健康发展建言献策。

特此报告。

独立董事：张恒山 2012 年4 月6 日

保利房地产（集团）股份有限公司

第三届董事会独立董事述职报告（报告人 : 张礼卿）

作为保利房地产（集团）股份有限公司 ( 以下简称“保利地产” 或“公司” ) 第三届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任 委员、董事会审计委员会委员和提名委员会委员，本人严格按照规定， 勤勉尽责，客观、独立和公正地参与决策，积极主动了解公司经营运 作，充分发挥专业优势，高度重视公司法人治理完善，切实维护公司 及中小股东的各项合法权益。现将自 2011 年 3 月 22 日起担任本届 董事会独立董事工作情况报告如下：

一、勤勉履行独立董事职责

伴随全国战略布局的区域化完善，保利地产目前已形成了以中心 城市辐射周边三线城市的纵深发展，覆盖全国 39 个城市，项目拓展 数量和频率日益提升。公司董事会积极采用临时会议、非现场会议等 方式充分保证决策效率，本人任职期间，保利地产第三届董事会共召 开了 16 次董事会、 1 次战略委员会、 2 次提名委员会、 2 次薪酬与考 核委员会和 6 次审计委员会会议，本人针对公司关联交易、对外担保 及资金占用、提名董事及聘任高级管理人员、股权激励等事项发表了 10 次独立意见。通过会前认真审阅会议文件及相关材料和充分沟通 掌握事项进展情况、会上充分讨论交换意见和独立判断等多种方式， 针对房地产项目立项、法人治理建设、资本市场融资、房地产金融等 创新业务发展和信息披露等有关事项充分发表意见，为公司的重大决 策提供专业性及建设性的建议。

为切实参与公司的日常经营运作，本人确保平均每年在公司开展 现场办公时间不少于 12 天。通过审阅公司《经营月报》、定期听取公

司经营情况汇报、项目实地考察等多种方式，本人积极主动持续了解 公司业务发展近况、财务状况、内控管理、董事会决议执行情况和房 地产市场以及资本市场的新动态，并深入项目一线进行项目投资建设 进度、工程质量、区域市场情况的现场勘查，并提出合理化的管理建 议。同时，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传 媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，切 实提高董事会决策的科学性。

二、发挥专业优势

作为金融专业独立董事及董事会专门委员会成员，本人积极发挥 专业优势，结合国内外金融政策动态，针对公司资本运作和房地产金 融等方面提出合理化建议。结合房地产市场调控形势，建议公司在市 场波动中积极防控风险，保持稳健经营，同时大力拓展多元化融资渠 道，保障公司发展的资金需求，及时把握市场调控机遇。结合成熟房 地产市场的发展经验，建议公司进一步深入拓展房地产金融产业，把 握行业发展趋势，构建公司新的增长点。同时，针对养老地产，本人 建议公司可参考国外的先进经验和模式，积极尝试 “轻资产重服务” 的经营理念。

作为薪酬与考核委员会召集人，本人积极推动薪酬与考核委员会 委员的各项工作，始终保持与管理层的良好沟通，多次就股权激励、 薪酬体系改革等有关事项听取管理层的工作汇报，并积极提出专业意 见，推动公司建立健全股权激励管理体系。同时，本人主动与公司相 关人员开展定期沟通，持续关注公司薪酬管理、绩效考核等工作。 三、高度重视公司法人治理完善

针对信息披露、财务管理、董监高履职、防控内幕交易、规范资 金往来等诸多方面，本人督促和指导公司不断完善和有效执行相关法

人治理制度，切实完善公司管理制度体系，并实时对强制性信息的规 范披露和自愿性信息的及时披露进行有效的监督和核查，督促公司严 格按照上交所《股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关 规定 , 真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。

本人适时对企业规范运作进行监督检查，特别关注公司决策程序 的规范性，并及时与公司其他董事、高管人员及相关工作人员进行充 分沟通，提出改进意见。同时，引导公司将规范运作要求推广至公司 下属子公司，切实提升企业整体的规范治理水平。

四、努力维护中小股东的合法权益

（一）关联交易

第三届董事会任职期间，公司与控股股东、实际控制人及其控制 企业的关联交易主要包括实际控制人为公司提供担保、关联方向公司 提供资金支持、实际控制人认购公司增发股票等方面，均属促进公司 经营运作所必须，能够有效提高公司的融资能力，有利于公司的业务 经营与持续发展，相关定价公允、决策程序合法，不存在利益输送等 损害公司和中小股东利益的情况。

（二）对外担保与资金占用

第三届董事会任职期间，公司不存在为股东、实际控制人及其他 关联方提供担保的行为。除因房地产项目开发需要对参股公司提供开 发资金外，也不存在其他资金占用情况。同时，为切实规范公司下属 各合作公司资金往来，维护公司权益，公司及时制定了《合作公司资 金往来管理制度》，有效保证对合作公司的控制性，降低公司对合作 公司投入资金等相关风险。公司严格执行有关规定，能够严控对外担 保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义 务，有效保护了投资者的合法利益。

（三）股权激励

保利地产于 2011 年提出公司股票期权激励计划（以下简称“本 计划”），尚需经公司股东大会审议通过后正式实施。本计划有效填补 了公司长效激励机制的空缺，有助于完善法人治理结构、平衡公司发 展过程中的短期目标与长期目标、建立股东和管理层间的利益共享与 约束机制。保利地产实施本计划有利于健全公司的激励、约束机制， 促进公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

五、加强业务学习，提高独立董事履职能力

本人任职期间，积极参加相关业务培训，并于 2011 年 7 月取得 了独立董事任职资格。同时，为了提高自身的独立董事履职能力，本 人及时掌握监管部门发布的最新规定和相关政策，加深对相关法规尤 其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等的认识和理 解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更 好的意见和建议。

公司董事会和管理层非常重视独立董事的工作，能够及时研究采 纳独立董事的意见和建议，非常感谢公司对于我在独立董事履职工作 中的重视及支持。 2012 年本人将投入更多的时间和精力，及时、深 入地了解公司的经营运作，发挥自身的专业优势，更好地履行独立董 事的职责，为公司的健康发展建言献策。

特此报告。

独立董事：张礼卿 2012 年 4 月 6 日