POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Jan 9, 2012

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2012-004 债券代码：122012 债券简称：08 保利债

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第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 六次会议于 2012 年 1 月 8 日在佛山保利洲际酒店 2 楼会议室召开。会议由董事 长宋广菊女士召集和主持，会议应到董事九人，实到董事七人，授权委托董事两 人。董事王小朝先生和独立董事张礼卿先生因工作原因未能亲自出席本次董事会 会议，分别书面授权委托董事张振高先生和独立董事张恒山先生代表出席会议并 表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《保利房地产（集团）股份有限公 司公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于更换独立董事的议 案》。

根据教育部和相关部门有关规定要求，同意魏明海先生辞去公司独立董事及 其在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的相应 职务，其辞职申请将于新任独立董事经股东大会选举产生后生效。董事会对魏明 海先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作做出的贡献表示衷心感谢。 同意提名谭劲松先生为公司独立董事候选人。

独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规 定，独立董事候选人简历及独立董事意见、独立董事提名人声明和独立董事候选 人声明详见附件 1 至 3。公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审 核无异议后提交股东大会审议。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年一月十日

附件1：独立董事候选人简历

简历：

谭劲松先生，男，中国国籍，中共党员，1965 年出生，会计学博士，教授， 博士生导师，中国注册会计师，2004 年12 月取得独立董事任职资格。现任中山 大学管理学院党委书记，历任中山大学管理学院会计系主任、副院长，兼任中国 注册内部审计师协会理事、广东省注册会计师协会理事、中国审计学会理事、全 国会计硕士专业学位（MPAcc）教育指导委员会委员、广东省预算会计研究会理 事、《广东财会》编委会副主任委员，中远航运股份有限公司、宜华地产股份有 限公司、新大洲控股股份有限公司、广东冠昊生物科技股份有限公司的独立董事。

独立董事意见：

根据教育部和相关部门有关规定要求，魏明海先生向公司董事会提出辞去独 立董事职务，一并辞去董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会的相应职务。公司董事会提名谭劲松先生为公司独立董事候选人，并在 公司第三届董事会第十六次会议上审议了《关于更换独立董事的议案》。

会议召开以前,公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件 的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断， 现就上述事项发表独立意见如下：

同意提名谭劲松先生为公司第三届董事会独立董事候选人，上述候选人提名 程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜 任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147、149条规定的情况，以及被 中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

独立董事：魏明海、张恒山、张礼卿

二○一二年一月十日

附件2：独立董事提名人声明

保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会，现提名谭劲松先生为保利 房地产（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提 名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出 任保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立 董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与保利房地 产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家，被提名人在保利房地产（集团）股份有限公司连 续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备中国注册会计师、 会计学专业教授和会计学专业博士学位等资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人： 保利房地产（集团）股份有限公司 董事会

二○一二年一月十日

附件3：独立董事候选人声明

保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

本人谭劲松，已充分了解并同意由提名人保利房地产（集团）股份有限公司 董事会提名为保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任保利 房地产（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

• 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

• 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

• 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

• （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家；本人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未 超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备中国注册会计师、会计 学专业教授和会计学专业博士学位等资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担保利房地产（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法 律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要 求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立 判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出

现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：谭劲松

二○一二年一月十日