POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Dec 23, 2011

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2011-044 债券代码：122012 债券简称：08 保利债

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2011 年第8 次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年12 月23 日以传真表决方式召开2011 年第8 次临时董事会。会议由董事长宋广菊女士召 集和主持，会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人。会议的召集、召 开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《保利房地产（集 团）股份有限公司公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、董事会以4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避通过《关于修订公 司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》，作为公司股票期权激励计划的激 励对象，宋广菊、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新为关联董事，对本议案回避 表决。

公司实际控制人中国保利集团公司于 2011 年 12 月 22 日收到国务院国有资 产监督管理委员会(以下简称“国资委”)《关于保利房地产（集团）股份有限公 司实施股票期权激励计划的批复》（国资分配〔2011〕1421 号）。根据国资委批 复意见，将股票期权激励计划的主要行权业绩条件调整为：

行权期	行权比例	行权业绩条件
第一个行权期	30%	T+1 年的ROE 不低于14%，T+2 年前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于21%
第二个行权期	30%	T+2 年的ROE 不低于14.5%，T+3 年前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于21%
第三个行权期	40%	T+3 年的ROE 不低于15%，T+4 年前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于21%

注：T 年为股票期权授权日所在年度。假设股票期权授权日为2012 年1 月1 日，则第 一个行权期的行权业绩条件为2013 年（T+1 年）的ROE 不低于14%，2014 年（T+2）前三个 会计年度（即2011 年至2013 年期间）的净利润年复合增长率不低于21%，即 （3 2013年净利润 ÷ 2010年净利润 − 1） × 100% ≥ 21% 错误！未找到引用源。 。以后的行 权期依此类推。

公司根据国资委对于激励对象人数及股票期权授予数量等的批复意见以及 上述主要行权业绩条件的调整，对公司股票期权激励计划（草案）及摘要全文进 行了修订。

同意公司股票期权激励计划（草案修订稿）。

公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要详见同日在《中国证券报》、《证 券时报》和《上海证券报》刊登的《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权 激励计划（草案修订稿）摘要》，股票期权激励计划（草案修订稿）详见同日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《保利房地产（集团）股份有限 公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

独立董事对本计划发表了独立意见，详见同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公布的《保利房地产（集团）股份有限公司独立董事关于公 司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》。

本议案须经中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议， 股东大会相关事项另行通知。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年十二月二十四日

独立董事意见

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保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见

依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办 法》）、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》（以下简称《备忘录》）、《国有控股上 市公司（境内）实施股权激励办法》（以下简称《试行办法》）、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为保利房地产(集团)股份有限 公司独立董事，基于独立判断立场，对公司拟实施的《保利房地产(集团)股份有 限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表独立意见如下：

1、公司不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等法律、法规、规章 及规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，具备实施股票期权激励 计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性 文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的期权数量充分考虑 了激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。

3、本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的部分董事、高级管理 人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，不包括公 司独立董事、监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系 近亲属。上述激励对象均符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定， 且均与公司签订了劳动合同或聘用合同，不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行 办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止授予股权激励的情形， 激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。

4、公司就本次股票期权激励计划已制定相应的激励对象业绩考核办法，并 建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施， 促进公司战略目标的实现。

5、公司已承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划行使股票期权提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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独立董事意见

6、本次股票期权计划有利于健全公司的激励、约束机制，统一股东与经营 者之间的利益，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，提高管理效率和经 营者的积极性、创造性与责任心，提高公司业绩，促进公司可持续发展。 综上，独立董事认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康 发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划。

独立董事：魏明海 张恒山 张礼卿

二○一一年十二月二十四日