POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Nov 4, 2011

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2011-039 债券代码：122012 债券简称：08 保利债

==> picture [253 x 42] intentionally omitted <==

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 五次会议于2011 年11 月3 日在广州市保利国际广场北塔18 楼会议室召开。会 议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应到董事九人，实到董事九人，公司监 事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 及《保利房地产（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定。会议审议通过了 以下议案：

一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司撤回2010 年 非公开发行A 股股票申请的议案》。

2010 年4 月，公司2010 年第一临时股东大会审议通过了公司2010 年非公 开发行A 股股票方案，距今已近18 个月。原募投项目北京保利云水名苑、上海 宝山陈富路项目等12 个房地产项目均已按照预定计划开发建设并已取得良好的 销售业绩，不宜继续作为募投项目。结合目前资本市场的融资环境，经与主承销 商协商，同意公司撤回2010 年非公开发行A 股股票申请。

二、董事会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司股票期权激励 计划（草案）及摘要的议案》，作为公司股票期权激励计划的激励对象，宋广菊、 张振高、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新为关联董事，对本议案回避表决。

同意公司建立并实施股票期权激励计划，同意公司股票期权激励计划（草案） 及摘要。公司股票期权激励计划摘要详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和 《上海证券报》刊登的《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草 案）摘要》，全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《保 利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

独立董事对本计划发表了独立意见，详见同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公布的《保利房地产（集团）股份有限公司独立董事关于公 司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。

本议案须经国务院国有资产监督管理委员会审核通过和中国证券监督管理 委员会备案无异议后提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

三、董事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权董事会办理公司 股票期权激励计划相关事宜的议案》，作为公司股票期权激励计划的激励对象， 宋广菊、张振高、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新为关联董事，对本议案回避 表决。

同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票期权计划有关的全部事 宜，包括但不限于：

• 1、确定股票期权激励计划的授权日；

• 2、在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配 股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予股份数量、 行权价格做相应的调整；

• 3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票 期权所需的全部事宜；

• 4、对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审查确认，并 同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、决定激励对象是否可以行权；

• 6、办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出 行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公 司注册资本的变更登记；

• 7、办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

• 8、决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行 权资格、收回并注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的符合行权条件 激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；

• 9、对公司股票期权激励计划进行管理；

• 10、批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协 议和其他相关合同文件；

11、如遇《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国 有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性 文件发生修订的，依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

12、根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予 以收回；

13、办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案须提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

四、董事会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于制定公司〈股票期 权激励计划实施考核办法〉的议案》，作为公司股票期权激励计划的激励对象， 宋广菊、张振高、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新为关联董事，对本议案回避 表决。

本议案须提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

五、董事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定公司〈股票期权 激励计划管理办法〉的议案》，作为公司股票期权激励计划的激励对象，宋广菊、 张振高、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新为关联董事，对本议案回避表决。

本议案须提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

六、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修订〈董事会专门 委员会工作细则〉的议案》

《保利房地产（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则》全文详见 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

七、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于对子公司增资的议 案》。

同意对公司全资子公司沈阳广田房地产开发有限公司增资至注册资本人民 币2 亿元，公司持有其100%股权保持不变。

八、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于近期获得房地产项 目备案的议案》。

同意对重庆市工学院项目、东莞市樟木头项目、上海市马桥动迁房项目、合 肥市滨湖新区项目和天津市河西区棉二项目的备案。

同意成立全资子公司“重庆保利中汇房地产开发有限公司”（暂定名）。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年十一月五日

独立董事意见

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见

依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办 法》）、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》（以下简称《备忘录》）、《国有控股上 市公司（境内）实施股权激励办法》（以下简称《试行办法》）、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为保利房地产(集团)股份有限 公司独立董事，基于独立判断立场，对公司拟实施的《保利房地产(集团)股份有 限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立意见如下：

1、公司不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等法律、法规、规章 及规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，具备实施股票期权激励 计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性 文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的期权数量充分考虑 了激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。

3、本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的董事、高级管理人员 及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，不包括公司独 立董事、监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲 属。上述激励对象均符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，且均 与公司签订了劳动合同或聘用合同，不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》 等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止授予股权激励的情形，激励对 象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。

4、公司就本次股票期权激励计划已制定相应的激励对象业绩考核办法，并 建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施， 促进公司战略目标的实现。

5、公司已承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划行使股票期权提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

独立董事意见

6、本次股票期权计划有利于健全公司的激励、约束机制，统一股东与经营 者之间的利益，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，提高管理效率和经 营者的积极性、创造性与责任心，提高公司业绩，促进公司可持续发展。 综上，独立董事认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康 发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划。

独立董事：魏明海 张恒山 张礼卿

二○一一年十一月五日

保利房地产（集团）股份有限公司

股票期权激励计划（草案）拟激励对象名单

序号	姓名	职务
1	宋广菊	保利地产董事长
2	张振高	保利地产董事
3	王小朝	保利地产董事
4	彭碧宏	保利地产董事
5	张玲	保利地产董事
6	朱铭新	保利地产董事总经理
7	张曦	保利地产副总经理兼财务总监
8	刘平	保利地产副总经理
9	余英	保利地产副总经理
10	陈冬桔	保利地产副总经理
11	王健	保利地产副总经理
12	胡在新	保利地产副总经理
13	吴章焰	保利地产副总经理
14	岳勇坚	保利地产副总经理兼董事会秘书
15	付俊	保利青岛董事长
16	杨小虎	保利武汉董事长
17	安强	保利湖南董事长
18	王全良	保利重庆董事长兼总经理
19	官集保	保利南昌董事长
20	罗卫民	富利建安董事长
21	李晶	保利地产助理总经理
22	高蔚	保利地产总园林师
23	何思蓉	保利广东总经理
24	刘翔	保利北京总经理
25	周涛	保利天津总经理
26	邢巍	保利青岛总经理
27	张向东	保利长春总经理
28	黄兵	保利辽宁总经理
29	李勇	保利西安总经理
30	刘颖川	保利福建总经理
31	姜崇洲	保利武汉总经理
32	彭新哲	保利南昌总经理
33	康勇	保利江苏总经理
34	马军	保利浙江总经理

35	刘文生	保利华南总经理
36	徐鲁	保利合肥总经理
37	江波	保利郑州总经理
38	罗北生	琶洲投资公司总经理
39	李国山	重庆球会总经理
40	谭玮	重工院总经理
41	高爱东	保利代理总经理
42	黄石腾	富利建安总经理
43	黎家河	保利物业总经理
44	唐翔	保利地产技术研发中心总经理
45	刘忱	保利地产财务管理中心总经理
46	黄海	保利地产董事会办公室主任
47	胡嘉全	保利北京常务副总经理
48	刘竹峰	保利成都常务副总经理
49	杨海波	保利武汉常务副总经理
50	袁俊	保利上海常务副总经理
51	周康	保利华南常务副总经理
52	董斌	保利地产成本管理中心副总经理
53	何智韬	保利地产品牌管理中心副总经理
54	黄艳	保利地产办公室副主任
55	刘慧妍	保利地产财务管理中心副总经理
56	李丹杨	保利广东副总经理
57	余琪	保利广东副总经理
58	黄萍	保利广东副总经理
59	于巍	保利广东副总经理
60	钟峰	保利广东副总经理
61	李孟其	保利广东副总经理
62	唐璐华	保利广东副总经理兼财务总监
63	李智明	保利广东副总经理兼财务总监
64	潘志华	保利北京副总经理
65	赵启生	保利北京副总经理
66	张兴辉	保利北京副总经理兼财务总监
67	刘克骏	保利天津副总经理
68	王希岩	保利天津副总经理
69	郑新明	保利天津副总经理
70	傅逢坤	保利天津财务总监
71	钟学安	保利天津副总经理
72	赵松乐	保利青岛副总经理
73	张立斌	保利青岛副总经理

74	孔德斌	保利长春副总经理
75	徐捷	保利长春副总经理
76	吴海晖	保利长春副总经理兼财务总监
77	严观	保利长春副总经理
78	王德平	保利辽宁副总经理
79	马清华	保利辽宁副总经理
80	孔德勋	保利辽宁财务总监
81	赵海泉	保利辽宁副总经理
82	高旭斌	保利辽宁副总经理
83	韦红光	保利西安副总经理
84	李小静	保利重庆副总经理
85	黄震	保利重庆副总经理
86	周安瀰	保利重庆副总经理兼财务总监
87	颜亮	保利成都副总经理
88	汪仲强	保利武汉副总经理
89	杨建华	保利武汉副总经理
90	吴兰玉	保利武汉副总经理
91	蒙利喜	保利武汉副总经理兼财务总监
92	王坤	保利湖南副总经理
93	谢小华	保利湖南副总经理
94	段钢	保利湖南副总经理
95	雷东辉	保利湖南副总经理
96	李冬青	保利南昌副总经理
97	谢光杰	保利南昌副总经理兼财务总监
98	曹斌	保利上海副总经理
99	陆戎	保利上海副总经理
100	范炜	保利上海副总经理
101	金向东	保利上海副总经理兼财务总监
102	王瑞璋	保利江苏副总经理
103	陈艳萍	保利江苏副总经理
104	孙秀丽	保利江苏副总经理兼财务总监
105	陈小明	保利江苏副总经理
106	陈刚	保利浙江副总经理
107	何多虹	保利浙江财务总监
108	肖徐哲	保利华南副总经理
109	张亮	保利华南副总经理
110	袁健	保利华南副总经理
111	谢纯	保利华南副总经理
112	康显苹	保利华南财务总监

113	方琳	保利华南副总经理
114	马跃	保利国贸常务副总经理
115	李文宁	重庆球会常务副总经理
116	廖模琼	富利建安常务副总经理
117	周毅	富利建安常务副总经理
118	武俊虎	锦汉展览常务副总经理
119	谭胜	保利地产办公室助理总经理
120	苏涛	保利地产投资管理中心助理总经理
121	赵广美	保利地产技术研发中心助理总经理
122	刘凤	保利国贸副总经理
123	马丹	重庆球会副总经理
124	黄丕金	重庆球会副总经理
125	孙晓丹	重工院副总经理
126	林健	重工院副总经理
127	李德昆	重工院副总经理
128	杨海燕	保利代理副总经理兼财务总监
129	高晖	保利代理副总经理
130	曹冬	富利建安副总经理
131	何军	富利建安副总经理兼财务总监
132	邓惠民	保利物业副总经理
133	赵广峰	保利物业副总经理
134	邝子安	保利物业副总经理
135	张宏芸	保利物业副总经理兼财务总监
136	孟志毅	保利广东助理总经理
137	孙渊	保利北京助理总经理
138	张晓岚	保利北京助理总经理
139	马越	保利北京助理总经理
140	王英男	保利北京助理总经理
141	张伟夫	保利天津助理总经理
142	吕青	保利长春助理总经理
143	周向阳	保利辽宁助理总经理
144	邱添	保利辽宁助理总经理
145	左磊	保利包头助理总经理
146	梁朝贤	保利重庆助理总经理
147	邓文勇	保利重庆助理总经理
148	何亦宝	保利成都助理总经理
149	杨柏坚	保利成都助理总经理
150	杨红武	保利武汉助理总经理
151	谢华	保利武汉助理总经理

152	汤志瑛	保利湖南助理总经理
153	蒋春艳	保利湖南助理总经理
154	王小虎	保利南昌助理总经理
155	冷俊贤	保利上海助理总经理
156	王凯	保利浙江助理总经理
157	郭文峰	保利华南助理总经理
158	王耿	保利合肥助理总经理
159	付明君	保利合肥助理总经理
160	张沪生	保利合肥助理总经理
161	宋扬	保利合肥代理财务总监
162	黄运峰	保利郑州助理总经理
163	曾强宝	保利郑州助理总经理
164	秦建军	保利广东副总经理
165	沈婉芝	保利国贸助理总经理
166	罗飞	重庆球会助理总经理
167	宋卫东	保利代理助理总经理
168	杜润发	富利建安助理总经理
169	石劭明	富利建安助理总经理
170	罗湘纯	富利建安助理总经理
171	罗新民	富利建安总工程师
172	李妙莲	重工院工会主席
173	彭景	保利物业副总经理
174	刘宝裕	保利物业助理总经理
175	张新龙	保利物业助理总经理
176	王力力	保利物业助理总经理
177	黄镇基	保利物业助理总经理
178	郭靖靖	锦汉展览助理总经理
179	蔡东翔	锦汉展览助理总经理