POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Aug 10, 2011

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2011-032 债券代码：122012 债券简称：08 保利债

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第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 四次会议于2011 年8 月5 日在北京市新保利大厦28 楼会议室召开。会议由董事 长宋广菊女士召集和主持，会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事及高级 管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于成立养老产业专业 管理公司的议案》。

同意公司与北京安平投资有限公司共同出资2000 万元，按50%:50%的股权 比例合作成立养老产业专业管理公司。

二、 董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于改选董事会专门委 员会的议案》。

同意将公司董事会专门委员会改选为：1、战略委员会：宋广菊、张振高、 张玲、朱铭新、魏明海，宋广菊为召集人；2、提名委员会：张恒山、宋广菊、 王小朝、魏明海、张礼卿，张恒山为召集人；3、审计委员会：魏明海、张振高、 彭碧宏、张恒山、张礼卿，魏明海为召集人；4、薪酬与考核委员会：张礼卿、 魏明海、张恒山，张礼卿为召集人。

同意根据上述改选结果，将公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》第二 章第四条款修订为“薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，均为独立董事。” 具体内容详见上海证券交易所网站。

三、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于向关联方销售及出租 物业的议案》。

同意公司在市场定价的前提下，向关联方销售及出租有关物业，具体情况如

下表所示：

关联方	关联关系	涉及物业	业务类型	涉及金额
保利南方集团有限公司等公司	控股股东、同一实际控制人	广州保利中心写字楼	出租物业	约290万/年
保利影业投资有限公司	同一实际控制人	佛山保利水城	出租物业	保底80万/年+经营收入分成
		广州保利中环广场	出租物业	约120万/年
		武汉保利香槟国际	出售物业	约3800万元

公司独立董事关于此项关联交易的独立意见详见附件1。

四、董事会以7 票同意、1 票反对、1 票弃权通过《关于北京蓟门桥项目立 项的议案》。

北京蓟门桥项目位于北三环蓟门桥往北约1 公里，规划建设用地面积3.42 万平方米，地上建筑面积10.45 万平方米，用地性质为商业金融、居住。目前该 项目由北京世博宏业房地产开发有限公司持有。

同意公司对北京蓟门桥项目立项，并授权经营层通过收购北京世博宏业房地 产开发有限公司100%股权的方式获取该项目。

独立董事魏明海先生对本议案表示弃权，弃权理由如下：

北京蓟门桥项目盈利前景一般，如有可能应争取更佳获取条件。

独立董事张礼卿先生对本议案表示反对，反对理由如下：

北京蓟门桥项目成本较高，盈利前景存在较大不确定性，建议公司在目前市 场环境中慎重考虑。

五、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于近期获得房地产项 目备案的议案》。

同意对广州芳村高尔夫G 地块、佛山乐从南区项目、包头昆河项目、上海闵 行区马桥旗忠基地保障房项目、郑州省纺机项目、通化市金厂河北项目、成都大 丰一期项目、武汉红旗村项目和大连马栏河项目等九个项目备案。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年八月十日

附件1：

保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司

独立董事关于关联交易事项的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关联 交易决策制度》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立 董事，对公司第三届董事会第十四次会议审议之关联交易事项发表独立意见。 公司董事会已经向本人提交了有关以上议案的相关资料，本人审阅了所提供 的资料，并就以上议案有关情况向公司有关人员进行了询问。在保证所获得资料 真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就以上议案发表以下意见：

同意公司《关于向关联方销售及出租物业的议案》，上述关联交易符合公司 业务经营与发展的实际需要，有利于加强公司商业地产经营运作的发展，相关 物业销售及租赁的定价均参照市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意该项关联交易。

独立董事：魏明海 张恒山 张礼卿

二○一一年八月十日