POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2008

Jul 31, 2008

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2008-036

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2008 年第9 次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于二○○八年七月三 十日以传真表决方式召开 2008 年第 9 次临时董事会，应参加表决董事 9 人，实 际参加表决董事 8 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会审议 通过了如下决议：

一、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于大股东占用资金自 查报告的议案》。

大股东占用资金自查报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○○八年七月三十一日

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大股东占用资金自查报告

根据中国证监会广东监管局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关 工作的通知》（广东证监 [2008]92 号文）的要求，公司针对有关问题进行自查活 动。

一、自查结果

经自查，截止 2008 年 6 月 30 日，公司不存在大股东及其关联方占用公司 资金情况。

二、资金往来情况

1 、公司与关联方资金往来情况

目前公司存在大股东及其关联方为公司提供资金支持和担保等关联交易情 况，并经公司第二届第六次董事会及 2007 年第二次临时股东大会审议通过《关 于向中国保利集团申请借款及担保的议案》，同意公司向中国保利集团公司申请 分别 20 亿元左右的借款和担保支持。同意以后年度均按此标准向集团申请该类 资金及担保支持。具体情况如下：

资金借出方	借款人	余额（万元）
中国保利集团公司*1	本公司	40,000.00
中国保利集团公司*2	本公司下属北京公司	30,000.00
保利南方集团有限公司*3	本公司	50,000.00
保利南方集团有限公司*4	本公司下属武汉公司	9,050.00
上海三利实业有限公司*5	本公司下属上海公司	3,900.00

*1 、截止 2008 年 6 月 30 日，中国保利集团公司对本公司提供借款 40,000 万元，其中 2007 年 2 月，向本公司提供 20,000 万元， 2008 年 1 月，向本公司 提供 20,000 万元。公司已于 2008 年 7 月已偿还对中国保利集团公司借款 30 ， 000 万元，目前对中国保利集团公司借款余额 10,000 万元；

• *2 、中国保利集团公司向本公司下属北京公司提供资金 30,000 万元；

• *3 、 2007 年 1 月，保利南方集团有限公司向本公司提供资金 40,000 万元，

• 目前尚有 20,000 万元未有归还， 2007 年 3 月，保利南方集团有限公司向本公司

1

提供资金 50,000 万元，本年偿还 20,000 万元，目前末尚有 30,000 万元未有归 还；

*4 、保利南方集团有限公司向本公司下属武汉公司提供资金 9,050 万元；

*5 、上海三利实业有限公司向本公司下属上海公司提供的资金 3,900 万元。

上述借款中除上海三利对上海公司借款按银行贷款基准利率和保利南方对 本公司借款中 30,000 万元部分按 7.5%/ 年的固定利率外，其余借款利率均按银 行贷款基准利率加 1% 计算，上述借款利率是根据集团公司资金的实际融资成本 和综合费用并与公司协商确定，各笔借款利率均不超过股东大会决议中所授权公 司对中国保利集团公司借款年利率为同期银行贷款基准利率增加 1 个百分点标 准。

2 、公司与关联方之间的担保情况

中国保利集团公司为本公司科学城 P2/P3 项目 8 亿元银行贷款提供担保，年 担保费率为 1%。

3 、公司与下属子公司资金往来情况

房地产项目具有地域性特点，除少数项目由公司直接开发经营外，大部分项 目均由各地的区域公司和项目公司进行开发。同时，房地产行业属于资金密集型 行业，项目开发周期较长，项目开发前期往往要投入大量资金，而进入销售期后 将产生大量资金，因此，为满足房地产开发的资金运作需求和提高集团整体资金 使用效率，公司根据各项目资金运行情况，通过与下属子公司的资金往来进行资 金的统筹调配， 2008 年上半年具体情况如下：

2008 年1-6 月股份公司与各子公司往来情况 单位：元

公司	07 年底余额	08 年股份公司应收 子公司往来款发生 额	08 年股份公司应付 子公司往来款发生 额	08 年6 月底余额
杭州公司	1,506,000,000	898,400,000	100,000,000	2,304,400,000
上海建霖	1,243,000,000	2,600,000,000	2,000,000,000	1,843,000,000
北京公司	2,594,331,346	420,000,000	1,862,000,000	1,152,331,346
天津公司	0	1,347,000,000	437,000,000	910,000,000
上海建锦	1,389,733,399	454,000,000	1,064,000,000	779,733,399
长春公司	468,000,000	267,000,000	60,000,000	675,000,000
国贸公司	499,125,000	287,800,000	332,800,000	454,125,000

2

南昌公司	270,000,000	180,000,000	50,000,000	400,000,000
包头公司	320,000,000	96,000,000	40,000,000	376,000,000
青岛实业	0	374,000,000	0	374,000,000
湖南公司	110,000,000	280,000,000	42,000,000	348,000,000
沈阳恒富	354,000,000	3,000,000	15,000,000	342,000,000
上海公司	201,000,000	100,000,000	0	301,000,000
成都公司	130,000,000	1,767,750,000	1,678,250,000	219,500,000
金地公司	0	210,086,784	59,500,000	150,586,784
武汉博高华	150,000,000	1,500,000,000	1,500,000,000	150,000,000
沈阳广田	130,820,000	0	0	130,820,000
武汉公司	637,100,000	240,000,000	800,000,000	77,100,000
阳江公司	0	74,802,894	0	74,802,894
天利公司	34,036,701	180,000,000	200,000,000	14,036,701
西安公司	3,000,000	2,000,000	0	5,000,000
富利设计	0	500,000	800,000	-300,000
会所公司	-2,000,000	0	0	-2,000,000
保利数码	-4,000,000	0	5,000,000	-9,000,000
佳利公司	-25,782,357	15,000,000	0	-10,782,357
沈阳公司	0	3,000,000	15,000,000	-12,000,000
思睿达公司	-11,000,000	3,000,000	10,000,000	-18,000,000
物业公司	-25,365,710	15,000,000	30,000,000	-40,365,710
辽宁公司	57,600,000	65,000,000	165,000,000	-42,400,000
青岛安信	36,000,000	0	92,410,000	-56,410,000
会展公司	-70,000,000	0	7,000,000	-77,000,000
华储公司	-128,463,644	45,400,000	5,000,000	-88,063,644
上海建乔	-108,241,895	60,000,000	110,000,000	-158,241,895
沈阳盛华	-150,000,000	39,000,000	75,000,000	-186,000,000
北京金成华	-230,000,000	60,000,000	70,000,000	-240,000,000
富利建安	-481,661,140	10,000,000	120,000,000	-591,661,140
科学城公司	-606,000,000	74,000,000	73,250,000	-605,250,000
广州公司	-535,000,000	204,975,562	300,000,000	-630,024,438
华南公司	-689,635,886	250,000,000	493,340,000	-932,975,886
重庆公司	-227,744,104	16,000,000	975,000,000	-1,186,744,104

备注：负数为股份公司应付子公司往来。

公司通过资金申请和资金调拨单等程序，严格控制系统内资金往来，严令禁 止对系统外公司提供资金，有效保障了公司资金安全，提高了资金使用效率。

3

三、相关制度建立健全落实执行情况

针对资金占用问题，根据相关规定，公司已修定完善了《公司章程》等内部 制度，较好地保障了公司股东大会，董事会、监事会的规范运作和重大决策行为 的合法合规，从而在制度上保证资金安全，从根源上形成防范大股东占用公司资 金的长效机制。

特别是在《公司章程》中建立了“占用即冻结”的机制，《公司章程》第三 十九条规定：

“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

如发现控股股东侵占公司资产，公司董事会应立即申请司法冻结其所持有的 本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务， 如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公 司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 "

四、整改措施及效果

公司与控股股东及其关联方完全独立，具有完全自主的生产经营能力，截 止 2008 年 6 月 30 日，公司不存在大股东及其关联方占用公司资金情况。公司 今后仍将继续认真落实执行有关制度，严格防范出现大股东占用公司资金的情 况。

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