POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2007

Oct 12, 2007

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2007-041

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第二届董事会第九次会议决议公告

暨召开2007 年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司第二届董事会第九次会议于2007 年10 月11 日在广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场北塔18 层召开。会议召集 人为董事长李彬海先生。会议应到董事九人，实到八人，符合《中华人民共和国 公司法》及《公司章程》的有关规定。独立董事秦荣生先生因工作关系无法出席 会议，全权委托独立董事魏明海先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席会 议，会议由董事长李彬海先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于变更公司部分董事 的议案》。

同意王旭先生和韩清涛先生由于工作调整原因辞去其担任本公司董事职务。 本公司董事会对王旭先生和韩清涛先生在任期间的工作表示感谢。

同意提名王小朝先生和张玲先生为本公司董事候选人,简历及独立董事意见 详见附件1。

二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于变更公司高级管理 人员的议案》。

同意张万顺先生由于工作变动原因辞去其担任本公司副总经理职务，本公司 董事会对张万顺先生在任期间的工作表示感谢。

经总经理宋广菊女士提名，同意聘任朱铭新先生为公司副总经理，任期自 2007 年10 月11 日至2009 年2 月27 日，简历及独立董事意见详见附件2。

三、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于调整公司对外担保 额度的议案》。

同意对公司整体对外担保额度和单笔对外担保额度进行调整，以满足公司间

接融资需求，具体如下：

1、在2007 年年度股东大会召开前，在2006 年度股东大会通过的担保额度 基础上，增加公司对控股子公司（含其下属公司）的担保额度50 亿元（含控股 子公司为股份公司担保和控股子公司间相互担保）。

2、单笔对外担保具体金额如下：

（1）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度 权限为不超过股份公司最近一期经审计净资产的20%；

（2）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供 单笔担保额度权限为不超过20 亿元；

（3）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度 权限为不超过5 亿元。

3、授权董事长在股东大会批准的担保额度内批准对控股子公司（含其下属 公司）提供担保并签署相关的法律文件。

四、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于授权董事长批准金 融机构借款的议案》。

同意将原授予董事长批准6 亿元以下单笔借款的权限调增为单笔不超过20 亿元人民币或等值外币的借款及相应抵押保证，并签署相关的法律文件。

五、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于更换2007 年度审计 机构的议案》。

同意公司2007 年度审计机构由深圳大华天诚会计师事务所更换为大信会计 师事务所，年度审计费用仍为70 万元（含下属子公司审计费用）。本公司董事会 对深圳大华天诚会计师事务所担任公司审计机构期间的工作表示感谢。

六、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司符合发行公司 债券条件的议案》。

七、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于发行公司债券的议 案》。

同意公司发行公司债券，具体发行方案如下：

1、发行规模：不超过43 亿元人民币，提请股东大会授权董事会在上述范围 内确定具体的发行规模。

2、向公司股东配售的安排：本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体

配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况 以及发行具体事宜确定。

3、债券期限：本次债券的期限为3-10 年，可以为单一期限品种，也可以是 多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行 规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

4、募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于优化公司债务结构和补充 公司流动资金。

5、决议有效期：本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24 个月。

6、提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜：

（1）决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人。

（2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次 发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包 括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其他确定方式、发行时机、是 否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的 期限和方式、具体配售安排、上市地等与发行条款有关的一切事宜。

（3）办理本次公司债券发行的申报事宜。

（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件。

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。

（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董 事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项同进行相 应调整。

（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案 为准。

以上第一、三、五、六、七项决议须提交公司2007 年度第三次临时股东大 会审议。

八、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开2007 年度第三

次临时股东大会的议案》。

公司拟于2007 年10 月29 日在广州市召开公司2007 年度第三次临时股东大

会，具体事项如下：

一、会议时间：

现场会议召开时间为：2007 年10 月29 日下午2：00

网络投票时间为：2007 年10 月29 日9:30 至11:30、13:00 至15:00

二、现场会议地点：

广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场北塔18 楼会议室

三、会议议程：

（一）普通决议案

1、关于变更公司部分董事的议案

1.01、关于选举王小朝先生为公司董事的议案；

1.02、关于选举张玲先生为公司董事的议案；

2、关于更换2007 年度审计机构的议案；

（二）特别决议案

3、关于关于调整公司对外担保额度的议案；

4、关于公司符合发行公司债券条件的议案；

5、关于发行公司债券的议案；

5.01、发行规模；

• 5.02、向公司股东配售的安排；

5.03、债券期限；

5.04、募集资金用途；

• 5.05、决议有效期；

• 5.06、提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜。 四、与会人员：

1、截至2007 年10 月22 日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席 本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出 席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师；

• 4、公司董事会邀请的其他人员。

五、会议登记与投票方式：

• 1、登记办法与登记时间（股东登记表见附件3）

（1）登记办法：

法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、 授权委托书和出席人身份证办理登记手续。个人股东需持本人身份证、股票账户 卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、 授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式 登记。（授权委托书格式见本通知附件 4）

（2）登记时间：

2007 年10 月26 日 上午8：00-12：00 下午2：30-5：30

2、联系方式：

电话：020-89898833，传真：020-89898666 邮编：510308 联系人：郭宁 洪俊骅

地址：广州海珠区阅江中路688 号保利国际广场北塔32 层董秘办 3、其他事项：

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。 与会股东食宿以及交通费自理。

4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证 券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东 可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只 能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。（股东参加上海证券交易所交易 系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件5）

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○○七年十月十三日

附件1:

简历 ：

王小朝先生，男，1953 年出生，中国国籍，中共党员，大专文化。历任澳 门兴龙行有限公司董事兼总经理、保利科技有限公司董事兼副总经理、保利通信 公司董事长、保利南方集团有限公司董事长、海南洋浦土地开发有限公司总经理。 现任中国保利集团公司党组成员、董事、副总经理，兼任中国保利集团公司一级 子公司监事会主席、中国保利集团党组纪检组组长。

张玲先生，男，1954 年出生，中国国籍，中共党员，大专文化。历任广州 军区参谋，广东华顺工贸公司总经理，保利南方总公司总经办主任、总经理助理， 广州保利房地产开发公司副总经理，保利南方集团有限公司副总经理。现任保利 南方集团有限公司总经理。

独立董事意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有 关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，本人参加了公司于 2007 年 10 月 11 日召开的第二届董事会第九次会议，会议审议了《关于变更公司部分董事的 议案》，本人也听取了公司董事会关于董事候选人王小朝先生和张玲先生的情况 介绍。基于独立立场判断，特发表如下独立意见：

1、本次董事会人员更换的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定；

2、经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条情况， 以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。董事候 选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能 够胜任所聘任董事职务的要求；

3、同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

独立董事：戴逢 魏明海 秦荣生

附件2:

简历：

朱铭新，男，1968 年出生，汉族，中共党员，籍贯北京市，中国人民大学 会计学学士，经济师，具有会计人员从业资格和企业法律顾问执业资格。1991 年参加工作，历任海滨房地产管理局技术员，保利科技有限公司开发部业务员， 中国保利集团公司综合计划部项目主管，保利应用技术有限责任公司总经理助 理，中国保利集团公司规划发展部企业经营处处长、项目管理处处长、中国保利 集团公司企业发展部主任、执业企业法律顾问，兼任北京市劳动争议仲裁委员会 兼职仲裁员。

独立董事意见：

公司拟聘任副总理朱铭新先生由总经理宋广菊女士提名，提名程序合法。朱 铭新先生具备有关法律法规及《公司章程》规定的任职资格，具备胜任公司副经 理的能力。本人同意聘任朱铭新先生为公司副总经理。

独立董事：戴逢 魏明海 秦荣生

附件 3：

股东登记表式样

兹登记参加保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会。

姓名/名称： 身份证号码： 股东帐户号码： 持股数： 联系电话： 传真： 联系地址： 邮编： 2007 年 月 日

注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件4：

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2007 年第三次临时股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席保利房地产（集团）股 份有限公司 2007 年第三次临时股东大会。

表决指示：

表决指示：
普通决议
议案1.01	赞成		反对		弃权
议案1.02	赞成		反对		弃权
议案2	赞成		反对		弃权
特别决议
议案3	赞成		反对		弃权
议案4	赞成		反对		弃权
议案5.01	赞成		反对		弃权
议案5.02	赞成		反对		弃权
议案5.03	赞成		反对		弃权
议案5.04	赞成		反对		弃权
议案5.05	赞成		反对		弃权
议案5.06	赞成		反对		弃权

受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

如果受托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：

受托人身份证号码： 受托人姓名：

• 注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格 内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权 书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件5：

股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

1、投票代码
沪市挂牌投票	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738048	保利投票	11	A股股东

2、表决议案

如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意。

决议内容	对应的申报价格
本次股东大会所有11个议案	99元

如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示意。

普通 决议	决议内容	对应申 报价格
议案1.01	关于选举王小朝先生为公司董事的议案	1 元
议案1.02	关于选举张玲先生为公司董事的议案	2 元
议案2	关于更换2007 年度审计机构的议案	3 元
特别 决议	决议内容	对应申 报价格
议案3	关于调整公司对外担保额度的议案	4 元
议案4	关于公司符合发行公司债券条件的议案	5 元
议案5.01	发行规模	6 元
议案5.02	向公司股东配售的安排	7 元
议案5.03	债券期限	8 元
议案5.04	募集资金用途	9 元
议案5.05	决议有效期	10 元
议案5.06	提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜	11 元

3、表决意见

3、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

• 1、股权登记日持有“保利地产”A股的投资者，如对议案1.01《关于选举王

• 小朝先生为公司董事的议案》投同意票，其申报如下

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1元	1股

• 2、如某投资者对议案1.01《关于选举王小朝先生为公司董事的议案》投反

• 对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1元	2股

• 3、如某投资者对议案1.01《关于选举王小朝先生为公司董事的议案》投弃

• 权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1元	3股

三、投票注意事项

• 1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直

• 接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对 各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

• 2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网 络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席 股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。