POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2006

Aug 14, 2006

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2006-001

保利房地产（集团）股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告 暨召开2006 年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司第二届董事会第三次会议于2006 年8 月 11 日在广州白云大道保利山庄召开。会议召集人为董事长李彬海先生。会议应 到董事九人，实到九人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关 规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长李彬海先生主持。会议 逐项审议通过以下议案：

一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于2006 年度中期报告 及摘要的议案》。

二、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于授权公司进行土地 储备的议案》。

同意授权经营班子在成本利润率12％以上的情况下，年内用总额15 亿元左 右的资金，积极参与广州、成都、武汉、西安、济南、天津和东莞等城市的土地 投标、拍卖及合作。

三、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于北京金成华与保利建设 签订施工合同的议案》。

同意保利建设开发总公司通过公开招投标方式，承接公司控股子公司北京金 成华房地产开发公司所开发的保利垄上项目的部分工程。

四、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于北京政泉置业与保利建 设签订施工合同的议案》。

同意保利建设开发总公司通过公开招投标方式，承接保利（北京）房地产开 发有限公司下属子公司北京政泉置业公司所开发的政泉花园项目的部分工程。

五、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于南海桦荣实业有限 公司更名及增资的议案》。

同意公司控股子公司佛山市南海桦荣实业有限公司更名为“保利华南投资有 限公司”（暂定名），注册资本从2000 万元增加至10000 万元，本次增资公司以 货币资金出资7950 万元，增资后公司占股95％。

六、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于聘任公司副总经理 的议案》

同意聘任王健先生为公司副总经理，分管产品研发、技术协调和开发规划， 任期自2006 年8 月11 日至2009 年2 月27 日，简历及独立董事意见见附件一。

七、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于募集资金专项存储 和使用制度的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

八、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于闲置募集资金暂 时补充公司项目流动资金的议案》。

根据公司招股书约定的募集资金用途，计划使用募集资金8 亿元（含保利集 团搭桥贷款）用于偿还广州保利花园二期和广州保利香槟花园项目借款，现已偿 还2.245 亿元，剩余5.755 亿元借款将于2006 年12 月到期4 亿元、2007 年2 月到期7800 万元和2007 年5 月到期9750 万元。鉴于房地产项目贷款的特殊性， 提前归还项目借款不利于公司的融资效率和资金安排，不利于为股东创造最大价 值。为避免募集资金闲置，提高资金使用效率，公司拟将5.755 亿元募集资金暂 时用于补充公司项目流动资金，并在募投项目借款到期时，通过广州保利林海山 庄、广州保利林语山庄和广州保利国际广场等项目的销售回笼款归还募集资金， 以上三个项目预计2006 年底产生盈余资金5.2 亿元,预计2007 年5 月产生盈余 资金10.2 亿元。

附：还款保障项目简介

广州保利国际广场项目，总建筑面积18.98 万平方米，为集会展、办公等多 功能于一体的广州进出口商品交易会展大型配套项目。项目预计06 年底投入使 用，现已基本完成投资。自公开发售以来，项目销售情况良好，目前已销售待回 笼资金3.2 亿元，下半年可供销售面积达5 万平方米，销售后预计可实现销售额 7-8 亿元。预计截止至2006 年12 月可产生盈余资金1.5 亿元，截止至2007 年5 月可产生盈余资金3 亿元。

广州保利林语山庄项目，总建筑面积29.08 万平方米，为低密度生态住宅项 目。该项目销售情况良好，推出市场部分销售率达85%。截至目前，项目累计投 资5.9 亿元，累计销售7.3 亿元，销售金额已超出投资金额。项目已销售待回笼 资金2 亿元，9 月份陆续推出的7、8、9 区域，可售面积7.8 万平方米，预计可 实现销售额5 亿元。预计截止至2006 年12 月可产生盈余资金2.2 亿元，截止至 2007 年5 月可产生盈余资金4.2 亿元。

广州保利林海山庄项目，总建筑面积20.47 万平方米，为普通住宅项目。项 目将于今年10 月起陆续推出8.5 万平方米进入市场销售，预计可实现销售额5-6 亿元，预计截止至2006 年12 日可产生盈余资金1.5 亿元，截止至2007 年5 月 可产生盈余资金3 亿元。

九、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于聘请会计师事务 所的议案》。

同意聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2006 年度财务审计机构，年度 审计费为70 万元（含对控股子公司的审计费用）。审计过程中审计人员发生的差 旅及食宿费用由公司另行承担。

该议案需提交股东大会审议。

十、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于授权董事长批准 贷款和担保额度的议案》。

同意授予董事长在每年年度股东大会批准的新增借款额度范围内代表董事 会批准单笔金额不超过人民币4 亿元的贷款和相关抵押的权利和批准对本公司 控股子公司提供担保的权利。

同意公司为以银行按揭方式购买本公司房产的购房人提供担保，并授权董事 长签署相关法律文件。

十一、董事会以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开2006 年度第 一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2006 年9 月21 日（星期四）上午9：30 在广州召开公司2006 年度第一次临时股东大会，有关事项如下：

• （一）会议召集人：公司董事会

• （二）会议方式：采取现场会议的方式召开。

• （三）会议时间：2006 年9 月21 日（星期四）上午9：30

• （四）会议地点：广州市白云大道陈田村丛云路保利山庄四楼

• （五）会议议程

• 1、关于成立董事会专门委员会并选举第一届委员的议案。

• 公司2006 年5 月16 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过《关于成立

• 董事会专门委员会的议案》，同意公司成立战略委员会、提名委员会、审计委员 会和薪酬与考核委员会。

• 2、关于修订公司章程的议案。

• 3、关于修订股东大会议事规则的议案。

• 4、关于修订董事会议事规则的议案。

• 5、关于修订监事会议事规则的议案。

• 6、关于修订关联交易决策制度的议案。

• 7、关于修订独立董事工作制度的议案。

• 8、关于募集资金专项存储和使用制度的议案。

• 议案2－8 的具体内容刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

• 9、关于聘请会计师事务所的议案。

• （六）股权登记日

• 本次股东大会的股权登记日为2006 年9 月15 日。

• （七）出席会议的对象

• 1、截至2006 年9 月15 日下午3 时整上海证券交易所A 股交易结束后，在

• 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均 有权出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代 为出席（被授权人不必为公司股东,授权委托书见附件二）；

• 2、公司董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。

• （八）本次股东大会现场登记方法

• 1、登记手续

• （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印

• 件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

• （2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股 东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡 办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点：

• 地址：广州市执信南路3 号通建大厦四楼公司证券部 邮政编码：510080

联系电话：020-87304566 传真：020-87667300

联系人：周军、郭宁 3、登记时间 2006 年9 月18-19 日，上午8:00-12：00，下午2：30-5:30 （九）其他事项 出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

特此公告

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二00 六年八月十一日

附件一：简历及独立董事意见 王健简历 王健先生，中国国籍，1972 年出生，研究生学历，高级工程师、一级注册 建筑师。1996 年参加工作，曾在广州市城市规划自动化中心、广州市城市规划 设计所工作，历任设计部部长、副所长，现任广州市城市规划设计所所长。 独立董事意见：

公司拟聘任副总理王健先生由总经理宋广菊女士提名，提名程序合法。王健 先生具备有关法律法规及《公司章程》规定的任职资格，具备胜任公司副总经理 的能力。本人同意聘任王健先生为公司副总经理。

独立董事：戴逢 魏明海 秦荣生

附件二：授权委托书

==> picture [269 x 34] intentionally omitted <==

二 00 六年第一次临时股东大会

股东授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席保利房地产（集团）

股份有限公司二 00 六年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托人可作出表决指示。

如果委托人未作出表决指示，受托是否可以按照自己的决定表决：

可以 不可以

注：此授权委托书打印或复印有效

公司章程

保利房地产（集团）股份有限公司

公 司 章 程

二○○六年修订

公司章程

目 录

第一章 总则 ...................................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................4 第三章 股份 ...................................................................................................................................5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................5 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................8 第一节 股东 ...........................................................................................................................8 第二节 股东大会的一般规定 ...........................................................................................9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知.....................................................................................12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................13 第六节 股东大会的表决和决议.....................................................................................16 第五章 董事会 ............................................................................................................................20 第一节 董事 .........................................................................................................................20 第二节 董事会.....................................................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员....................................................................................26 第一节 总经理.....................................................................................................................26 第七章 监事会 ............................................................................................................................28 第一节 监事 .........................................................................................................................28 第二节 监事会.....................................................................................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................................................30 第一节 财务会计制度.......................................................................................................30 第二节 内部审计 ................................................................................................................31 第三节 会计师事务所的聘任 .........................................................................................31 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................32 第一节 通知 .........................................................................................................................32 第二节 公告 .........................................................................................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................33 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................33 第二节 解散和清算 ...........................................................................................................34 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................36 第十二章 附则 ............................................................................................................................37

1

公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 保利房地产股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]第 616 号文批 准，以发起设立方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号为4401011109042。

第三条 公司于二 00 六年七月四日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 15,000 万股，于二 00 六年七月三十一日在上海证券交 易所上市。

第四条 公司注册名称 中文全称：保利房地产（集团）股份有限公司 英文全称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.，LTD.

第五条 公司住所:广东省广州市执信南路3 号通建大楼第三、四层 邮政编码：510080

第六条 公司注册资本为人民币 55,000 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

2

公司章程

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。

3

公司章程

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：始终坚持经济效益为中心，以房地产为主业， 立足市场、务实创新、规范经营、追求卓越，形成有特色的产品和服务，全面实 施品牌战略，为员工创造机会，为客户创造价值，为社会创造财富，实现股东利 益的最大化。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：一级房地产开发。出租本公司 开发商品房。房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工。室内装修。冷气 工程及管道安装。物业管理。酒店管理。批发与零售贸易（国家专营专控商品除 外）。

4

公司章程

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。

第十八条 公司发起人为保利南方集团有限公司、广东华美国际投资集团有 限公司、张克强、李彬海、宋广菊、单亦和、贺平、王小朝、王旭、韩清涛、张 玲、陈凯、罗卫民、杨小虎、官集保、刘平、张万顺、谭艳。上述股东在公司设 立时认购的股份数分别为 150,114,761 股、30,385,239 股、900 万股、118 万股、86 万股、78 万股、78 万股、78 万股、78 万股、78 万股、58 万股、58 万股、58 万 股、58 万股、56 万股、56 万股、56 万股、56 万股。

出资方式为：保利南方集团有限公司以广州保利房地产开发公司全部经营性 净资产出资，其他发起人以货币出资。

出资时间均为：2002 年 7 月 25 日。

2005 年中期公司实施每 10 股送 5 股派 0.75 元（含税）和每 10 股转增 5 股的 利润分配及资本公积金转增方案后，上述发起人持有的股份数分别为300,229,522 股、60,770,478 股、1,800 万股、236 万股、172 万股、156 万股、156 万股、156 万股、156 万股、156 万股、116 万股、116 万股、116 万股、116 万股、112 万股、 112 万股、112 万股、112 万股。

第十九条 公司股份总数为 55,000 万股，公司的股本结构为：普通股 55,000 万股，其中发起人持有 40,000 万股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

5

公司章程

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。

6

公司章程

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

7

公司章程

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

• 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

• 其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

8

公司章程

==> picture [171 x 29] intentionally omitted <==

本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

9

公司章程

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

10

公司章程

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本条第（三）项所述持股股数，按股东提出书面请求日计算。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司另行通知的 地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司采用网络投票方式的，应严格按照中国证监会和证券交易所发布的有关 办法办理。

第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

11

公司章程

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

12

公司章程

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

13

公司章程

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

14

公司章程

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

• 理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

• 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

15

公司章程

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

16

公司章程

股东大会对有关关联交易事项的表决，应由除与该等关联交易有关的股东以 外的其他出席股东大会会议的代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

• （一）公司董事候选人的提名采取下列方式：

• 1、董事会董事候选人（独立董事除外）由下列机构和人员提名，被提名的董

• 事候选人名单及其简历和基本情况由董事会负责制作提案并提交公司股东大会。

• （1）公司董事会三分之二以上董事；

• （2）连续180 个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数

• 百分之五以上股东。

• 2、独立董事候选人由下列机构和人员提名，被提名的独立董事候选人名单及

• 其简历和基本情况由董事会制作提案提交股东大会。

• （1）公司董事会；

• （2）公司监事会；

• （3）单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之一以上股东。 （二）公司监事候选人的提名采取下列方式：

公司监事会由下列机构和人员提名，被提名的股东代表监事候选人名单及简 历和基本情况由监事会负责制作提案送达董事会，由董事会将其提案列入股东大 会会议议程提交股东大会。

• （1） 由股东担任的监事候选人提名：

• ① 公司监事会三分之二以上监事；

• ② 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股

• 东提名。

• （2） 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票制选举董事及股东代表出任的监事时，根据公司累积投 票制度实施。

第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

17

公司章程

==> picture [171 x 29] intentionally omitted <==

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

18

公司章程

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会决议中明确约定。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

19

公司章程

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设由职工代表担任的董事。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

20

公司章程

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

• （二） 应公平对待所有股东；

• （三） 及时了解公司业务经营管理状况；

• （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

• 准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。

（一） 董事在其辞职生效或者任期届满之日起直至该秘密成为公开信息，仍 应对公司商业秘密负有保密义务；

（二） 董事在其辞职生效或者任期届满之日起1 年内，仍应对公司负有其他

21

公司章程

==> picture [171 x 29] intentionally omitted <==

忠实义务。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零七条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名；设董事长1 人， 不设副董事长。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）独立董事提名权；

• （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

22

公司章程

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则列入本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会在公司最近经审计总资产50%以内决定公司房地产项目投资；在公司最 近经审计净资产30%以内决定公司股权投资、资产处置和重大合同的签订；决定公 司累计不超过人民币1 亿元的对外担保（不含已解除的担保额及对控股子公司的 担保额）；决定公司不超过人民币5000 万元的风险投资（期货和其他金融衍生工 具投资）。

第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情况 时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公司最近经审计总资产15% 的房地产项目投资事项进行决策，事后通报董事会并备案；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者总 经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 主持董事会会议。

23

公司章程

==> picture [171 x 29] intentionally omitted <==

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通 知时限为：会议召开 3 日以前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。

第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非 以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

24

公司章程

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

25

公司章程

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一节 总经理

第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和技术总监为公司高级管理 人员。

第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

• （二） 提交董事会公司年度预决算方案预案、经营计划预案和项目的前期论

• 证，并认真组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四） 拟订公司的基本管理制度；

• （五） 制定公司的具体规章；

• （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监；

• （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九） 提议召开董事会临时会议；

• （十） 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：

26

公司章程

==> picture [171 x 29] intentionally omitted <==

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条 根据总经理的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监、技术总监等高级管理人员。公司副总经理、财务总监、技术总 监等高级管理人员在总经理的领导下进行工作，向总经理负责。

第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

27

公司章程

==> picture [171 x 29] intentionally omitted <==

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。

第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

28

公司章程

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

• 理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

• 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

• 诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

• 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）提议召开临时董事会、列席董事会会议；

• （十）本章程规定的其他职权。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

29

公司章程

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。

第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

30

公司章程

==> picture [171 x 29] intentionally omitted <==

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政策为现金或股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十九条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

31

公司章程

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话等方式进行。

第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话等方式进行。

第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。

第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的 媒体。

32

公司章程

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。

33

公司章程

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。

第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

34

公司章程

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

35

公司章程

第十一章 修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东大会决定修改章程。

第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。

第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。

36

公司章程

第十二章 附则

第一百九十三条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

" " " " " " " " " 第一百九十六条 本章程所称 以上 、 内 、 以内 、 以下 ，都含本数； " " " " " " " " " " " " " 不满 、 以外 、 低于 、 多于 、 过 、 超过 、 不足 ，不含本数。

第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。

第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。

37

股东大会议事规则

保利房地产（集团）股份有限公司

股东大会议事规则

二○○六年修订

股东大会议事规则

目 录

第一章 总则 ..............................................................................................2 第二章 股东大会性质和职权 ............................... 错误！未定义书签。 第三章 股东大会的召集 .........................................................................3 第四章 股东大会的提案与通知 .............................................................5 第五章 股东大会的召开 .........................................................................7 第六章 股东大的表决和决议 ............................................................... 11 第七章 股东大会会议记录 ...................................................................15 第八章 附 则 ..........................................................................................16

1

股东大会议事规则

==> picture [172 x 29] intentionally omitted <==

保利房地产（集团）股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司内部治理机制，保证公司股东大会能够依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）以及《保利房地产（集团）股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，并参照中国证监会颁布的《上市公司股东大会规 则》（2006 年修订），制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

2

股东大会议事规则

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股 东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3

时；

• （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

• （五） 监事会提议召开时；

• （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

本条第（三）项所述持股股数，按股东提出书面请求日计算。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

3

股东大会议事规则

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发 出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会 召开的时间进行变更或推迟。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

4

股东大会议事规则

大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照上条 的规定对股东大会提案进行审查。

第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。但单独持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的1％以上的股东有权提出提名独立董事候选人的提案。召集 人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

5

股东大会议事规则

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司根据股东在股东大会报到日的登记情况，计算拟出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数的1/2 以上时，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在5 日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通 知，公司可以召开股东大会。

第十八条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充

6

股东大会议事规则

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第二十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日通知并说明原因。延期召开通知中应说明原因并 公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第四章 股东大会的召开

第二十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 的股东（或代理人）额外的经济利益。

第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大 会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、

7

股东大会议事规则

便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在 授权范围内行使表决权。

第二十四条 公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。

第二十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会 的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票帐户卡、身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委

8

股东大会议事规则

托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

• （一） 代理人的姓名；

• （二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决；如委托书未作具体指示，则视为代理人可按自己的意思表决。

第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

9

股东大会议事规则

第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

10

股东大会议事规则

第五章 股东大的表决和决议

第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。

第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四） 公司年度预算方案、决算方案；

• （五） 公司年度报告；

• （六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。

第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （三） 《公司章程》的修改；

• （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

• （五） 股权激励计划；

• （六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

11

股东大会议事规则

第四十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会对有关关联交易事项的表决，应由除与该等关联交易有关的股东以 外的其他出席股东大会会议的代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会在董事选举及股东代表出任的监事时实行累积投票制度，按如下办 法实施：

（一）股东大会在选举两名以上(含两名)董事、股东代表出任的监事时，实 行累计投票制；

（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事人数或监事人数相 等的投票权，每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事人数或监事人数与该股 东持有股份数的乘积；

（三）股东既可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事或监事，也可

12

股东大会议事规则

以分散投给数位候选董事或监事；

参加股东大会的股东所代表的表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积 为有效投票权总数；如果候选董事人数或监事人数与应选董事或监事人数相等， 当选董事或监事所需要的最低有效投票权数应超过：有效投票权总数/（应选董事 人数或监事人数×2）；如果候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数，则根 据每一名候选董事或监事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事或者监 事，但当选董事或监事所需要的最低投票权总数应超过：有效投票权总数/（应选 董事人数或监事人数×2）。

第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。

第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

13

股东大会议事规则

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应当在股东大会决议中作特别提示。

第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过后立即生效。

第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

14

股东大会议事规则

第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。

第六章 股东大会会议记录

第五十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载 以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

• 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）计票人、监票人姓名；

• （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10 年。

15

股东大会议事规则

第七章 附 则

第五十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》执

行。

" " " " " " " " " " " 第六十条 本规则所称 以上 、 内 、 以内 、 以下 ，都含本数； 不满 、

" " " " " " " " " " " 以外 、 低于 、 多于 、 过 、 超过 、 不足 ，不含本数。

第六十一条 本规则由董事会负责解释。 第六十二条 本规则经股东大会批准后实施。

16

董事会议事规则

保利房地产（集团）股份有限公司 董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券 法》及《保利房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》的规定，制订本规则。 董事会以及董事应当严格遵守本规则。如本规则与《公司章程》的规定有冲 突或有未予规定事宜，则按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二条 董事会组织机构

公司董事会由九名董事组成，其中董事长一名，不设副董事长，独立董事三

名。

董事会设董事会秘书。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 董事会的职权

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

1

董事会议事规则

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （十一）制订公司生产经营、劳动用工和福利待遇等方面的基本管理制度；

• （十二）制订《公司章程》的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）独立董事的提名权；

• （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授

• 予的其他职权。

第四条 对董事长的特别授权

董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情况时，根据 年度经营计划和经营班子提议，对单项标的额不超过最近经审计总资产15%的投 资事项进行决策，事后通报董事会并备案。董事会授权董事长行使累计不超过 500 万元的固定资产处置权。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年度召开两次。第一次会议在上一年度结束后四个月内召 开；第二次会议在每个年度的前六个月结束后六十日内召开。每次会议均由董事 长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

2

董事会议事规则

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）董事长认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事提议时；

• （六）总经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会 议并主持会议。

3

董事会议事规则

第九条 董事会的议案

会议提案由董事会秘书负责征集，为便于董事会制作提案，董事会应当在董 事会定期会议召开30 日之前向所有董事以书面形式发出提案征集通知。

董事会秘书负责对提案的形式进行审查，对符合董事会职权范围、基本内容 合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正 式议案。对形式审查不符合要求的，应予以否决或退回修改。正常情况下，议案 内容和会议通知应在定期会议召开10 日前一起送达全体董事。

董事会定期会议和董事会临时会议仅对列入董事会会议议程的议案进行审 议，不接受任何临时议案。

第十条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 会议通知

董事会办公室应当在董事会定期会议召开前10 日、董事会临时会议召开前 3 日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和 监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

4

董事会议事规则

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （七）联系人和联系方式。

电话或者其他口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十四条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项提案的简要意见；

• （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （四）委托人的签字、日期等。

5

董事会议事规则

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

第十六条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十八条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

6

董事会议事规则

==> picture [171 x 30] intentionally omitted <==

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第二十条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面提交等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十一条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

7

董事会议事规则

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第二十二条 决议的形成

除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除 公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十三条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第二十四条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决 议。

第二十五条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之

8

董事会议事规则

外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师 出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。

第二十六条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十八条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录 音。

第二十九条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

9

董事会议事规则

==> picture [171 x 30] intentionally omitted <==

第三十条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制 作单独的决议记录。

第三十一条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十二条 会议序号的编排

董事会会议序号按如下方式编排：

（一）保利房地产（集团）股份有限公司定期会议会议序号

保利房地产（集团）股份有限公司第X 届董事会第X 次会议。

（二）保利房地产（集团）股份有限公司董事会临时会议序号

保利房地产（集团）股份有限公司第X 届董事会第X 次临时会议。

第三十三条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

10

董事会议事规则

第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为 10 年。

第三十二条 董事会费

公司董事会设立董事会费，用于支付公司董事会开展工作的必须费用。 董事会秘书制定董事会费计划，报董事长批准，纳入当年公司财务预算方案，

计入管理费用。

第三十三条 规则的修改

凡因国家有关法规和《公司章程》修改与本规则发生矛盾时，应及时进行修

订，由董事会提交股东大会审议批准。

第三十四条 附则

在本规则中，“以上”包括本数，“日”指自然日。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

11

监事会议事规则

保利房地产（集团）股份有限公司

监事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《保 利房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上 海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》的规定，制订本规则。

第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以 要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三条 财务检查程序

监事会有权指派监事随时查阅公司会计报表、帐册及其他会计资料。 查阅会计资料时，监事应出示有关证件及监事会委托书，公司财务部门应积 极配合，不得故意刁难。如有必要，监事可以复制会计资料，但应履行复制登记 手续，并承担相应的保密义务。

监事在查阅董事会拟提交股东大会审议的财务资料时，如存有疑问，应向监 事会主席报告；对于上述疑问，监事会主席认为必要或三分之一以上监事联名提 议时，应召集监事会临时会议，形成决议后，以公司名义聘请注册会计师进行复 查。监事也可在监事会定期会议上对上述疑问提出议案，形成决议后，以公司名 义聘请注册会计师进行复查。

第四条 质疑程序

董事会的决议、董事长的决定、总经理的决定及报告应送达全体监事审阅， 监事对上述决议、决定和报告如有疑问，可以向董事会秘书或董事会办公室递交 书面质疑案，董事会秘书或董事会办公室应在收到质疑案之日起（不包括收到当

1

监事会议事规则

==> picture [171 x 30] intentionally omitted <==

日）二个工作日内转交给董事会、董事长或总经理，该等人员应在收到质疑案之 日起（不包括收到当日）二十个工作日内给予书面答复，并通过董事会秘书或董 事会办公室转交。

第五条 监督程序

如果监事发现董事长、总经理及其他高级管理人员在执行职务时违反法律、 法规及《公司章程》，已经或可能损害公司和股东利益时，应当向监事会主席报 告，监事会主席认为必要或三分之一以上监事联名提议时，应召集监事会临时会 议，形成决议后，以书面形式要求董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正。 监事也可在监事会定期会议上对上述人员的违法违规行为提出议案，形成决议 后，以书面形式要求董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正，如上述人员拒 不改正，监事会可向股东大会或政府有关机关报告。

第六条 提请召开临时股东大会/临时董事会

监事如认为需要召开临时股东大会／临时董事会以解决某些问题时，应向 监事会主席提议，监事会主席认为必要或三分之—以上监事联名提议，应召集监 事会临时会议，形成决议后，以书面形式向董事会提议召开临时股东大会／临时 董事会；监事也可在监事会定期会议上提出议案，形成决议后，以书面形式向董 事会提议召开临时股东大会／临时董事会。

书面的提议函应交给董事会秘书或董事会办公室，由董事会秘书或董事会办 公室转交给董事长。

第七条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。第一次会议在上一个年度结束后 的四个月内召开；第二次会议在每个年度的前六个月结束后六十日内召开。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

2

监事会议事规则

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知十个工作日之前，监事会办公室应当向全 体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和 征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管 理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

监事应当在监事会定期会议召开前的十个工作日之前递交提案。提案应当采 用书面形式并由监事签名。

第九条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会 主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公 室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

3

监事会议事规则

监事会临时会议只就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受监事的临 时提议。

第十条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十一条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

电话或者其他口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十三条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审

4

监事会议事规则

议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只 写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十四条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部 门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十六条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面提交等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

• 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

第十七条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十八条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内 容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

5

监事会议事规则

（三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

• （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会 议记录。

第十九条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十条 会议序号的编排

监事会定期会议的序号按下列方式编排：

保利房地产（集团）股份有限公司第X 届监事会第X 次会议。

监事会临时会议的序号按下列方式编排：

保利房地产（集团）股份有限公司第X 届监事会第X 次临时会议。

第二十一条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。

第二十二条 监事会报告

在上一年度结束后二十日内，由监事会指派一名监事拟订监事会报告，向监 事会主席提交，监事会主席召集有关人员进行审议；在审议意见基础上由受指派

6

监事会议事规则

的监事修改定稿，由监事会主席提请监事会会议审议通过后，最后由监事会主席 提交年度股东大会审议批准。

第二十三条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十四条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人 负责保管。

监事会会议资料的保存期限为10 年。

第二十五条 监事会费

公司监事会设立监事会费，用于支付公司监事会开展工作的必须费用。 费用额度由股东大会决定，纳入当年公司财务预算方案，计入管理费用。

第二十六条 规则的修改

凡因国家有关法规和《公司章程》修改与本规则发生矛盾时，应及时进行修 订，由监事会提交股东大会审议批准。

第二十七条 附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由监事会解释。

7

独立董事工作制度

保利房地产（集团）股份有限公司 独立董事工作制度

二○○六年修订

独立董事工作制度

保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事工作制度

为进一步完善保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法 人治理结构，改善董事会构成，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保 护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证监会颁布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公 司治理准则》及《公司章程》的有关规定，特制定本工作制度。

第一条 公司实行独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。公司设独立董事三名，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具 有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

（一）独立董事应当按照法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

（三）独立董事最多在5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三条 独立董事应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构 所组织的培训。

第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事 除应符合《公司法》中有关董事任职资格的规定外，还应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

1

独立董事工作制度

格；

（二）具有独立性，即不具有本制度第五条规定的任何一种情形；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员；

（七）中国证监会有关规定所认定的其他人员。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人 数。

第六条 独立董事的提名、选举和更换程序：

（一）独立董事候选人由下列机构和个人提名，并经股东大会选举决定：

• （1）现任董事会提名；

• （2）现任监事会提名；

2

独立董事工作制度

==> picture [171 x 30] intentionally omitted <==

（3）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当在股东大会会议通知中向股东披露上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事任期三年，与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过6 年。

（五）独立董事连续3 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项向各 股东披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事人数或董事会中独立董事所占 的比例低于《公司法》、《指导意见》或《公司章程》规定的最低要求时，该独立 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后方才生效。

第七条 独立董事的职权 ：

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

• 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司

3

独立董事工作制度

最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予

以披露。

（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）独立董事除履行本制度第七条所述职权外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、《公司章程》规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

• 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

• （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公

• 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别

4

独立董事工作制度

披露。

第九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第十条 本制度由公司董事会负责制定，公司董事会秘书负责解释。

第十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

5

关联交易决策制度

保利房地产（集团）股份有限公司

关联交易决策制度

二○○六年修订

1

关联交易决策制度

保利房地产（集团）股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，保利房地产（集 团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》（以下简称“《上市规则》”） 《保利房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《保利房 地产（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、《保利房地产（集团）股份有限 公司董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间的关联交易事项时，须遵循并 贯彻以下原则：

（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二） 关联人如享有公司股东大会表决权，应当予以回避；

（三） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时， 应当予以回避；

（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必 要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审 计或评估；

（五） 对于必须发生的关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（六） 符合诚实信用的原则，确定关联交易价格时，须遵循“公平、公开、 公正”以及“等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以约定。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东尤其 是中小股东的合法权益。

第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得

2

关联交易决策制度

利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 本制度不适用于下列情形的关联交易：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）证券交易所认定的其他交易。

第二章 关联交易和关联人

第六条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生 的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

• （十）转让或者受让研究与开发项目；

• （十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

• （十三） 提供或者接受劳务；

3

关联交易决策制度

（十四） 委托或者受托销售；

（十五） 与关联人共同投资；

（十六） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一） 直接或间接控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人；

（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此 而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。

第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）、本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，，包 括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

4

关联交易决策制度

第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安 排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或者第九条规定的情形之 一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。

第三章 关联交易的决策权限

第十一条 公司发生的关联交易，符合以下条件之一的，应由除与该等关 联交易有关的股东以外的其他出席股东大会会议的代表所持表决权的二分之一 以上通过方为有效。

（一）关联交易金额在3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的5%以上；

（二）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司与关联人就同一标的在十二个月内达成的关联交易累计金额达到前款 所述标准的，必须获得公司股东大会批准。

第十二条 公司与关联人就同一标的在十二个月内发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产1％以上的关联交易（公司提供担 保除外），应当提交董事会审议。

第十三条 公司与关联人单次或就同一标的在十二个月内发生的关联交易 金额低于300 万元或低于公司最近一期经审计净资产1％的关联交易，由董事长 审批。

第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项

5

关联交易决策制度

在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度，由董事会进行决策。

第四章 关联交易的提出及初步审查

第十五条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度确 定为公司与关联人之间关联交易事项的，相关部门须将有关关联交易情况以书面 形式报告公司总经理。

第十六条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员 进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公 平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理责成有关职能部门拟 订关联交易协议（合同），并将关联交易的相关情况制成书面报告交公司董事会 审议，该书面报告至少应包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（三）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的 与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的， 应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易将产生的利益的转移 方向；

（四）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联 人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（五）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和 必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（六）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额；

（七）总经理认为需要补充的其他内容。

6

关联交易决策制度

第五章 关联交易的回避措施

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员；

（六）基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持 会议董事长/董事应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当 要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回 避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意 见。

被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露 程度并被要求回避、放弃表决权事宜有异议的，可申请无须回避的董事就其是否 应当回避并放弃表决权作出决定。该等决定应由到会的无须回避的董事三分之二 以上作出，且为终局决定。如异议者仍不服，可在会议结束后依法向有权部门申 请处理。

第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

7

关联交易决策制度

（一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• （六）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十条 主持会议的董事长应当要求关联股东回避，如董事长需要回避 的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权 要求关联股东回避。如因关联股东回避表决导致该关联交易议案无法表决时，公 司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载，并在决议公告中予以披露。

被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性以及由此带来的披 露程度并回避、放弃表决权有异议的，可按《公司章程》的规定申请召开临时股 东大会作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服该决定，可在会议结束后依 法向有权部门申请处理。

第二十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的 回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第六章 关联交易的审议程序和披露

第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外） 金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联 交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第9.7 条的规定，聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将 该交易提交股东大会审议。

8

关联交易决策制度

本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 不进行审计或者评估。

第二十三条 公司与关联人进行本制度第六条第（二）项至第（五）项所 列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审 议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议， 协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露 后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常 关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议 的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对 于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司 实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审 议并披露。

第二十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交 易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

9

关联交易决策制度

第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易 （上市公司提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外）， 应当及时披露。

第二十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。

第二十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为 交易金额，适用本制度第二十二条、第二十五条或者第二十六条的规定。 公司出资额达到第二十二条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出 资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所 申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十九条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时， 应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算， 经累计计算的发生额达到第二十二条、第二十五条或者第二十六条规定标准的， 分别适用以上各条的规定。

已经按照第二十二条、第二十五条或者第二十六条履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

第三十条 公司进行第二十九条之外的其他关联交易时，应当对相同交易 类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第 二十二条、第二十五条或者第二十六条的规定。

10

关联交易决策制度

已经按照第二十二条、第二十五条或者第二十六条履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

第七章 关联交易的执行

第三十一条 若关联交易发生在董事会、股东大会闭会期间且情况紧急须即 时签约履行的，可经董事长批准后，与有关关联人签订关联交易协议（合同）， 即生效执行；但仍应当及时召开董事会、股东大会并予以追认。

第八章 附则

第三十二条 本制度所称"以上"含本数； "低于"不含本数。

第三十三条 本制度自股东大会决议通过之日实施。

第三十四条 本制度由董事会负责解释。

第三十五条 股东大会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。本制度 未尽事宜，按照国家有关法律、法规。规范性文件和《公司章程》的规定执行； 如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经修订的《公司章程》相抵触时， 执行国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

保利房地产（集团）股份有限公司

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

11

募集资金专项存储和使用制度

保利房地产（集团）股份有限公司

募集资金专项存储和使用制度

为规范保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的 存储和使用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

==> picture [85 x 13] intentionally omitted <==

第一条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行 股票，上市后配股、增发等再次发行股票以及发行可转换债券等）方式向社会公 众投资者募集用于特定用途的资金。

第二条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司董事会应 当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

第三条 公司董事会应根据相关法律、法规的规定，及时披露募集资金的 使用情况。

第四条 公司须按照招股说明书或其他募集文件承诺的募集资金使用计划 及进度使用，非经公司股东大会依法作出决议或经授权，任何人无权改变公司公 告的募集资金使用用途。

第五条 董事会应以实现股东利益最大化为原则，当募集资金出现闲置或 结余的情况下，根据本制度的相关规定，尽可能提高募集资金的使用效率。

第二章 募集资金的存储

第六条 公司在董事会指定的银行设立专用账户存储募集资金，对募集资 金实行集中存储。

第七条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金安排确有必 要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户 存储原则的前提下，经公司董事会同意，可以在一家以上银行开设专用账户。

第三章 募集资金的使用

第八条 募集资金必须严格按照招股说明书承诺的投资用途、投资金额和 投入时间安排使用，实行专款专用。

第九条 当募集资金出现闲置情况时，在确保募集资金使用安全、不影响

1

募集资金专项存储和使用制度

募投项目资金使用需求和公司资金状况能确保及时归还募集资金的前提下，经公 司董事会决议通过，募集资金可暂时用于补充公司项目流动资金。

在董事会审议通过的补充项目流动资金方案的前提下，具体的资金审批授 权董事长执行。

公司将募集资金暂时用于补充项目流动资金时，必须有明确的用款期限和 还款计划。

第十条 公司将募集资金暂时用于补充项目流动资金时，需在两个工作日 内以临时公告的形式披露涉及的募集资金金额、资金使用计划、归还募集资金的 来源和还款计划等。

募集资金用于补充流动资金到期后，公司应当在2 个工作日内发布公告， 说明募集资金的使用及归还情况。

第十一条 公司募投项目完成（以结转比例超过90%为标准）后，如出现实 际使用募集资金少于原计划投资金额，经公司董事会同意，节余募集资金可用于 经股东大会审批通过的公司年度投资计划内的项目建设投资和土地储备投资。

具体的资金使用授权董事长在董事会通过的使用方案内审批，并在实际发 生之日起两个工作日内发布公告披露节余募集资金的使用情况。

第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和批准手续。 第十三条 本制度所称募集资金的申请手续，是指使用部门或单位提出使 用募集资金的报告，申请内容包括：资金用途、金额、款项提取或划拨的时间等。 第十四条 本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计 划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责 人和企业负责人签批，财务部门执行的程序。

第十五条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联 人占用募集资金。

第十六条 公司如因特殊原因确实需要变更募集资金投向的，需根据中国 证监会、上海证券交易所的相关规定，经董事会审议、股东大会批准后方可实施。 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第四章 募集资金使用情况的监督

第十七条 公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检 查核实情况报告董事会，同时抄送监事会。

第十八条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

• 经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集

• 资金使用情况进行专项审计。

第十九条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。 第二十条 保荐机构在保荐期内有权按相关规定对募集资金的使用情况进 行监督和检查。

2

募集资金专项存储和使用制度

第五章 募集资金管理的信息披露

第二十一条 公司应按照信息披露的相关规定履行募集资金管理的信息披 露义务。

第二十二条 公司应在定期报告（年度报告、半年度报告）中披露专用账 户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

第六章 附则

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改 或补充。

第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

保利房地产（集团）股份有限公司

二零零六年

3