POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2025

Dec 8, 2025

证券代码: 600048 债券代码: 110817 证券简称: 保利发展 债券简称: 保利定转

保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券 第三次临时受托管理事务报告 (2025年度)

债券受托管理人

二〇二五年十二月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于保利发展控股集团股份 有限公司向特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》(以下简称"《受 托管理协议》")《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司 债券募集说明书》(以下简称"《募集说明书》")等相关规定,由本次债券受 托管理人中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司")编制。中金公司 对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证, 也不就该等 引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者讲行或不讲行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关 事官做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺 或声明。在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 中金公 司不承担任何责任。

中金公司作为保利发展控股集团股份有限公司(以下简称"保利发展"、"发 行人"或"公司")向特定对象发行可转换公司债券(债券简称: 保利定转, 债 券代码: 110817, 以下简称"本次债券"或"本次发行的可转债")的保荐机构, 联席主承销商和受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。 根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可 转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发 行人于 2025 年 12 月 4 日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于控股股 东无偿划转国有股份完成过户登记暨控股股东变更的公告》(公告编号: 2025-099), 现就本次债券重大事项报告如下:

一、本次债券决策审批概况

本次债券发行经公司 2024 年 8 月 16 日召开的第七届董事会第七次会议、 2024年12月30日召开的2024年第11次临时董事会、2025年3月28日召开 的 2025年第4次临时董事会审议通过,并经公司 2024年9月5日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议通过。

本次债券发行已经上海证券交易所审核通过,并经中国证券监督管理委员会 证监许可 (2025) 853 号文同意注册。

二、"保利定转"基本情况

(一) 债券简称: 保利定转

(二) 债券代码: 110817

(三)债券类型: 可转换公司债券

(四) 发行规模: 人民币 850,000.00 万元

(五) 发行数量: 85,000,000 张

(六)票面金额和发行价格: 本次可转债每张面值为人民币100元, 按面值 发行。

(七)债券期限: 本次可转债期限为自发行之日起6年, 即自 2025年5月 15日至2031年5月15日。

(八) 债券利率: 第一年 2.20%、第二年 2.25%、第三年 2.30%、第四年 2.35%、 第五年2.40%、第六年2.45%。

(九)还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年利 息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息(以下简称"年利息")指本次可转债持有人按持有的本次 可转债票而总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为: I=B×i

I: 指年利息额:

B: 指本次可转债持有人在计息年度(以下简称"当年"或"每年")付息债 权登记日持有的本次可转债票面总金额;

i: 指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

(1) 本次可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为本次可转债 发行首日。

(2) 付息日: 每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 (包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4) 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(十)转股期限:本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后 的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择 权,并于转股的次日成为公司股东。

(十一)转股价格: 本次发行可转债的初始转股价格为16.09元/股。

(十二)信用评级情况: 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《保 利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》, 公司主体长期信用等级为AAA,评级展望为稳定,本次可转换公司债券信用等级 为AAA。

根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《保利发展控股集团股份有限 公司向特定对象发行可转换公司债券2025年度跟踪评级报告》,公司的主体信用 等级为 AAA, 评级展望为稳定, 本次可转换公司债券信用等级为 AAA。

(十三)信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司。

(十四) 担保事项

本次可转债不提供担保。

(十五) 登记、托管、委托债券派息、兑付机构: 中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司

三、本次债券重大事项具体情况

中金公司作为本次债券的保荐机构、联席主承销商和受托管理人, 现将本次 《保利发展控股集团股份有限公司关于控股股东无偿划转国有股份完成过户登 记暨控股股东变更的公告》(公告编号: 2025-099)的具体情况报告如下:

公司控股股东保利南方集团有限公司(以下简称"保利南方"),将其持有的 公司4.511.874.673股股份(占公司总股本的37.69%),无偿划转至实际控制人中 国保利集团有限公司(以下简称"保利集团")。具体内容详见公司于2025年10月

10日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于控股股东无偿划转国有股份暨 控股股东变更的提示性公告》(公告编号2025-084)。

诉日, 公司收到保利集团发来中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券 过户登记确认书》,确认上述无偿划转的股份过户登记已办理完毕。本次无偿划 转完成后, 保利集团直接持有公司股份4,874,942,462股(占公司总股本的40.72%), 保利南方不再持有公司股份。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人股东的本次国有股份无偿划转不会导致发行人实际控制人发生变 更,不会对发行人正常生产经营活动产生不利影响。

中金公司作为本次债券的受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行 债券受托管理人职责, 在获悉相关事项后, 及时与发行人进行了沟通, 根据《公 司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中 金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有 人利益有重大影响的事项,并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立 判断。

特此公告。

(以下无正文)

(本页无正文,为《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司 债券第三次临时受托管理事务报告(2025年度)》之盖章页)