POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2024

Aug 19, 2024

保利发展控股集团股份有限公司 关于对保利财务有限公司关联交易的风险 持续评估报告

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5 号——交易与 关联交易》的要求，保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保 利发展”或“公司”）通过查验保利财务有限公司（以下简称“保利 财务”）的营业执照、金融业务许可证、财务报表及审计报告等，对 保利财务的经营资质、业务、财务和风险状况进行了持续关注和评估， 现将有关情况报告如下：

一、基本情况

保利财务有限公司（以下简称“保利财务”）经原中国银行业监 督管理委员会批准，于2008 年3 月11 日成立。保利财务隶属于中国 保利集团有限公司，是以加强集团资金管理和提高资金使用效率为目 的，为企业集团内部成员单位提供金融服务的非银行金融机构，法定 代表人徐颖，注册资本20 亿元。保利财务现有股东单位8 家，均为 保利集团成员单位。

金融许可证机构编码：L0090H211000001

统一社会信用代码：91110000717881749W

二、内部控制基本情况

（一）控制环境。

1、公司治理结构完善。

保利财务持续完善金融特色公司治理架构，有机融合国资监管 和金融监管要求，动态优化支委会前置研究讨论重大事项清单、“ 三重一大”决策事项清单，统筹修订“四会”议事规则，厘清了各

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治理主体权责边界，规范董事会专门委员会设置，合理确定授权决 策事项及额度，提升决策效率。

严格执行总经理负责制，强化总经理办公会议事决策职能，建 立总经理办公会议决事项落实督办机制，公司执行力显著增强。进 一步明确经理层副职分管职权和责任，各负其责，各司其职，条线 管理更加清晰。优化信审委、投审委运行机制，梳理信贷、投资业 务审查要点，强化“两委”的审核、审查作用，确保相关业务高效 、合规、稳健开展。

保利财务在董事会下设了战略委员会、审计委员会、风险与合 规管理委员会、薪酬与考核委员会，作为董事会决策的重要支持机 构。

2、内控制度健全。

保利财务持续强化内控管理和制度建设，开展内控自评，全面 检查、评价内控机制健全性和有效性，整改内控薄弱环节，修订完 善内控手册，切实提升内控管理水平。健全制度管理工作机制，实 现制度全生命周期管控。开展制度“立改废”，现已建立二十大类 177项各类管理制度，制度体系日趋完善。

（二）风险管理。

保利财务制定了较为完整的风险管理体系。董事会下设审计委 员会、风险与合规管理委员会，对公司经营活动的合规性、合法性 和有效性进行审计和监督，对内部控制制度的完整性、有效性及风 险管理进行评价。

一是做实做细风险管理基础工作。严格落实贷款、投资业务风 险审查和贷后、投后风险监测，加强事前、事中风险把控。落实金 融、国资监管要求，加强重大风险监测和风险常态化管理，抓好风

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险管理薄弱环节整改。通过风险管理监管评级照镜子、找差距，制 定并落实对标提升专项行动方案。

二是巩固提升法律合规管理体系。修订合规管理“三张清单” ，强化“三道防线”职责落实。建立三级审查机制，将合法合规性 审查作为规章制度、经济合同、重大事项审批必备程序。分层、分 类开展合规培训，提升全员合规理念。配合国资委合规检查，开展 合规管理自评价，落实问题整改。

三是提高内部审计监督效能。完善内审管理机制，制定内审管 理办法、稽核工作指引，提升内审工作规范化水平。做实做细常态 化业务稽核，强化重点领域监督，督促审计发现问题整改落实，以 改促建，推动内控机制完善。

（三）重要控制活动。

1、资金业务管理。

保利财务根据中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管部门 规定，制定了《资金结算业务管理办法》《资金结算业务操作流程》 等各项内控管理办法和操作流程，确保资金结算业务风险可控。

（1）存款业务方面。保利财务秉持平等、自愿、公平及诚实信 用的基本原则，通过规范成员单位账户类型及利率设定，保证存款业 务合规性，切实维护各当事人的合法权益。

（2）结算业务方面。保利财务依托先进的业务系统，为成员单 位提供了便捷的结算业务服务，通过采用先进的加密技术与安全防护 措施，确保结算数据的完整性与安全性。

（3）资金安全方面。保利财务建立了一套严格且完善的资金内 控体系，涵盖了资金流动的每一个环节，从账户管理、支付审批到资 金监控，均实现了流程化、标准化管理。

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2、信贷业务管理。

（1）保利财务贷款对象仅面向中国保利集团有限公司的成员单 位。公司制定了《综合授信管理办法》《流动资金贷款管理办法》《固 定资产贷款管理办法》《委托贷款管理办法》《项目融资业务管理办法》 和《票据业务管理办法》等制度，规范了各类业务操作流程。建立了 贷前、贷中、贷后完整的信贷业务管理制度。同时，根据监管机构出 台的政策规范文件要求，不断对业务制度进行修订和完善，进一步规 范信贷业务的开展。

（2）严格执行“审贷分离、分级审批”的管理机制，有效防范信 用风险，目前保利财务不存在不良贷款和不良资产。保利财务制定了 《信贷审查委员会管理办法》，设立信贷审查委员会，审核成员单位 的授信和贷款申请，审批按照公司信贷审批权限有关规定进行。

（3）票据业务严格按照《票据法》和《支付结算管理办法》对票 据票面和信息的真实性进行审查，确保票据贸易背景真实；严防交易 合同、增值税发票等资料不实和虚构交易签发票据等问题，保证票据 业务贸易背景资料各要素的逻辑一贯性。

（4）保利财务按照监管部门有关要求和《信贷业务贷后管理办 法》《流动资金贷款管理办法》《固定资产贷款管理办法》等规定定期 进行贷后检查，主要对贷款用途、收息情况等进行监控管理，对贷款 的安全性和可收回性进行检查，并撰写贷后检查报告，同时由风险管 理人员对贷后检查执行情况进行监督。根据《资产风险分类管理办法》 定期对贷款资产进行风险分类，充分计提贷款损失准备。 3、信息系统管理。

（1）系统建设：根据保利财务业务开展情况，持续优化完善核 心业务系统功能，主要包括：资金结算、信贷管理、投资、同业管理

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及外管局接口等，进一步提升系统线上化、自动化水平。

（2）安全加密：加强系统访问安全加密措施，用户访问网上金 融服务通过数字证书加密方式登录，有效保障系统访问安全性。

（3）系统及数据安全：核心业务系统所用设备均为双机运行模 式，核心数据通过灾备系统与西安异地机房进行实时同步，有效保障 数据安全、不丢失，确保业务可持续性运行。

（4）网络安全：遵循内外网隔离原则，核心业务系统所用业务 网和办公网物理隔离，员工配备两台计算机分别访问业务网和互联网。 持续提升系统安全等级，采用漏洞扫描、IDS 入侵检测、IPS 入侵防 御、WAF、边界防火墙、态势感知平台、安全网闸、堡垒机、日志审 计、数据库审计等安全设备，建立有效的网络安全防护体系。

（5）智能监控：采用智能监控系统对核心业务软硬件系统、机 房环境等设备的实时安全监控，如有报警通过短信、电话实时提醒， 加强对系统故障风险的预防能力。

（6）应急演练：为进一步提升公司信息系统业务连续性，每季 度开展一次灾备数据恢复演练，每年开展一次设备主备切换演练，通 过应急演练验证业务连续性和设备的高可用性。

（7）制度建设：执行“制度先行”原则，不断加强信息化管理制 度建设，落实各项工作分工界限及职责，切实提高信息科技管理水平， 保障系统安全稳定运行。

（四）内部控制总体评价。

保利财务治理结构规范，内部控制制度健全并能有效执行，能够 在资金管理、信贷业务、投资业务及信息系统等方面很好地控制相关 风险。保利财务在管理上始终坚持审慎经营、合规运作，内部控制制 度执行有效，风险控制在合理水平。

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三、经营管理情况

（一）管理情况。

保利财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集 团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范 经营行为，加强内部管理。

（二）财务数据。

单位：万元

项目	2024 年6 月30 日 （未经审计）	2023 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	6,796,665.85	8,755,810.86
所有者权益总额	593,848.23	564,681.86
项目	2024 年6 月 （未经审计）	2023 年度 （经审计）
营业总收入	86,829.28	200,137.97
利润总额	38,888.49	79,638.01
净利润	29,166.36	61,614.70

（三）监管指标。

根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，截至2024 年6 月 30 日，保利财务的各项监管指标均在合理的范围内，不存在重大风 险。

1.资本充足率不低于10.5%：

保利财务资本充足率为13.15%，高于10.5%。

2.集团外负债总额不得超过资本净额：

保利财务集团外负债为0 万元，低于资本净额。

3.投资总额不得高于资本净额的70%:

保利财务投资比例为64.05%，低于70%。

4.票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额：

保利财务票据承兑和转贴现总额为0 万元，低于资本净额。

• 5.流动性比例不得低于25%:

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保利财务流动性比例为48.51%，高于25%。

（四）公司在保利财务存贷款情况。

截至2024 年6 月30 日，公司在保利财务存款余额为 3,199,183.03 万元1，较2023 年末减少1,514,528.85 万元。在保利 财务贷款余额为2,438,900.00 万元，较2023 年末减少1,265,900.00 万元。

四、风险评估意见

基于以上的分析和判断，公司董事会认为：

（一）保利财务具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》； （二）保利财务建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地 控制各类风险；

（三）保利财务能够严格按照《企业集团财务公司管理办法》等 规定规范经营，未发现保利财务存在违反相关规定的情况 ， 不存在重 大经营风险。

（四）公司与保利财务的存、贷款业务风险可控，不影响公司正 常业务经营。

1保利发展在财务公司开立的所有账户存款余额

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