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POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. Audit Report / Information 2022
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Audit Report / Information
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中信证券股份有限公司
关于保利发展控股集团股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"保荐机构")作为保利发 展控股集团股份有限公司(以下简称"公司")非公开发行 A 股股票的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市 规则(2023年2月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号— 一持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等有关法律法规和规范性文件的要求, 对公司 2022 年度募集资金存放与使用情 况进行了专项核查, 现将核查情况报告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产(集团)股份有限公司非 公开发行股票的批复》证监许可[2016]42号文核准, 公司采取向 4 名特定投资者 非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A股)1,098,901,172股,每股发行价 为人民币 8.19 元, 募集资金总额 9,000,000,598.68 元人民币, 扣除发行费用人民 币 92,109,890.12 元, 募集资金净额为人民币 8,907,890,708.56 元。本次发行募集 资金已于2016年6月15日全部到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)就公 司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第728165号)。 公司对募集资金采取了专户存储制度,并与开户行、保荐机构签订了《募集资金 三方监管协议》。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 以及公司制定的《保利房地产(集团)股份有限公司募集资金管理办法》的相关 规定和要求, 公司及公司募集资金投资项目对应的子公司(甲方)、保荐人中信 证券股份有限公司(以下简称"中信证券")(丙方)分别与募集资金专户开户行 兴业银行股份有限公司广州东城支行(乙方)、中国银行股份有限公司广州东山 支行(乙方)、中国光大银行股份有限公司广州分行(乙方)、中国农业银行股份 有限公司广州城南支行(乙方)(以下统称"各开户行")于 2016年6月22日签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司在上述银行开设了银行专户对募 集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务,公司在履行协议 讲程中不存在违约行为。
(二) 募集资金专户存储情况
| 募集资金专用账户存储银 行名称 |
募集资金专用账户账号 | 余额(元) | 存储方式 |
|---|---|---|---|
| 兴业银行股份有限公司广 州东城支行 |
391070100100155377 | 421,668.96 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司广 州东山支行 |
684767346482 | 2,762,570.13 | 活期 |
| 中国光大银行股份有限公 司广州分行 |
38610188000549655 | 103,643.32 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公 司广州城南支行 |
44048101040018814 | 131,750.55 | 活期 |
| 3,419,632.96 |
截至 2022年12月31日,本次非公开发行股票募集资金具体存放情况如下:
三、募集资金投资项目的进展情况
2022年度, 公司未实际使用募集资金, 具体情况请见下表:
单位:万元
| 募集资金总额 | 890,789.070856 (注1) |
本年度投入募集资金总额 | $\bullet$ | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额 | $\bullet$ | 841,749.070856 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | $\bullet$ | 已累计投入募集资金总额 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目, 含部分变更 |
募集资金 承诺投资 |
调整后投资 | 截至期末承 诺 |
本年度 | 截至期末 累计投入 |
截至期末累计投截至期末投 入金额与承诺投 |
入进度 | 预定可使用 项目达到 |
本年度 | 累计实现的 截至期末 |
是否达到 | 项目可行性 是否发生重 |
|
| (如有) | 总额 | 总额 | 投入金额(1) 投入金额 (注 2) |
金额(2) | 入金额的差额(3) $=(2)-(1)$ |
$(4)=(2)(1)$ (0/0) |
状态日期 | 实现的效益 | 效益 | 预计效益 | 大变化 | |||
| 有京保利中央公园 | 不适用 | 100,000 | 100,000 | 不涉及 | $\circ$ | 97,360 | 不涉及 | 不涉及 | 2019年6月 | 410.76 | 126,032.53 | 是 | $\overline{\mathbb{H}}$ | |
| 南京保利堂悦 | 不适用 | 80,000 | 80,000 | 不涉及 | $\circ$ | 80,000 | 不涉及 | 不涉及 | 2019年6月 | 5,249.98 | 170,689.37 | 是 | КΠ | |
| 朱海保利国际广场 | 不适用 | 150,000 | 130,000 | 不涉及 | $\circ$ | 130,000 | 不涉及 | 不涉及 | 2019年6月 | 2,225.21 | 121,253.58 | 足 | Кπ | |
| 佛山保利西雅图 | 不适用 | 80,000 | 80,000 | 不涉及 | $\circ$ | 80,000 | 不涉及 | 不涉及 | ロ 2017年12 |
911.05 | 167,687.68 | 是 | Кπ | |
| 合肥保利海上五月 花 |
不适用 | 130,000 | 90,789.070856 | 不涉及 | $\circ$ | 90,789.070856 | 不涉及 | 不涉及 | 2018年12月 | $-5,404.93$ | 83,762.31 | 是 | 否 | |
| 合肥保利西山林语 | 不适用 | 120,000 | 120,000 | 不涉及 | $\circ$ | 100,500 | 不涉及 | 不涉及 | 贝 2018年12 |
16,585.59 | 141,255.45 | 是 | КД | |
| 天津保利罗兰公馆 | 不适用 | 60,000 | 60,000 | 不涉及 | $\circ$ | 48,600 | 不涉及 | 不涉及 | 贝 2019年12 |
$-131.04$ | 20,708.59 | 是 | 否 | |
| 福州保利西江林语 | 不适用 | 100,000 | 100,000 | 不涉及 | $\circ$ | 100,000 | 不涉及 | 不涉及 | ロ 2018年12 |
202.40 | 51,630.28 | 是 | Кα | |
| 成都保利紫薇花语 | 不适用 | 60,000 | 55,000 | 不涉及 | $\circ$ | 45,500 | 不涉及 | 不涉及 | 贝 2019年12 |
372.58 | 21,548.48 | 3 注 |
КД | |
| 成都保利玫瑰花语 | 不适用 | 60,000 | 35,000 | 不涉及 | $\circ$ | 30,500 | 不涉及 | 不涉及 | 贝 2019年12 |
1,587.21 | 27,235.73 | 3 注 |
否 | |
| 成都保利叶语 | 不适用 | 60,000 | 40,000 | 不涉及 | $\circ$ | 38,500 | 不涉及 | 不涉及 | のりのかい ようしゃ エストランド しょうかい りょうかい りょうかい りょうかい りょうかい りょうしゃ しょうかい しょうしゃ りょうしゃ しょうしゃ しょうしゃ しょうしゃ しょうしゃ あいのこく しゅうしゃ 2019年12 |
$-61.68$ | 15,310.85 | 3 注 |
Кπ | |
| 合计 | 1,000,000 | 890,789.070856 | $\bullet$ | 841,749.070856 | 21,947.12 | 947,114.84 | ||||||||
| 未达到计划进度原因 (分具体募投项目) |
不适用 | |||||||||||||
$\tilde{\xi}$
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 |
不适用 |
|---|---|
| 募集资金投资项目先期投入 | $30\,$ 2016年6月22日, 经公司第五届董事会第六次会议审议, 同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币478,112.98万元。截至2016年6月 |
| 及置换情况 | 公司实际使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币478,112.98 万元。 $\dot{\mathbb{I}}$ |
| 2016年6月22日, 经公司第五届董事会第六次会议审议, 同意公司以不超过人民币 350,000 万元的闲置募集资金临时用于补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之 | |
| 日起不超过12个月。截至2017年6月21日,公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币350,000万元全部归还至募集资金专用账户 | |
| 2017年6月22日, 经公司2017年第4次临时董事会审议, 同意公司以不超过人民币185,000万元的闲置募集资金临时用于补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过 | |
| $\circ$ 之日起不超过12个月。截至2018年6月21日,公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币185,000万元全部归还至募集资金专用账户 |
|
| 2018年6月21日,经公司2018年第5次临时董事会审议通过,同意公司以不超过人民币117,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审 | |
| 公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币 117,000 万元全部归还至募集资金专用账户。 议通过之日起不超过12个月。截至2019年6月20日, |
|
| 2019年6月21日, 经公司2019年第9次临时董事会审议通过,在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下, 公司可使用不超过人民币61,000万元闲置募集资金 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流 | 过之日起不超过12个月。截至2020年6月8日,公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币61,000万元 临时用于补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通 |
| 动资金情况 | 全部归还至募集资金专用账户。 |
| 2020年6月9日, 经公司2020年第3次临时董事会审议通过, 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下, 公司可使用不超过人民币 55,00 万元闲置募集资金临 | |
| 时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年6月8日,公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币55,000 万元全 | |
| 部归还至募集资金专用账户。 | |
| 会审议通过,在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,公司可使用不超过人民币49,040万元闲置募集资金 2021年6月9日,经公司 2021年第2次临时董事 |
|
| 过之日起不超过12个月。截至2022年6月8日,公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币49,040万元 临时用于补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通 |
|
| 全部归还至募集资金专用账户。 | |
| 会审议通过,在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,公司可使用不超过人民币49,040万元闲置募集资金 2022年6月9日, 经公司 2022年第4次临时董事 |
|
| 临时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日,公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币49,040万元。 | |
| 对闲置募集资金进行现金管 | 不适用 |
| 理,投资相关产品情况 | |
| 用超募资金永久补充流动资 | 不适用 |
| 金或归还银行贷款情况 |
| 不适用 | 不适用 | 注1: 附表中"募集资金总额"为扣除发行费用后的募集资金净额。 注2: 公司未承诺募集资金的各期投入金额,因此不涉及"截至期末承诺投入金额"及其相关科目。 注3: 公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目,项目开发周期较长,因此截至报告期末,公司会计报表中只反映募投项目已确 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金结余的金额及形成 原因 |
募集资金其他使用情况 | 认的部分收入和利润。 |
$\sim$
四、用墓隼资金置换预先已投入墓集资金投资项目的自筹资金情况
根据公司 2014年年度股东大会决议,本次非公开发行 A 股股票募集资金到 位前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位 之后予以置换。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金置换专项审核报告》 (信会师报字[2016]第728179号)审核, 公司本次非公开发行董事会决议公告日 (2015年3月17日)至2016年5月31日期间,公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的实际投资额为人民币 478,783.18 万元。经公司第五届董事会第六 次会议审议通过,公司以拟投入募集资金额为上限,使用募集资金置换已投入自 筹资金人民 478.112.98 万元。具体情况如下:
| 序号 | 项目名称 | 调整后的拟投入募 集资金(万元) |
自筹资金投入金 额(万元) |
置换金额 (万元) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京保利中央公园 | 100,000.00 | 57,711.16 | 57,711.16 | |
| $\overline{2}$ | 南京保利堂悦 | 80,000.00 | 28,876.34 | 28,876.34 | |
| 3 | 珠海保利国际广场 | 130,000.00 | 45,997.17 | 45,997.17 | |
| $\overline{4}$ | 佛山保利西雅图 | 80,000.00 | 80,670.20 | 80,000.00 | |
| 5 | 合肥保利海上五月花 | 90,789.070856 | 60,544.54 | 60,544.54 | |
| 6 | 合肥保利西山林语 | 120,000.00 | 43,196.75 | 43,196.75 | |
| 7 | 天津保利罗兰公馆 | 60,000.00 | 26,371.97 | 26,371.97 | |
| 8 | 福州保利西江林语 | 100,000.00 | 50,486.43 | 50,486.43 | |
| 9 | 成都保利紫薇花语 | 55,000.00 | 29,985.92 | 29,985.92 | |
| 10 | 成都保利玫瑰花语 | 35,000.00 | 24,009.69 | 24,009.69 | |
| 成都保利叶语 11 |
40,000.00 | 30,933.01 | 30,933.01 | ||
| 合计 | 890,789.070856 | 478,783.18 | 478,112.98 |
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
2016年6月22日, 经公司第五届董事会第六次会议审议通过, 在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下, 公司可使用不超过人民 350,000 万元闲 置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 6 月 21 日,公司已将上述用于临时补充流动资金的募集 资金人民币 350,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2017年6月22日, 经公司2017年第4次临时董事会审议通过, 在确保不 影响募集资金投资项目建设进度的前提下, 公司可使用不超过人民币 185,000 万 元闲置募集资金临时用于补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通过之日起 不超过12个月。截至2018年6月21日,公司已将上述用于临时补充流动资金 的募集资金人民币185,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2018年6月21日, 经公司 2018年第5次临时董事会审议通过, 在确保不 影响募集资金投资项目建设进度的前提下,公司可使用不超过人民币 117,000 万 元闲置募集资金临时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起 不超过 12 个月。截至 2019 年 6 月 20 日,公司已将上述用于临时补充流动资金 的募集资金人民币 117,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2019年6月21日, 经公司 2019年第9次临时董事会审议通过, 在确保不 影响募集资金投资项目建设进度的前提下, 公司可使用不超过人民币 61,000 万 元闲置募集资金临时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起 不超过12个月。截至2020年6月8日,公司已将上述用于临时补充流动资金的 募集资金人民币 61,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2020年6月9日, 经公司 2020年第3次临时董事会审议通过, 在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下,公司可使用不超过人民币 55,000 万元 闲置募集资金临时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不 超过12个月。截至2020年12月31日,公司用于临时补充流动资金的募集资金 余额为人民币 49,400 万元。
2021年6月9日, 经公司 2021年第2次临时董事会审议通过, 在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下, 公司可使用不超过人民币 49,040 万元 闲置募集资金临时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不 超过 12 个月。截至 2021 年 12 月 31 日,公司用于临时补充流动资金的募集资金 余额为人民币 49,040 万元。
2022年6月9日, 经公司 2022年第4次临时董事会审议通过, 在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下, 公司可使用不超过人民币 49.040 万元 闲置募集资金临时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不 超过12个月。截至2022年12月31日,公司用于临时补充流动资金的募集资金 余额为人民币 49,040 万元。
六、募集资金投向变更的情况
$\overline{7}$
公司在本报告期内不存在募集资金投向变更的情况。
七、对闲置墓集资金讲行现金管理,投资相关产品情况
公司在本报告期内不存在使用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的 情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司在本报告期内严格按照有关规定存放与使用募集资金,并已及时、真实、 准确、完整披露募集资金管理情况, 不存在募集资金管理违规情形。
九、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对《保利发展控股集团股份有限公 司关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核, 并出具了"天职业字[2023]17511-5号"《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报 告认为, 公司董事会编制《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》及相关格式指引规定编制, 在所有重大 方面公允反映了公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况。
十、保荐机构核查意见
经核杳, 保荐机构认为, 2022 年度保利发展控股集团股份有限公司募集资 金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法 规和文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 并及时履行了相关信 息披露义务, 不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况, 不存在 募集资金使用违反相关法律法规的情形。
$\,8\,$
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公 司 2022 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:
石 衡
$\mathbb Z$ 马 滨
$\overline{9}$