保利发展控股集团股份有限公司

验资报告

信会师报字[2019]第 ZG 210330 号

一、验资报告	$1 - 2$
二、新增注册资本实收情况明细表
三、注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表	4
四、验资事项说明	5-7

保利发展控股集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审验了保利发展控股集团股份有限公司(以下简称"贵公司")截至2019年9月4日止新增注册资本及实收资本(股本) 情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资, 提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本(股本)情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—— 验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币11.896.258.064.00元, 股本为 11,896,258,064.00元。根据贵公司2018年9月1日召开的2018年第10次临时董事会决议, 审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》, 议案对公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为本次可行权的激励对象为617名, 对应可行权的股票期权数量为3.888.2991万股, 行权价格为8.01元/股。根据贵公司2019年6月21日召开的2019年第9次临时董事会决议,审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》,调整后行权价格为7.51元/股。根据贵公司2019年9月3 日召开的2019年第11次临时董事会,审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》, 议案对公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为本次可行权的激励对象为601名, 对应可行权的股票期权数量为3748.6400万份,行权价格为7.51元/股。公司采取向激励对象定向发行股票的方式实行股权激励行权,贵公司已向激励对象定向发行股票新增人民币普通股37,817,003股, 本次为第二期股票期权激励计划第一个行权期第四次缴款和第二个行权期第一次缴款, 缴款截止日为2019年9月4日,

变更后的注册资本为人民币11.931.097.452元。经我们审验, 截至2019 年9月4日止,贵公司本次向激励对象定向发行股票新增股份 34,839,388股人民币普通股, 募集资金净额261,608,964.49元, 其中增加股本为人民币34,839,388.00元, 增加资本公积为人民币 226.769.576.49元。具体行权情况见附件1、2。

同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本为人民币 11,896,258,064.00元, 股本为人民币11,896,258,064.00元, 已经本所审验,并于2019年6月25日出具信会师报字[2019]第ZG29883号验资报告。截至2019年9月4日止, 变更后的注册资本为人民币11,931,097,452.00 元、累计股本为人民币11,931,097,452.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件:

1、新增注册资本实收情况明细表

2、注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表

3、验资事项说明

中国注册会计师:

二〇一九年九月五日

表思
罡
宾
情
夜
钬
$\,$ $\,$ $\,$
资
串
逬
壍
魈

截至2019年9月4日止

被审验单位名称: 保利发展控股集团股份有限公司

货币单位:人民币元

							新增注册资本的实际出资情况
										其中: 新增股本
股东名称	认缴新增				土地使				占新增注	其中:货币出资
	注册资本	货币	实物	知识产权	用权	其他	合计	金额	册资本比例 (%)	金额	占新增注册比例 ( 0/0 )
第一个行权期第四次行
权激励对象(10名)	500,199.00	3,755,994.29					3,755,994.29	500,199.00	1.44	500,199.00	1.44
第二个行权期第一次行
权激励对象 (577名)		34,339,189.00 257,852,970.20						257,852,970.20 34,339,189.00	98.56	34,339,189.00	98.56
合计		34,839,388.00 261,608,964.49								261,608,964.49 34,839,388.00 100.00 34,839,388.00	100.00

$\pm$

中国注册会计师:

附件1

注册资本及股本变更前后对照表

截至2019年9月4日止

被审验公司名称: 保利发展控股集团股份有限公司

货币单位:人民币元

		占注册资本总额的比例(%)	100.00		100.00
	变更后	金额	11,931,097,452		11,931,097,452
股本		本次增加	34,839,388.00		34,839,388.00
		比例 (%) 本总额的占注册资	100.00		100.00
	变更前	金额	11,896,258,064.00		11,896,258,064.00
		出资比例 ( 0/6 )	100.00		100.00
认缴注册资本	变更后	金额	,452 11,931,097		,452 11,931,097
		出资比例 ( 0, 0 )	$100.00\,$ $^{\circ}$		100.00
	变更前	金额	11,896,258,064.00		11,896,258,064.00
股东名称		无限售条件流通股	有限售条件流通股	合计

中国注册会计师:

附件2

验资事项说明

一、变更前公司基本情况

保利发展控股集团股份有限公司(以下简称"贵公司")前身为广州保利房地产开发公司, 是由中国保利集团公司(以下简称"保利集团")全资子公司保利南方集团有限公司(原名为 "保利科技南方公司", 以下简称"保利南方")于1992年9月14日在广州市注册成立的全民所有制企业, 成立时注册资本为1,000万元; 1997年9月, 保利南方对贵公司进行增资, 其中以现金增资4,959.72万元, 以盈余公积转增资本40.28万元, 增资后注册资本为6,000万元。

2002年8月22日, 经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改[2002]616号文批准, 由保利南方作为主发起人, 联合广东华美国际投资集团有限公司(原名为"广东华美教育产业集团有限公司", 以下简称"华美集团")和张克强等16位自然人, 贵公司改制为股份有限公司, 名称变更为"保利房地产股份有限公司"。2002年7月2日, 经财政部财企[2002]256号文批复, 保利南方以广州保利房地产开发公司以截止2002年3月31日经评估的净资产225,172,141.84 元, 其他股东以货币资金74,827,858.16元, 按66.67%的比例折为股本, 合计折成股本20,000 万元,其中: 保利南方占总股本的75.06%, 华美集团占总股本的15.19%, 自然人出资占总股本的9.75%。

2005年12月, 贵公司以截止2005年6月30日公司总股本20,000万股为基数, 每10股派发5 股股票股利,同时每10股以资本公积金转增5股。经本次派发红股及资本公积金转增股本后公司股本从20,000万元增加至40,000万元, 折合40,000万股。

2006年3月, 贵公司更名为"保利房地产(集团)股份有限公司"。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]30号文核准, 贵公司于2006年7月19日首次公开发行人民币普通股(A股)15,000万股,每股面值1元。2006年7月31日,贵公司股票在上海证券交易所上市交易,证券代码600048,股票简称"保利地产"。本次股票发行后,贵公司股本增至55,000万元, 折合55,000万股。

2007年至2014年, 以资本公积转增股本、增发股票等方式增加股本, 截至2014年12 月 31日总股数为 10,729,745,027 股。

2015 年 1 月 30 日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份 4,030,290 股, 定向发行股票后总股数增加至 10,733,775,317 股。

2015 年 6 月 8 日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份 18,911,536 股, 定向发行股票后总股数增加至 10,752,686,853 股。

2015 年 9 月 2 日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份 2,559,090 股, 定向发行股票后总股数增加至 10,755,245,943 股。

2015年12月15日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份 1.469.250股, 定向发行股票后总股数增加至10,756,715,193股。

2016年6月15日, 贵公司以非公开发行A股股票的形式增加股本, 非公开发行股票后总股数增加至11,855,616,365股。

2016年7月14日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份 2,195,713股, 定向发行股票后总股数增加至11,857,812,078股。

2017年1月17日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份 628,983股, 定向发行股票后总股数增加至11.858.441.061股。

2018年9月3日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份 33,823,364股, 定向发行股票后总股数增加至11,892,264,425股。

2018年10月, 贵公司更名为"保利发展控股集团股份有限公司"。

2018年12月10日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份 2,764,673股, 定向发行股票后总股数增加至11.895.029.098股。

2019年6月25日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份 1.228.966股, 定向发行股票后总股数增加至11,896,258,064股。

二、新增资本的出资批准及实施情况

2016年6月6日, 贵公司2016年第6次临时董事会审议通过了《保利房地产(集团)股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》及相关文件。2016年7月29日,国务院国有资产监督管理委员会批复同意贵公司实施第二期股票期权激励计划及相关业绩考核目标。2016 年8月12日,贵公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《保利房地产(集团)股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》及相关文件。

根据贵公司2018年9月1日召开的2018年第10次临时董事会决议,审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》,同意贵公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象为617名, 本次生效的33%行权比例对应的股票期权数量为3,903.5382万份, 同时2017年度绩效考核结果为合格的16名激励对象仅按80%的比例计算其本期生效的可行权数量, 故需调减152,391万份股票期权, 因此本次可行权的股票期权数量为3,888.2991万份, 行权价格为8.01元/股。根据贵公司2019年6月21日召开的2019年第9次临时董事会决议, 审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》, 调整后行权价格为7.51元/股。根据贵公司2019年9月3日召开的2019年第11次临时董事会,审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》,议案对公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为本次可行权的激励对象为601 名, 对应可行权的股票期权数量为3748.6400万份, 行权价格为7.51元/股。

截至2019年9月4日, 第二期股权激励计划第一个行权期第四次行权和第二个行权期第一次行权公司分别向激励对象定向发行股票新增股份500.199股和34,339,189股, 扣除手续费 34.839.39后, 募集资金净额261.608.964.49元, 其中增加股本为人民币34,839,388.00元, 变更后的股本为人民币11,931,097,452元。

三、审验结果

截至2019年9月4日止,贵公司第二期股权激励计划第一个行权期第四次行权和第二个行权期第一次行权均采取向激励对象定向发行股票的方式分别定向增发500.199股和 34,339,189股, 参与行权的投资者分别为10人和577人, 上述投资人已于2019年9月4日前(含 4日)将本次发行募集资金总额人民币261,643,803.88汇入公司开立的账户中信银行广州珠江新城支行, 账号7444310182600035504。增资时已调整财务报表并进行了相应的会计处理, 增资后公司的股本结构如下:

金额单位: 人民币元

		Construction Construction Construction
股东类型	增资后股本总额	本次增加股本
一、有限售条件的流通股
二、无限售条件的流通股	11,931,097,452.00	34,839,388.00
其中: 人民币普通股	11,931,097,452.00	34,839,388.00
三、股份总数	11,931,097,452.00	34,839,388.00