POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Jun 27, 2019

股票简称:保利地产		股票代码:600048
债券简称:15	保利 保利 01/15 02		债券代码:136087/136088
	保利 保利 16 01/16 02		136151/136152
	保利 保利 16 03/16 04		136233/136234

保利房地产(集团)股份有限公司2015年公司债券

受托管理事务报告

(2018年度)

发行人

保利发展控股集团股份有限公司

广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30-33 层

债券受托管理人

中信证券股份有限公司

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

2019 年 6 月

重要声明

中信证券股份有限公司("中信证券")编制本报告的内容及信息均来源于发 行人对外披露的《保利发展控股集团股份有限公司2018年年度报告》等相关公开 信息披露文件、保利发展控股集团股份有限公司(以下简称"保利地产"、"发行 人"或"公司")提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺 或声明。

目录

第一节	公司债券概况 ························································3
第二节	公司债券受托管理人履职情况 ··································11
第三节	发行人 年度经营情况和财务状况·······················13 2018
第四节	发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ··················26
第五节	公司债券本息偿付情况 ··········································27
第六节	发行人偿债意愿和能力分析 ····································29
第七节	增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ······30
第八节	债券持有人会议召开情况 ·······································31
第九节	公司债券的信用评级情况 ·······································32
第十节	负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ············34
第十一节	其他情况 ·························································35

第一节 公司债券概况

一、发行人名称

中文名称:保利发展控股集团股份有限公司(原名为保利房地产(集团)股 份有限公司)

英文名称:Poly Developments and Holdings Group Co., Ltd.

二、核准文件及核准规模

经中国证监会于 2015 年 11 月 11 日印发的"证监许可[2015]2570 号"批复 核准,发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 150 亿元的公司债券。

三、公司债券基本情况

(一)"15 保利 01"和"15 保利 02"的基本情况

债券名称:保利房地产(集团)股份有限公司 2015 年公司债券(第一期)

债券简称及代码:本期债券分为两个品种,品种一简称为"15 保利 01",代 码为 136087;品种二简称为"15 保利 02",代码为 136088。

发行规模:品种一发行规模为 30 亿元,品种二发行规模为 20 亿元(品种一 于 2018 年 12 月 11 日完成回售,回售后存续规模为 3.18817 亿元)。

票面金额及发行价格:本次债券面值 100 元,按面值平价发行。

票面利率:品种一票面利率为 3.40%;品种二票面利率为 3.68%(2018 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 10 日品种一票面利率仍为 3.40%)。

债券品种和期限:本期债券分为两个品种,品种一为 5 年期,附第 3 年末发 行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二为 7 年期,附第 5 年末发 行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3 年末调整本期债券品种一后 2 年的票面利率;发行人将于第 3 个计息年度付息 日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于 是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债 券品种一票面利率调整选择权,则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。

发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5 年末调整本期债券品种二 后 2 年的票面利率;发行人将于第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二 票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种二票面利率调整选 择权,则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调 整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个计息年度付息日将 持有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人;发行人发出关于是否调整本期 债券品种二票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券品种二的 第 5 个计息年度付息日将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人。发行 人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率 及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售 申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被 冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债 券品种一或品种二并接受上述关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率 及调整幅度的决定。

债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和联席簿记管理人根 据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券品种一的票面利率在 存续期内前 3 年固定不变;在存续期的第 3 年末,如发行人行使调整票面利率选 择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点,在 本期债券品种一存续期后 2 年固定不变。本期债券品种二的票面利率在存续期内 前 5 年固定不变;在存续期的第 5 年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未 被回售部分的债券票面利率为存续期内前 5 年票面利率加调整基点,在本期债券 品种二存续期后 2 年固定不变。

债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。

还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付

息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。

起息日:本期债券的起息日为 2015 年 12 月 11 日。

付息日:本期债券品种一的付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 11 日,品种二的付息日期为 2016 年至 2022 年每年的 12 月 11 日。若投资者行使回 售选择权,则品种一回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 12 月 11 日,品种二回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 11 日。如遇 法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利 息。

兑付日期:本期债券品种一的到期日为 2020 年 12 月 11 日,本期债券品种 二的到期日为 2022 年 12 月 11 日;若投资者行使回售选择权,则品种一回售部 分债券的到期日为 2018 年 12 月 11 日,品种二回售部分债券的到期日为 2020 年 12 月 11 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期 间兑付款项不另计利息。

付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况:本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构:经大公国际资信评估有限公司(以下简称"大公 国际")综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本次债券的信用等级为AAA。

债券受托管理人:发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受 托管理人。

登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(二)"16 保利 01"和"16 保利 02"的基本情况

债券名称:保利房地产(集团)股份有限公司 2016 年公司债券(第一期) 债券简称及代码:本期债券分为两个品种,品种一简称为"16 保利 01",代 码为 136151;品种二简称为"16 保利 02",代码为 136152。

发行规模:品种一发行规模为 25 亿元,品种二发行规模为 25 亿元(品种一 于 2019 年 1 月 15 日完成回售,回售后存续规模为 21.724 亿元)。

票面金额及发行价格:本次债券面值 100 元,按面值平价发行。

票面利率:品种一票面利率为 2.95%;品种二票面利率为 3.19%(2019 年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 14 日品种一票面利率调整为 4.00%)。

债券品种和期限:本期债券分为两个品种,品种一为 5 年期,附第 3 年末发 行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二为 7 年期,附第 5 年末发 行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3 年末调整本期债券品种一后 2 年的票面利率;发行人将于第 3 个计息年度付息 日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于 是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债 券品种一票面利率调整选择权,则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。

发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5 年末调整本期债券品种二 后 2 年的票面利率;发行人将于第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二 票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种二票面利率调整选 择权,则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调 整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个计息年度付息日将 持有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人;发行人发出关于是否调整本期 债券品种二票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券品种二的 第 5 个计息年度付息日将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人。发行 人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率 及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售 申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被 冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债 券品种一或品种二并接受上述关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率 及调整幅度的决定。

债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和联席簿记管理人根 据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券品种一的票面利率在 存续期内前 3 年固定不变;在存续期的第 3 年末,如发行人行使调整票面利率选 择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点,在 本期债券品种一存续期后 2 年固定不变。本期债券品种二的票面利率在存续期内 前 5 年固定不变;在存续期的第 5 年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未 被回售部分的债券票面利率为存续期内前 5 年票面利率加调整基点,在本期债券 品种二存续期后 2 年固定不变。

债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。

还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付 息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。

起息日:本期债券的起息日为 2016 年 1 月 15 日。

付息日:本期债券品种一的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 1 月 15 日, 品种二的付息日期为 2017 年至 2023 年每年的 1 月 15 日。若投资者行使回售选 择权,则品种一回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 1 月 15 日, 品种二回售部分债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 1 月 15 日。如遇法定 节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利息。

兑付日期:本期债券品种一的到期日为 2021 年 1 月 15 日,本期债券品种二 的到期日为 2023 年 1 月 15 日;若投资者行使回售选择权,则品种一回售部分债 券的到期日为 2019 年 1 月 15 日,品种二回售部分债券的到期日为 2021 年 1 月

15 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑 付款项不另计利息。

付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况:本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构:经大公国际资信评估有限公司(以下简称"大公 国际")综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本次债券的信用等级为AAA。

债券受托管理人:发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受 托管理人。

登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(三)"16 保利 03"和"16 保利 04"的基本情况

债券名称:保利房地产(集团)股份有限公司 2016 年公司债券(第二期)

债券简称及代码:本期债券分为两个品种,品种一简称为"16 保利 03",代 码为 136233;品种二简称为"16 保利 04",代码为 136234。

发行规模:品种一发行规模为 20 亿元,品种二发行规模为 30 亿元(品种一 于 2019 年 2 月 25 日完成回售,回售后存续规模为 19.97 亿元)。

票面金额及发行价格:本次债券面值 100 元,按面值平价发行。

票面利率:品种一票面利率为 2.96%;品种二票面利率为 4.19%(2019 年 2 月 25 日至 2021 年 2 月 24 日品种一票面利率调整为 3.98%)。

债券品种和期限:本期债券分为两个品种,品种一为 5 年期,附第 3 年末发 行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二为 10 年期。

发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3 年末调整本期债券品种一后 2 年的票面利率;发行人将于第 3 个计息年度付息 日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于 是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债 券品种一票面利率调整选择权,则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。

投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调

整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个计息年度付息日将 持有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登 记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅 度的公告之日起 3 个交易日内,本期债券品种一投资者可通过指定的方式进行回 售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将 被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期 债券品种一并接受上述关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决 定。

债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和联席簿记管理人根 据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券品种一的票面利率在 存续期内前 3 年固定不变;在存续期的第 3 年末,如发行人行使调整票面利率选 择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点,在 本期债券品种一存续期后 2 年固定不变。本期债券品种二的票面利率在存续期内 固定不变。

债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。

还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付 息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。

起息日:本期债券的起息日为 2016 年 2 月 25 日。

付息日:本期债券品种一的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 2 月 25 日, 品种二的付息日期为 2017 年至 2026 年每年的 2 月 25 日。若品种一投资者行使 回售选择权,则品种一回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 2 月 25 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款

项不另计利息。

兑付日期:本期债券品种一的到期日为 2021 年 2 月 25 日,本期债券品种二 的到期日为 2026 年 2 月 25 日;若品种一投资者行使回售选择权,则品种一回售 部分债券的到期日为 2019 年 2 月 25 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况:本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构:经大公国际资信评估有限公司(以下简称"大公 国际")综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本次债券的信用等级为AAA。

债券受托管理人:发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受 托管理人。

登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

第二节 公司债券受托管理人履职情况

中信证券作为"15 保利 01/02"、"16 保利 01/02"和"16 保利 03/04"的债 券受托管理人,报告期内依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、 法规、规范性文件及自律规则的规定以及《保利房地产(集团)股份有限公司公 开发行 2015 年公司债券受托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、 募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促 发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券 受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内,受托管理人持续关注发行人资信状况,监测发行人是否发生重大 事项,按月定期全面核查发行人重大事项发生情况,持续关注发行人各项信息资 料。报告期内,发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内, 受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成 定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、持续关注增信措施

"15 保利 01/02"、"16 保利 01/02"和"16 保利 03/04"均无增信措施。

三、监督专项账户及募集资金使用情况

报告期内,受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、 存储、划转和使用情况,监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发 行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例,提示按照核准用途合法 合规使用募集资金。发行人"15 保利 01/02"、"16 保利 01/02"和"16 保利 03/04" 募集资金实际用途与核准用途一致。

四、披露受托管理事务报告,维护债券持有人的合法权益

报告期内,受托管理人正常履职,于 2018 年 6 月 23 日在上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)公告了《保利房地产(集团)股份有限公司 2015 年公司债 券受托管理人报告(2017 年度)》,分别于 2018 年 3 月 10 日、2018 年 9 月 14 日 公告了《保利房地产(集团)股份有限公司 2015 年公司债券受托管理事务临时 报告》。

报告期内,发行人未召开持有人会议

五、督促履约

报告期内,本公司已督促"15 保利 01/02"、"16 保利 01/02"和"16 保利 03/04"按期足额付息,已督促"15 保利 01"、"16 保利 01"和"16 保利 03"回 售行权事项,本公司将持续掌握受托债券还本付息、回售等事项的资金安排,督 促发行人按时履约。

第三节发行人 2018 年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

(一)发行人概况

公司名称:保利发展控股集团股份有限公司

英文名称:Poly Developments and Holdings Group Co., Ltd.

法定代表人:宋广菊

注册资本:11,895,029,098 元人民币

实缴资本:11,895,029,098 元人民币

注册地址:广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30-33 层

办公地址:广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 30-33 层

邮政编码:510308

互联网网址:www.polycn.com、www.gzpoly.com

公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

所属行业:房地产业

经营范围:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台 查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

股票上市交易所:上海证券交易所

股票简称:保利地产

股票代码:600048

统一社会信用代码:91440101741884392G

(二)发行人历史沿革及历次股本变化情况

发行人的前身是广州保利房地产开发公司,由保利集团全资子公司保利南方 集团(当时名称为"保利科技南方公司")全额出资,经广州市城乡建设委员会 "穗建开复[1992]125 号"文件批准,于 1992 年 9 月 14 日在广州市工商行政管 理局注册成立的全民所有制企业,注册资本 1,000 万元。

1997 年 8 月,保利南方集团对广州保利地产进行增资,其中以现金增资

4,959.72 万元,以盈余公积金转入注册资本 40.28 万元。本次增资完成后,广州 保利地产注册资本为 6,000 万元。

2002 年 3 月 31 日前,为了突出拟设立发行人的核心资产和主业,保利南方 集团将其下属主要的房地产开发经营资产和业务纳入广州保利地产,同时将广州 保利地产的非房地产开发经营资产和业务剥离。

2002 年 8 月 20 日,经原国家经济贸易委员会"国经贸企改[2002]616"号文 件批准,由保利南方集团作为主发起人,联合华美国际和张克强等 16 位自然人 共同发起设立保利房地产股份有限公司。其中,保利南方集团以广州保利地产经 评估的截至 2002 年 3 月 31 日的净资产 22,517.21 万元作为出资,华美国际及张 克强等 16 位自然人以货币资金 7,482.79 万元作为出资,并按照 66.67%的比例折 为股本,合计折为股本 20,000.00 万股。

2005 年 12 月,发行人以截至 2005 年 6 月 30 日公司总股本 20,000 万股为 基数,每 10 股派发 5 股股票股利,同时每 10 股以资本公积金转增 5 股。本次派 发股票股利和资本公积金转增股本完成后,发行人注册资本增加至 40,000.00 万 元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于 2005 年 12 月 31 日出具的 "深华-1[2005]验字第 519 号"《验资报告》验证,并办理了相应的工商变更登记 手续。

经 2005 年度股东大会审议通过,并经中国证监会"证监发行字[2006]30 号" 文件核准,发行人于 2006 年 7 月首次公开发行 A 股 15,000 万股,每股面值 1 元。2006 年 7 月,发行人 A 股股票在上交所上市交易,证券代码 600048,股票 简称"保利地产"。本次 A 股股票发行后,发行人注册资本增加至 55,000.00 万 元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于 2006 年 7 月 25 日出具的 "深华[2006]验字 903 号"《验资报告》验证,并办理了相应的工商变更登记手 续。

经 2006 年度股东大会审议通过,发行人于 2007 年 4 月以截至 2006 年 12 月 31 日公司总股本 55,000 万股为基数,每 10 股以资本公积金转增 10 股。本次资 本公积金转增股本完成后,发行人注册资本增加至 110,000.00 万元。上述增资事 项已经深圳大华天诚会计师事务所于 2007 年 4 月 4 日出具的"深华[2007]验字 028 号"《验资报告》验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

经2006年度股东大会审议通过,并经中国证监会"证监发行字[2007]202号" 文件核准,发行人于 2007 年 8 月以公开募集股份的方式发行 A 股 126,171,593 股,每股面值 1 元。本次公开募集股份完成后,发行人注册资本增加至 1,226,171,593 元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于 2007 年 8 月 7 日出具的"深华(2007)验字 904 号"《验资报告》验证,并办理了相应的工商 变更登记手续。

经 2007 年度股东大会审议通过,发行人于 2008 年 3 月以截至 2007 年 12 月 31 日公司总股本 1,226,171,593 股为基数,每 10 股以资本公积金转增 10 股。本 次资本公积金转增股本完成后,发行人注册资本增加至 2,452,343,186 元。上述 增资事项已经大信会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 11 日出具的"大信京验 字[2008]0004 号"的《验资报告》予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

经 2008 年度股东大会审议通过,发行人于 2009 年 4 月以截至 2008 年 12 月 31 日公司总股本 2,452,343,186 股为基数,每 10 股派发 3 股股票股利,同时每 10 股派发现金红利 1.32 元(含税)。本次派发股利完成后,发行人注册资本增加 至 3,188,046,142 元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于 2009 年 5 月 4 日出具的"大信验字[2009]第 1-0011 号"的《验资报告》予以验证,并办理 了相应的工商变更登记手续。

经 2008 年度股东大会审议通过,并经中国证监会"证监许可[2009]573 号" 文件核准,发行人于 2009 年 7 月向保利集团、南方基金管理有限公司等 8 名特 定对象非公开发行 A 股股票 331,674,958 股,每股面值 1 元。本次非公开发行股 票完成后,发行人注册资本增加至 3,519,721,100 元。上述增资事项已经大信会 计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 10 日出具的"大信验字[2009]第 1-0018 号" 《验资报告》验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

经 2009 年度股东大会审议通过,发行人于 2010 年 4 月以截至 2009 年 12 月 31 日公司总股本 3,519,721,100 股为基数,每 10 股以资本公积金转增 3 股。本次 资本公积金转增股本完成后,发行人注册资本增加至 4,575,637,430 元。上述增 资事项已经大信会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 4 日出具的"大信验字 [2010]第 1-0022 号"的《验资报告》予以验证,并办理了相应的工商变更登记手 续。

经 2010 年度股东大会审议通过,发行人于 2011 年 5 月以截至 2010 年 12 月 31 日公司总股本 4,575,637,430 股为基数,每 10 股以资本公积金转增 3 股。本次 资本公积金转增股本完成后,发行人注册资本增加至 5,948,328,659 元。上述增 资事项已经大信会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 24 日出具的"大信验字 [2011]第 1-0046 号"《验资报告》予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

经 2011 年度股东大会审议通过,发行人于 2012 年 6 月以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 5,948,328,659 股为基数,每 10 股以资本公积金转增 2 股。本次 资本公积金转增股本完成后,发行人注册资本增加至 7,137,994,391 元。上述增 资事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2012 年 6 月 19 日出具的"信 会师报字[2012]第 210559 号"《验资报告》予以验证,并办理了相应的工商变更 登记手续。

经 2013 年度股东大会审议通过,发行人于 2014 年 5 月以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 7,137,994,391 股为基数,每 10 股以资本公积金转增 5 股。本次 资本公积金转增股本完成后,发行人注册资本增加至 10,706,991,587 元。上述增 资事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 5 月 23 日出具的"信 会师报字[2014]第 711000 号"《验资报告》予以验证,并办理了相应的工商变更 登记手续。

经第四届董事会第十一次会议审议通过,2014 年 9 月发行人在首个行权期 第一次行权时向激励对象定向发行 A 股股票 19,633,320 股。本次股权激励行权 完成后,发行人注册资本增加至 10,726,624,907 元。上述增资事项业经立信会计 师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 9 月 11 日出具的"信会师报字[2014]第 711193 号"《验资报告》予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

2014 年 11 月,发行人在首个行权期第二次行权时向激励对象定向发行 A 股 股票 3,120,120 股。本次股权激励行权完成后,发行人实收资本增加至 10,729,745,027 元。上述增资事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 11 月 24 日出具的"信会师报字[2014]第 724153 号"《验资报告》予以验证, 并办理了相应的工商变更登记手续。

2015 年 1 月,发行人在首个行权期第三次行权时向激励对象定向发行 A 股 股票 4,030,290 股。本次股权激励行权完成后,发行人实收资本增加至

10,733,775,317 元。上述增资事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 2 月 2 日出具的"信会师报字[2015]第 720103 号"《验资报告》予以验证,并 办理了相应的工商变更登记手续。

2015 年 6 月,发行人在首个行权期第四次和第二个行权期第一次行权时向 激励对象定向发行 A 股股票 18,911,536 股。本次股权激励行权完成后,发行人 实收资本增加至 10,752,686,853 元。上述增资事项已经立信会计师事务所(特殊 普通合伙)于 2015 年 6 月 9 日出具的"信会师报字[2015]第 725189 号"《验资 报告》予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

2015 年 9 月,发行人在首个行权期第五次和第二个行权期第二次行权时向 激励对象定向发行 A 股股票 2,559,090 股。本次股权激励行权完成后,发行人实 收资本增加至 10,755,245,943 元。上述增资事项已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2015 年 9 月 6 日出具的"信会师报字[2015]第 725477 号"《验资报 告》予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

2015 年 12 月,发行人在首个行权期第六次和第二个行权期第三次行权时向 激励对象定向发行 A 股股票 1,469,250 股。本次股权激励行权完成后,发行人实 收资本增加至 10,756,715,193 元。上述增资事项已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2015 年 12 月 16 日出具的"信会师报字[2015]第 725726 号"《验资 报告》予以验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

2016 年 6 月,发行人经中国证监会《关于核准保利房地产(集团)股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]42 号)核准,面向保利集团、泰 康资产管理有限责任公司、张远捷和东吴证券股份有限公司等发行对象非公开发 行 A 股股票 1,098,901,172 股。本次非公开发行股票完成后,发行人实收资本增 加至 11,855,616,365 元。上述增资事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2016 年 6 月 16 日出具的"信会师报字[2016]第 728165 号"《验资报告》予以 验证,并办理了相应的工商变更登记手续。

2016 年 7 月,发行人在第二个行权期第四次行权时向激励对象定向发行 A 股股票 2,195,713 股。本次股权激励行权完成后,发行人实收资本增加至 11,857,812,078 元。上述增资事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 7 月 15 日出具的"信会师报字[2016]第 728219 号"《验资报告》予以验证,并

办理了相应的工商变更登记手续。

2017 年 1 月,发行人在第二个行权期第五次行权时向激励对象定向发行股 票新增股份 628,983 股。本次股权激励行权完成后,发行人实收资本增加至 11,858,441,061 元。上述增资事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 1 月 18 日出具的"信会师报字[2017]第 ZG10006 号"《验资报告》予以验证, 并办理了相应的工商变更登记手续。

2018 年 9 月第二期股票期权激励计划的行权经发行人于 2016 年 8 月 12 日 召开了 2016 年第一次临时股东大会、2018 年 9 月 1 日召开的 2018 年第 10 次临 时董事会会议审议通过,发行人以向 617 名激励对象定向发行公司股票的方式, 进行第二期股票期权激励计划的第一次行权。根据发行人于 2018 年 9 月 12 日发 布的《第二期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份上市公告》, 发行人第二期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权共计行权 3,382.3364 万股,上述行权结束后,发行人总股本由 1,185,844.1061 万股增加至 1,189,226.4425 万股。上述增资事项业经立信于 2018 年 9 月 4 日出具的"信会师 报字[2018]第 ZG11746 号"《验资报告》验证。本次行权新增股份已于 2018 年 9 月 11 日在中登公司上海分公司办理了股份登记手续,并办理了上述行权增资的 工商变更登记手续。

经发行人 2018 年第二次临时股东大会决议,发行人名称变更为"保利发展控 股集团股份有限公司"。截至 2018 年 10 月 10 日,发行人已完成工商变更登记手 续,并取得广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。

2018 年 12 月,发行人第二期股票期权激励计划第一个行权期行权完毕。根 据发行人于 2018 年 12 月 19 日发布的《第二期股票期权激励计划第一个行权期 第二次行权结果暨股份上市公告》,发行人第二期股票期权激励计划第一个行权 期第二次行权共计行权 276.4673 万股,上述行权结束后,发行人总股本由 1,189,226.4425 万股增加至 1,189,502.9098 万股。经核查,上述增资事项业经立 信于 2018 年 12 月 11 日出具的"信会师报字[2018]第 ZG29782 号"《验资报告》 验证。本次行权新增股份已于 2018 年 12 月 17 日在中登公司上海分公司办理了 股份登记手续,尚待办理工商变更登记手续。

二、发行人 2018 年度经营情况

发行人是专注于房地产开发与经营的大型企业集团,报告期内,发行人"一 主两翼"战略进一步明确为"以不动产投资开发为主,以综合服务与不动产金融 为翼",搭建不动产生态发展平台。

不动产投资开发是发行人坚定的主业方向,发行人销售规模稳居行业前五、 央企第一。发行人聚焦刚性和改善性需求,坚持以中小户型普通住宅为主的产品 策略,坚持以一二线城市及核心城市群为主的布局策略。发行人通过招拍挂、收 并购、合作开发、旧城改造等多元化拓展方式持续优化资源储备,保持良好的可 持续发展能力。

两翼业务是发行人重点培育的相关多元化板块。围绕不动产投资开发,搭建 覆盖物业管理、销售代理、商业管理等十余个综合服务板块,以及以房地产基金、 普惠金融为主的不动产金融平台。

报告期内,发行人取得的经营成果如下:

1、销售再创新高,城市深耕优势显现

2018 年,发行人紧抓市场窗口,合理铺排销售节奏,在宏观调控力度不减、 行业规模增速放缓的背景下,实现签约金额 4048.17 亿元,同比增长 30.91%,市 场占有率提升至 2.70%;签约面积 2766.11 万平方米,同比增长 23.36%。

报告期内,发行人一二线城市及六大核心城市群销售贡献均达 77%,其中在 珠三角实现签约销售 1170 亿元,较去年同期增长 24%。深耕城市销售再创新高, 单城签约过百亿城市 12 个,广州实现签约 400 亿元,佛山、北京超过 250 亿元, 东莞、中山等首次突破 100 亿元。

2、适度增量拓展,持续优化资源结构

2018 年,发行人拓展项目 132 个,新增容积率面积 3116 万平方米,是年度 签约面积的 114%,为销售规模持续增长奠定基础;拓展成本 1927 亿元,平均楼 面地价 6186 元/平方米。

发行人持续加大一二线城市及核心城市群的渗透深耕,年内一二线城市拓展 金额和面积分别为 74%和 61%,且三四线城市新增容积率面积中 53%位于珠三 角、长三角城市群。

2018 年,发行人实现新开工面积 4396 万平方米,竣工面积 2217 万平方米。 截至 2018 年末,发行人待开发面积 9154 万平方米,其中一二线城市占比 60%, 六大城市群合计占比 69%。

3、利润较快增长,盈利能力持续提升

报告期内,发行人实现营业总收入 1945.55 亿元,同比增长 32.66%;净利润 261.49 亿元,同比增长 32.78%;归母净利润 189.04 亿元,同比增长 20.92%。

年内,发行人毛利率提升 1.45 个百分点至 32.49%,得益于结转项目价格上 升,房地产结转毛利率也提升至 32.68%;实现投资收益 26.90 亿元,同比大幅增 长 60.06%;净利率 13.44%,与 2017 年基本持平。

4、持续强化现金管理,抗风险能力突出

2018 年,发行人持续优化资金管理。一方面,提高销售回笼管理精细度,全 年累计实现销售回笼 3562 亿元,回笼率达 88%,在资金趋紧的背景下保持回笼 率稳中有升;另一方面,继续加大直接融资,年内发行 3 年期中期票据 50 亿元、 美元债券 10 亿美元,储备低成本长期资金;发行永续中期票据 15 亿元,充实权 益资本。

报告期末,发行人资产负债率 77.97%,基本保持稳定;净负债率 80.55%, 同比降低 5.82 个百分点,资产负债结构合理,具备较强的抗风险能力;账面有息 负债 2636.57 亿元,其中银行贷款、直接融资占比分别为 71%和 15%,有息负债 综合成本仅约 5.03%,具备突出的规模及成本优势。

5、以并购整合加快资源拓展与业务布局

房地产主业将收购兼并作为重要拓展方式,加快资源储备扩大规模。发行人 已完成保利(香港)控股有限公司 50%股权收购交割,进一步扩大业务区域。报 告期内,发行人通过收并购、合作开发、旧城改造、产业拓展等方式获取项目 75 个,占全年拓展金额及拓展面积的 54%、58%。

两翼业务借助资本运作,提升核心竞争力。保投顾与业界龙头合富辉煌完成 股权整合,双方一二手物业代理业务融合发展,2018 年末累计覆盖超过 150 个 城市,代理项目超过 1700 个。保利物业收购区域校园物业管理龙头湖南天创物 业,完善物业管理 4+2 的多业态布局;持续探讨进一步资本运作,夯实行业领先 优势。

6、两翼业务加速市场化发展

综合服务方面,物业管理布局全国 131 个城市,综合实力位居国内物业管理

行业前五;商业管理板块运营项目 65 个,管理面积 266 万平方米,累计外拓购 物中心 10 个、酒店 4 个,以轻资产模式实现品牌及管理输出;公寓、教育、康 养等板块也取得一定发展。

不动产金融方面,发行人累计基金管理规模逾 1000 亿元,累计投资项目超 过 150 个,其中信保基金多次被评为"中国房地产基金十强"。

三、发行人 2018 年度财务状况

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	增减率
流动资产:
货币资金	11,343,128.70	6,805,091.72	66.69%
衍生金融资产	38,713.26	13,154.88	194.29%
应收票据及应收账款	204,381.45	187,326.05	9.10%
预付款项	2,604,493.23	5,424,309.44	-51.98%
其他应收款	11,935,240.07	6,454,178.84	84.92%
存货	47,450,508.57	43,966,916.47	7.92%
其他流动资产	3,071,684.40	1,882,746.48	63.15%
流动资产合计	76,648,149.68	64,733,723.88	18.41%
非流动资产:
发放贷款和垫款	32,012.34	40,807.78	-21.55%
可供出售金融资产	162,842.97	170,868.58	-4.70%
长期股权投资	4,848,938.49	2,345,065.46	106.77%
投资性房地产	1,989,001.81	1,652,502.68	20.36%
固定资产	459,398.41	410,366.61	11.95%
在建工程	87,763.85	48,493.53	80.98%
无形资产	11,886.04	4,104.29	189.60%
商誉	4,805.49	982.35	389.18%
长期待摊费用	35,609.50	20,864.72	70.67%
递延所得税资产	368,983.74	335,686.97	9.92%
非流动资产合计	8,001,242.64	5,029,742.97	59.08%
资产总计	84,649,392.32	69,763,466.85	21.34%
流动负债:
短期借款	301,123.65	306,693.92	-1.82%
衍生金融负债	-	305.15	-
应付票据及应付账款	5,068,633.27	4,683,939.44	8.21%
预收款项	29,979,500.57	22,618,850.06	32.54%
应付职工薪酬	31,491.12	25,686.46	22.60%
应交税费	-691,428.81	-814,547.52	15.11%
其他应付款	5,229,688.46	6,952,166.71	-24.78%

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	增减率
一年内到期的非流动负债	4,570,687.47	2,642,848.07	72.95%
流动负债合计	44,489,695.73	36,415,942.29	22.17%
非流动负债:
长期借款	18,187,395.20	14,770,385.08	23.13%
应付债券	3,306,511.76	2,745,209.28	20.45%
递延所得税负债	16,354.03	15,609.05	4.77%
非流动负债合计	21,510,260.99	17,531,203.40	22.70%
负债合计	65,999,956.72	53,947,145.69	22.34%
所有者权益:
股本	1,189,502.91	1,185,844.11	0.31%
其他权益工具	650,000.00	500,000.00	30.00%
其中:永续债	650,000.00	500,000.00	30.00%
资本公积	1,524,559.21	1,556,845.90	-2.07%
其他综合收益	16,133.67	26,594.99	-39.34%
盈余公积	356,139.46	313,227.98	13.70%
未分配利润	8,455,916.34	7,109,793.93	18.93%
归属于母公司所有者权益合
计	12,192,251.59	10,692,306.91	14.03%
少数股东权益	6,457,184.01	5,124,014.25	26.02%
所有者权益合计	18,649,435.60	15,816,321.16	17.91%
负债和所有者权益总计	84,649,392.32	69,763,466.85	21.34%

(二)合并利润表主要数据

单位:万元
-------	--

项目	年度 2018	年度 2017	增减率
一、营业总收入	19,455,549.14	14,665,858.50	32.66%
其中:营业收入	19,451,384.25	14,662,300.40	32.66%
利息收入	3,714.31	2,952.06	25.82%
手续费及佣金收入	450.58	606.03	-25.65%
二、营业总成本	16,184,545.53	12,279,703.53	31.80%
其中:营业成本	13,133,879.83	10,113,255.50	29.87%
税金及附加	1,612,236.79	1,247,257.06	29.26%
销售费用	591,220.73	388,319.65	52.25%
管理费用	349,544.76	282,294.74	23.82%
研发费用	4,094.50	3,458.12	18.40%
财务费用	258,465.03	239,016.00	8.14%
资产减值损失	235,103.89	6,102.46	3752.61%
加:其他收益	188.84	147.02	28.44%
投资收益(损失以"-"号填列)	268,974.85	168,042.61	60.06%
其中:对联营企业和合营企业的投资收 益	190,190.42	156,392.54	21.61%
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	19,042.45	-58.65	32569.54%

资产处置收益(损失以"-"号填列)	53.84	181.35	-70.31%
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	3,559,263.58	2,554,467.31	39.33%
加:营业外收入	36,617.70	32,567.48	12.44%
减:营业外支出	17,851.28	15,420.57	15.76%
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	3,578,030.01	2,571,614.22	39.14%
减:所得税费用	963,116.35	602,226.45	59.93%
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	2,614,913.66	1,969,387.77	32.78%
归属于母公司股东的净利润(净亏损以
"-"号填列)	1,890,371.53	1,563,355.79	20.92%
少数股东损益(净亏损以"-"号填列)	724,542.13	406,031.98	78.44%
六、其他综合收益的税后净额	-10,461.31	25,972.47	-140.28%
归属于母公司所有者的其他综合收益的
税后净额	-10,461.31	25,972.47	-140.28%
(二)将重分类进损益的其他综合收益	-10,461.31	25,972.47	-140.28%
1.权益法下可转损益的其他综合收益	-4,836.17	-2,377.71	-103.40%
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	-5,873.70	16,420.29	-135.77%
4.现金流量套期损益的有效部分	6,821.07	10,543.16	-35.30%
5.外币财务报表折算差额	-6,572.51	1,386.73	-573.96%
七、综合收益总额	2,604,452.35	1,995,360.23	30.53%
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,879,910.22	1,589,328.25	18.28%
归属于少数股东的综合收益总额	724,542.13	406,031.98	78.44%

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元
-------

项目	年度 2018	年度 2017	增减率
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	26,977,666.36	20,922,009.28	28.94%
收取利息、手续费及佣金的现金	4,318.94	4,007.14	7.78%
收到其他与经营活动有关的现金	4,131,507.09	5,652,972.27	-26.91%
经营活动现金流入小计	31,113,492.39	26,578,988.69	17.06%
购买商品、接受劳务支付的现金	14,382,324.78	18,986,050.86	-24.25%
客户贷款及垫款净增加额	-8,879.42	12,460.15	-171.26%
支付给职工以及为职工支付的现金	634,480.31	510,533.89	24.28%
支付的各项税费	3,757,030.82	2,703,451.90	38.97%
支付其他与经营活动有关的现金	11,159,203.76	7,292,633.60	53.02%
经营活动现金流出小计	29,924,160.25	29,505,130.40	1.42%
经营活动产生的现金流量净额	1,189,332.14	-2,926,141.70	140.65%
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	29,224.53	1,860.80	1470.54%
取得投资收益收到的现金	119,607.91	78,193.27	52.96%
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额	887.48	479.32	85.15%

处置子公司及其他营业单位收到的现金	165,498.82	86,293.24	91.79%
净额
收到其他与投资活动有关的现金	137,266.92	163,046.78	-15.81%
投资活动现金流入小计	452,485.67	329,873.41	37.17%
购建固定资产、无形资产和其他长期资	60,384.96	49,455.14	22.10%
产支付的现金
投资支付的现金	1,471,248.70	820,317.52	79.35%
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额	125,400.00	1,147,730.68	-89.07%
支付其他与投资活动有关的现金	141,369.36	7,442.24	1799.55%
投资活动现金流出小计	1,798,403.02	2,024,945.58	-11.19%
投资活动产生的现金流量净额	-1,345,917.36	-1,695,072.18	20.60%
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	1,278,267.65	1,586,876.07	-19.45%
其中:子公司吸收少数股东投资收到的
现金	1,095,899.01	1,086,592.46	0.86%
取得借款收到的现金	12,833,437.29	11,426,533.70	12.31%
发行债券收到的现金	1,150,393.27	-	-
筹资活动现金流入小计	15,262,098.21	13,013,409.77	17.28%
偿还债务支付的现金	8,275,214.50	4,740,335.35	74.57%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,140,054.67	1,529,117.25	39.95%
其中:子公司支付给少数股东的股利、	266,713.28	233,158.19	14.39%
利润
支付其他与筹资活动有关的现金	197,053.68	5,804.00	3295.14%
筹资活动现金流出小计	10,612,322.86	6,275,256.60	69.11%
筹资活动产生的现金流量净额	4,649,775.35	6,738,153.17	-30.99%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影	16,089.21	-13,815.20	216.46%
响
五、现金及现金等价物净增加额	4,509,279.34	2,103,124.10	114.41%
加:期初现金及现金等价物余额	6,798,284.41	4,695,160.31	44.79%
六、期末现金及现金等价物余额	11,307,563.75	6,798,284.41	66.33%

(四)主要会计数据和财务指标

单位:万元

主要指标	年度/末 2018	年度/末 2017	本期比上年同期 增减(%)
息税折旧摊销前利润	4,131,697.70	2,999,786.95	37.73
投资活动产生的现金流量净额	-1,345,917.36	-1,695,072.18	20.60
筹资活动产生的现金流量净额	4,649,775.35	6,738,153.17	-30.99
期末现金及现金等价物余额	11,307,563.75	6,798,284.41	66.33
流动比率	1.72	1.78	-3.37
速动比率	0.66	0.57	15.79

资产负债率	77.97%	77.33%	增加 个百分 0.64 点
全部债务比 EBITDA	15.40%	14.56%	增加 个百分 0.84 点
利息保障倍数	2.89	3.02	-4.30
现金利息保障倍数	2.79	-1.07	360.75
利息保障倍数 EBITDA	2.97	3.10	-4.19
贷款偿还率	100.00%	100.00%	-
利息偿付率	100.00%	100.00%	-

第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况

根据《保利房地产(集团)有限公司公开发行 2015 年公司债券(第一期) 募集说明书》、《保利房地产(集团)有限公司公开发行 2016 年公司债券(第一 期)募集说明书》和《保利房地产(集团)有限公司公开发行 2016 年公司债券 (第二期)募集说明书》的相关内容,发行人发行的各期公司债券的募集资金均 全部用于补充公司流动资金。

"15 保利 01/02"、"16 保利 01/02"和"16 保利 03/04"的募集资金已按时 划入指定银行账户,并全部用于补充公司流动资金。截至 2018 年 12 月 31 日, 上述募集资金已使用完毕。

报告期内,公司债券募集资金使用和募集资金专项账户运作情况均与募集说 明书承诺的用途和使用计划一致。

第五节 公司债券本息偿付情况

2018 年 1 月 15 日,发行人按期支付公司债券"16 保利 01"和"16 保利 02" 存续期内第二年的利息;2018 年 2 月 26 日,发行人按期支付公司债券"16 保利 03"和"16 保利 04"存续期内第二年的利息;2018 年 12 月 11 日,发行人按期 支付公司债券"15 保利 01"和"15 保利 02"存续期内第三年的利息及"15 保利 01"回售本金。

2018 年 10 月 30 日,发行人披露了《保利发展控股集团股份有限公司关于 "15 保利 01"公司债券回售的公告》(公告编号 2018-083)、《保利发展控股集团股 份有限公司关于"15 保利 01"公司债券票面利率不调整的公告》(公告编号 2018- 084),并于 2018 年 10 月 31 日、2018 年 11 月 1 日、2018 年 11 月 2 日分别披露 了《保利发展控股集团股份有限公司关于"15 保利 01"公司债券回售的第一次提 示性公告》(公告编号 2018-085)、《保利发展控股集团股份有限公司关于"15 保 利 01"公司债券回售的第二次提示性公告》(公告编号 2018-086)、《保利发展控 股集团股份有限公司关于"15 保利 01"公司债券回售的第三次提示性公告》(公告 编号 2018-088)。债券持有人于回售登记期(2018 年 11 月 6 日至 2018 年 11 月 8 日)内对其所持有的全部或部分"15 保利 01"登记回售,回售价格为债券面值 (100 元/张)。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售 情况的统计,"15 保利 01"公司债券的回售有效申报数量为 2,681,183 手,回售金 额为人民币 2,681,183,000 元(不含利息)。本次回售实施完毕后,"15 保利 01"在 上海证券交易所上市并交易的数量为 318,817 手(总面值人民币 318,817,000 元)。

2018 年 11 月 30 日,发行人披露了《保利发展控股集团股份有限公司关于 "16 保利 01"公司债券回售的公告》(公告编号 2018-093)、《保利发展控股集团股 份有限公司关于"16 保利 01"公司债券票面利率调整的公告》(公告编号 2018- 094),并于 2018 年 12 月 4 日、2018 年 12 月 5 日、2018 年 12 月 6 日分别披露 了《保利发展控股集团股份有限公司关于"16 保利 01"公司债券回售的第一次提 示性公告》(公告编号 2018-097)、《保利发展控股集团股份有限公司关于"16 保 利 01"公司债券回售的第二次提示性公告》(公告编号 2018-099)、《保利发展控 股集团股份有限公司关于"16 保利 01"公司债券回售的第三次提示性公告》(公告 编号 2018-100)。债券持有人于回售登记期(2018 年 12 月 7 日至 2018 年 12 月 11 日)内对其所持有的全部或部分"16 保利 01"登记回售,回售价格为债券面值 (100 元/张)。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售 情况的统计,"16 保利 01"公司债券的回售有效申报数量为 327,600 手,回售金 额为人民币 327,600,000 元(不含利息)。本次回售实施完毕后,"16 保利 01"在 上海证券交易所上市并交易的数量为 2,172,400 手(总面值人民币 2,172,400,000 元)。

第六节发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人已于 2018 年 1 月 15 日足额支付"16 保利 01"和"16 保利 02"当期 利息,于 2018 年 2 月 26 日足额支付"16 保利 03"和"16 保利 04"当期利息, 于 2018 年 12 月 11 日足额支付"15 保利 01"和"15 保利 02"当期利息及"15 保利 01"回售本金。发行人未出现兑付兑息违约情况,偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

项目	年末 2018	年末 2017	增减率(%)
流动比率	1.72	1.78	-3.37
速动比率	0.66	0.57	15.79
资产负债率	77.97%	77.33%	增加 个百分点 0.64
利息倍数 EBITDA	2.97	3.10	-4.19

近两年主要偿债能力指标统计表

截至 2018 年末,发行人流动比率为 1.72,较 2017 年末减少 3.37%;发行人 速动比率为 0.66,较 2017 年末增加 15.79%;发行人资产负债率为 77.97%,较 2017 年末增加 0.64 个百分点;发行人 EBITDA 利息倍数为 2.97,较 2017 年末 减少 4.19%。

截至本报告出具日,发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化,发行 人偿债能力正常。

截至目前,未发现发行人偿债意愿和偿债能力存在异常。

第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

"15 保利 01/02"、"16 保利 01/02"和"16 保利 03/04"均无增信机制。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内,发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人设立专项偿债账户,制定《债券持有人会议规则》,聘请债券受托管 理人,设立专门的偿债工作小组,按照要求进行信息披露。报告期内,发行人按 照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第八节 债券持有人会议召开情况

年,发行人未召开债券持有人会议。

第九节公司债券的信用评级情况

2016 年 6 月 14 日,大公国际资信评估有限公司出具了《保利房地产(集团) 股份有限公司主体与相关债项 2016 年度跟踪评级报告》,通过对保利房地产(集 团)股份有限公司及相关债项的信用状况进行跟踪评级,确定保利房地产(集团) 股份有限公司的主体长期信用等级维持AAA,评级展望维持稳定,"15保利01"、 "15 保利 02"、"16 保利 01"、"16 保利 02"、"16 保利 03"、"16 保利 04"的信

用等级维持 AAA,并刊登于上交所网站。

2017 年 6 月 9 日,大公国际资信评估有限公司出具了《保利房地产(集团) 股份有限公司主体与相关债项 2017 年度跟踪评级报告》,通过对保利房地产(集 团)股份有限公司及相关债项的信用状况进行跟踪评级,确定保利房地产(集团) 股份有限公司的主体长期信用等级维持AAA,评级展望维持稳定,"15保利01"、 "15 保利 02"、"16 保利 01"、"16 保利 02"、"16 保利 03"、"16 保利 04"的信 用等级维持 AAA,并刊登于上交所网站。

2018 年 6 月 14 日,大公国际资信评估有限公司出具了《保利房地产(集团) 股份有限公司主体与相关债项 2018 年度跟踪评级报告》,通过对保利房地产(集 团)股份有限公司及相关债项的信用状况进行跟踪评级,确定保利房地产(集团) 股份有限公司的主体长期信用等级维持AAA,评级展望维持稳定,"15保利01"、 "15 保利 02"、"16 保利 01"、"16 保利 02"、"16 保利 03"、"16 保利 04"的信 用等级维持 AAA,并刊登于上交所网站。

2019 年 6 月 14 日,大公国际资信评估有限公司出具了《保利发展控股集团 股份有限公司主体与相关债项 2019 年度跟踪评级报告》,通过对保利发展控股集 团股份有限公司及相关债项的信用状况进行跟踪评级,确定保利发展控股集团股 份有限公司的主体长期信用等级维持 AAA,评级展望维持稳定,"15 保利 01"、 "15 保利 02"、"16 保利 01"、"16 保利 02"、"16 保利 03"、"16 保利 04"的信 用等级维持 AAA,并刊登于上交所网站。

报告期内,中诚信国际信用评级有限责任公司因发行人发行的"14 保利房 产 MTN001"、"15 保利房产 MTN001"、"15 保利房产 MTN002"、"16 保利地产 MTN001"、"17 保利房产 MTN001"、"17 保利房产 MTN002"、"18 保利房产

MTN001"、"18 保利房产 MTN002"、"18 保利房产 MTN003"及"18 保利发展 MTN004"对发行人进行了主体评级,给予发行人 AAA 的主体信用等级,评级 展望稳定。不存在评级差异的情况。

第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

年度,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一节其他情况

一、对外担保情况

截至 2018 年 12 月 31 日,发行人对除控股子公司以外的其他公司的担保余 额为 1,359,068 万元,发行人对控股子公司的担保余额为 15,814,036 万元。

发行人按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保,报告期内银行 按揭担保发生额 2,495,946 万元,截至 2018 年 12 月 31 日累计银行按揭担保余额 为 9,031,644 万元。

二、涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

2018 年度,发行人未涉及重大未决诉讼或仲裁事项。

三、相关当事人

2018 年度,15 保利 01、15 保利 02、16 保利 01、16 保利 02、16 保利 03、 16 保利 04 的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

四、其他重大事项

1、发行人累计新增借款超过上一年末净资产 20%的情况

根据发行人于 2018 年 3 月 7 日对外披露的《保利房地产(集团)股份有限 公司关于 2018 年累计新增借款的公告》,截至 2018 年 2 月 28 日,发行人借款余 额为人民币 2,353.79 亿元,较 2017 年末借款余额 2,031.22 亿元增加 322.57 亿 元,2018 年 1-2 月累计新增借款占 2017 年末未经审计净资产 1,551.39 亿元的 20.79%。超过 2017 年末净资产的百分之二十。

根据发行人于 2018 年 9 月 7 日对外披露的《保利房地产(集团)股份有限 公司关于 2018 年累计新增借款的公告》,截至 2018 年 8 月 31 日,发行人借款余 额为人民币 2,720.55 亿元,较 2017 年末借款余额 2,046.01 亿元增加 674.54 亿 元,2018年1-8月累计新增借款占2017年末经审计净资产1,582.40亿元的42.63%。 超过 2017 年末净资产的百分之四十。

上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条规定之重大事

项,中信证券作为"15 保利 01"、"15 保利 02"、"16 保利 01"、"16 保利 02"、 "16 保利 03"、"16 保利 04"的受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履 行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,中信证券就有关事项与发行人进行 了沟通,并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具了受托管 理事务临时报告,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

除上述事项外,截至报告期末,发行人未发生《公司债券发行与交易管理办 法》第四十五条及《公司债券受托管理人执业行为准则》列示的其他可能影响发 行人经营情况和偿债能力的重大事项。