POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 15, 2019

中信证券股份有限公司

关于保利发展控股集团股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保利 发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求， 对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告 如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非 公开发行股票的批复》证监许可[2016]42 号文核准，公司采取向 4 名特定投资者 非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）1,098,901,172 股，每股发行价 为人民币 8.19 元，募集资金总额 9,000,000,598.68 元人民币，扣除发行费用人民 币 92,109,890.12 元，募集资金净额为人民币 8,907,890,708.56 元。本次发行募集 资金已于 2016 年 6 月 15 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公 司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 728165 号）。 公司对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金 三方监管协议》。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以

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及公司制定的《保利房地产（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的相关规 定和要求，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）、保荐人中信证 券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（丙方）分别与募集资金专户开户行 兴业银行股份有限公司广州东城支行（乙方）、中国银行股份有限公司广州东山 支行（乙方）、中国光大银行股份有限公司广州分行（乙方）、中国农业银行股份 有限公司广州城南支行（乙方）（以下统称“各开户行”）于 2016 年 6 月 22 日 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行专户对 募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，本公司在履行 协议进程中不存在违约行为。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

募集资金专用账户存储银行 名称	募集资金专用账户账号	余额（元）	存储方式
兴业银行股份有限公司广州 东城支行	391070100100155377	166,229.65	活期
中国银行股份有限公司广州 东山支行	684767346482	2,730,712.61	活期
中国光大银行股份有限公司 广州分行	38610188000549655	102,396.15	活期
中国农业银行股份有限公司 广州城南支行	44048101040018814	132,432.52	活期
合计	-	3,131,770.93	-

三、募集资金投资项目的进展情况

2018 年度，公司使用募集资金人民币 32,200 万元，用于临时补充流动资金 的募集资金余额为人民币 107,500 万元，具体情况请见下表：

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单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	890,789.070856（注1）	890,789.070856（注1）	890,789.070856（注1）	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	32,200	32,200	32,200
变更用途的募集资金总额				0							783,289.070856
							已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例				0
						截至期末累计							项目可
								截至期末投
			截至期末承诺			投入金额与承			项目达到预定		截至期末累	是否达	行性是
承诺投资项	募集资金承			本年度投入	截至期末累计投			入进度		本年度实现
		调整后投资总额	投入金额(1)			诺投入金额的			可使用状态日		计实现的效	到预计	否发生
目	诺投资总额			金额	入金额(2)			（%）		的效益
			（注2）			差额(3)=(2)-			期		益	效益	重大变
								(4)=(2)/(1)
						(1)							化
南京保利中 央公园	100,000	100,000	不涉及	1,500.00	83,500.00	不涉及		不涉及	2019年6月	49,828.42	69,251.79	是	否
南京保利堂 悦	80,000	80,000	不涉及	3,000.00	53,000.00	不涉及		不涉及	2019年6月	83,853.35	94,850.76	是	否
珠海保利国 际广场	150,000	130,000	不涉及	22,700.00	130,000.00	不涉及		不涉及	2019年6月	111,468.00	105,668.14	是	否
佛山保利西 雅图	80,000	80,000	不涉及	0.00	80,000.00	不涉及		不涉及	2017年12月	4,299.49	159,835.37	是	否
合肥保利海 上五月花	130,000	90,789.070856	不涉及	0.00	90,789.070856	不涉及		不涉及	2018年12月	21,469.67	90,711.83	是	否
合肥保利西 山林语	120,000	120,000	不涉及	0.00	87,000.00	不涉及		不涉及	2018年12月	11,659.90	52,075.24	是	否
天津保利罗 兰公馆	60,000	60,000	不涉及	0.00	44,500.00	不涉及		不涉及	2019年12月	19,329.36	22,848.85	是	否
福州保利西 江林语	100,000	100,000	不涉及	5,000.00	100,000.00	不涉及		不涉及	2018年12月	11,320.09	35,355.95	是	否

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成都保利紫 薇花语	60,000	55,000	不涉及	0.00	45,500.00	不涉及	不涉及	2019年12月	5,600.41	19,240.19	注3	否
成都保利玫 瑰花语	60,000	35,000	不涉及	0.00	30,500.00	不涉及	不涉及	2019年12月	557.48	28,225.89	注3	否
成都保利叶 语	60,000	40,000	不涉及	0.00	38,500.00	不涉及	不涉及	2019年12月	-3,685.32	15,617.30	注3	否
合计	1,000,000	890,789.070856	-	32,200.00	783,289.070856	-	-	-	315,700.85	693,681.31	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					2016年6月22日，经公司第五届董事会第六次会议审议，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金人民币478,112.98万元。截至2016年6月30日，公司实际使用募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金金额为人民币478,112.98万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					2016年6月22日，经公司第五届董事会第六次会议审议，同意公司以不超过人民币350,000万元的闲置 募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年6月21日， 公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币350,000万元全部归还至募集资金专用账户。 2017年6月22日，经公司2017年第4次临时董事会审议，同意公司以不超过人民币185,000万元的闲置募 集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月21日，公 司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币185,000万元全部归还至募集资金专用账户。 2018年6月21日，经公司2018年第5次临时董事会审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度 的前提下，公司可使用不超过人民币117,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董 事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为 人民币107,500万元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					不适用

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募集资金其他使用情况

不适用

注1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

注2：公司未承诺募集资金的各期投入金额，因此不涉及“截至期末承诺投入金额”及其相关科目。

注3：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表中只反映募投项目已确认的 部分收入和利润。

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四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

根据公司 2014 年年度股东大会决议，本次非公开发行 A 股股票募集资金到 位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位 之后予以置换。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》 （信会师报字[2016] 第 728179 号）审核，公司本次非公开发行董事会决议公告 日（2015 年 3 月 17 日）至 2016 年 5 月 31 日期间，公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的实际投资额为人民币 478,783.18 万元。经公司第五届董事会第 六次会议审议通过，公司以拟投入募集资金额为上限，使用募集资金置换已投入 自筹资金人民 478,112.98 万元。具体情况如下：

		自筹资金投入金额
序号	项目名称		置换金额（万元）
		（万元）
1	南京保利中央公园	57,711.16	57,711.16
2	南京保利堂悦	28,876.34	28,876.34
3	珠海保利国际广场	45,997.17	45,997.17
4	佛山保利西雅图	80,670.20	80,000.00
5	合肥保利海上五月花	60,544.54	60,544.54
6	合肥保利西山林语	43,196.75	43,196.75
7	天津保利罗兰公馆	26,371.97	26,371.97
8	福州保利西江林语	50,486.43	50,486.43
9	成都保利紫薇花语	29,985.92	29,985.92
10	成都保利玫瑰花语	24,009.69	24,009.69
11	成都保利叶语	30,933.01	30,933.01
	合计	478,783.18	478,112.98

五、闲置募集资金补充流动资金的情况

2016 年 6 月 22 日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民 350,000 万元闲 置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 6 月 21 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集 资金人民币 350,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

2017 年 6 月 22 日，经公司 2017 年第 4 次临时董事会审议通过，在确保不

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影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币 185,000 万 元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 不超过 12 个月。截至 2018 年 6 月 21 日，公司已将上述用于临时补充流动资金 的募集资金人民币 185,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

2018 年 6 月 21 日，经公司 2018 年第 5 次临时董事会审议通过，在确保不 影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币 117,000 万 元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日，公司用于临时补充流动资金的募集资 金余额为人民币 107,500 万元。

六、募集资金投向变更的情况

公司在本报告期内不存在募集资金投向变更的情况。

七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司在本报告期内不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的 情况。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

九、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《保利发展控股集团股份有限公司关 于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了 “信会师报字[2019]第 ZG11030 号”《关于保利发展控股集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司董事会编制的 2018 年 度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公 告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》 （上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映 了公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。

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十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，2018 年度保利发展控股集团股份有限公司募集资 金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文 件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露 义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资 金使用违反相关法律法规的情形。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公

司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

___ 石 衡 _____ 朱 洁

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保荐机构：中信证券股份有限公司
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年 月 日

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