POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Sep 11, 2018

保利房地产(集团)股份有限公司

验资报告

信会师报字[2018]第 ZG11746 号

⊐ W.O	$\mathbb{R}$

一、验资报告	$1 - 2$
二、新增注册资本实收情况明细表	$\mathbf{B}$
三、注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表	4
四、验资事项说明	$5 - 7$

验资报告

信会师报字[2018]第ZG11746号

保利房地产 (集团) 股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审验了保利房地产(集团)股份有限公司(以下 简称"贵公司")截至2018年9月3日止新增注册资本及实收资本(股本) 情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、 完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。 我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本(股本)情况发表审 验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—— 验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了 检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币11.858.441.061.00元,股本为 11,858,441,061.00元。根据贵公司2018年9月1日召开的2018年第10次 临时董事会决议, 审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个 行权期行权相关事项的议案》, 议案对公司第二期股票期权激励计划 第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为本次可行权的激 励对象为617名, 对应可行权的股票期权数量为3.888.2991万股, 行权 价格为8.01元/股。公司采取向激励对象定向发行股票的方式, 本次为 第二期股票期权激励计划第一个行权期第一次缴款, 缴款截止日为 2018年9月3日, 变更后的注册资本为人民币11,892,264,425.00元。经 我们审验, 截至2018年9月3日止, 贵公司本次向激励对象定向发行股 票新增股份33.823.364股人民币普通股, 募集资金净额270.891.322.28 元, 其中增加股本为人民币33.823.364.00元, 增加资本公积为人民币 237,067,958.28元。具体行权情况见附件1、2。

$\,1$

IBDOを 立信会计师事务所(特殊普通合作

同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币 11,858,441,061.00元, 股本为人民币11,858,441,061.00元, 已经本所审 验,并于2017年1月18日出具信会师报字[2017]第ZG10006号验资报告。 截至2018年9月3日止, 变更后的注册资本为人民币11,892,264,425.00 元、累计股本为人民币11,892,264,425.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更 登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司 验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用 不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所 无关。

附件:

1、新增注册资本实收情况明细表

2、注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表

3、验资事项说明

二〇一八年九月四日

新增注册资本实收情况明细表

截至2018年9月3日止

被审验单位名称: 保利房地产(集团)股份有限公司

货币单位:人民币元

							新增注册资本的实际出资情况
										其中: 新增股本
股东名称	认缴新增				土地使				占新增注	其中: 货币出资
	注册资本	货币	实物	知识产权	用权	其他	右合	金额	册资本比 例 (%)	金额	与新增注 册比例 ( 0/6 )
第一个行权期第一次行 权激励对象 (584名)		33,823,364.00 270,891,322.28					270,891,322.28 33,823,364.00			100.00 33,823,364.00	100.00
台计		33,823,364.00 270,891,322.28					270,891,322.28 33,823,364.00			$100.00$ 33,823,364.00	100.00

$\tilde{\xi}$

附件1

附件2

注册资本及股本变更前后对照表

截至 2018年9月3日止

被审验公司名称: 保利房地产(集团)股份有限公司

货币单位: 人民币元

			98.97	1.03	100.00
变更后		比例 (%) 占注册资 本总额的
		金额	33,823,364.00 11,770,164,303.00	122,100,122.00	11,892,264,425.00
股本		本次增加
		比例 (%) 占注册资 本总额的	98.97	1.03	100.00
变更前		金额	11,736,340,939.00	122,100,122.00	100.00 11,858,441,061.00
变更后 认缴注册资本		出资比例 (%)	98.97	1.03
		金额	98.97 11,770,164,303.00	122,100,122.00	100.00 11,892,264,425.00
变更前		出资比例 ( 0/6 )		1.03
		金额	11,736,340,939.00	122,100,122.00	11,858,441,061.00
股东名称		无限售条件 流通股	有限售条件 流通股	合计

$\overline{50}$ RA

一个

中国注册会计师:

中国注册会计师:

4

验资事项说明

一、变更前公司基本情况

保利房地产(集团)股份有限公司(以下简称"贵公司")前身为广州保利房地产开发公 司,是由中国保利集团公司(以下简称"保利集团")全资子公司保利南方集团有限公司(原 名为"保利科技南方公司", 以下简称"保利南方") 于1992年9月14日在广州市注册成立的全 民所有制企业, 成立时注册资本为1,000万元; 1997年9月, 保利南方对贵公司进行增资, 其 中以现金增资4,959.72万元,以盈余公积转增资本40.28万元,增资后注册资本为6,000万元。

2002年8月22日, 经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改[2002]616号文批准, 由保利 南方作为主发起人,联合广东华美国际投资集团有限公司 (原名为"广东华美教育产业集团 有限公司",以下简称"华美集团")和张克强等16位自然人,贵公司改制为股份有限公司, 名称变更为"保利房地产股份有限公司"。2002年7月2日,经财政部财企[2002]256号文批复, 保利南方以广州保利房地产开发公司以截止2002年3月31日经评估的净资产225,172,141.84 元, 其他股东以货币资金74,827,858.16元, 按66.67%的比例折为股本, 合计折成股本20.000 万元,其中: 保利南方占总股本的75.06%, 华美集团占总股本的15.19%, 自然人出资占总股 本的9.75%。

2005年12月, 贵公司以截止2005年6月30日公司总股本20.000万股为基数, 每10股派发5 股股票股利,同时每10股以资本公积金转增5股。经本次派发红股及资本公积金转增股本后 公司股本从20,000万元增加至40,000万元, 折合40,000万股。

2006年3月, 贵公司更名为"保利房地产(集团)股份有限公司"。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]30号文核准, 贵公司于2006年7月19日首 次公开发行人民币普通股(A股)15,000万股,每股面值1元。2006年7月31日,贵公司股票 在上海证券交易所上市交易,证券代码600048,股票简称"保利地产"。本次股票发行后,贵 公司股本增至55,000万元, 折合55,000万股。

2007年至2014年,以资本公积转增股本、增发股票等方式增加股本,截至2014年12 月 31日总股数为 10,729,745,027 股。

2015 年 1 月 30 日,贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票,新增股份 4,030,290 股, 定向发行股票后总股数增加至 10,733,775,317 股。

2015 年 6 月 8 日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份 18,911,536 股, 定向发行股票后总股数增加至 10,752,686,853 股。

2015 年 9 月 2 日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份 2,559,090 股, 定向发行股票后总股数增加至 10,755,245,943 股。

2015年12月15日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份

1,469,250股, 定向发行股票后总股数增加至10,756,715,193股。

2016年6月15日, 贵公司以非公开发行A股股票的形式增加股本, 非公开发行股票后总 股数增加至11,855,616,365股。

2016年7月14日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份 2.195.713股, 定向发行股票后总股数增加至11.857.812.078股。

2017年1月17日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份 628,983股, 定向发行股票后总股数增加至11,858,441,061股。

二、新增资本的出资批准及实施情况

2016年6月6日, 贵公司2016年第6次临时董事会审议通过了《保利房地产(集团)股份 有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》及相关文件。2016年7月29日,国务院国有资 产监督管理委员会批复同意贵公司实施第二期股票期权激励计划及相关业绩考核目标。2016 年8月12日,贵公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《保利房地产(集团)股份有限 公司第二期股票期权激励计划(草案)》及相关文件。

根据贵公司2018年9月1日召开的2018年第10次临时董事会决议,审议通过了《关于第二 期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》,同意贵公司第二期股票期权激励 计划第一个行权期可行权激励对象为617名,本次生效的33%行权比例对应的股票期权数量 为3,903.5382万份, 同时2017年度绩效考核结果为合格的16名激励对象仅按80%的比例计算 其本期生效的可行权数量, 故需调减152,391万份股票期权, 因此本次可行权的股票期权数 量为3,888.2991万份, 行权价格为8.01元/股。

截至2018年9月3日, 第二期股权激励计划第一个行权期第一次行权, 贵公司向激励对象 定向发行股票新增股份33,823,364股, 扣除手续费33,823.36元后, 募集资金净额 270,891,322.28元,其中增加股本为人民币33,823,364.00元,变更后的股本为人民币 11,892,264,425.00元。

三、审验结果

截至2018年9月3日止, 贵公司第二期股权激励计划第一个行权期第一次行权采取向激励 对象定向发行股票的方式定向增发33,823,364股,参与行权的投资者为584名,上述投资人已 于2018年9月3日前(含3日)将本次发行募集资金总额人民币270,925,145.64元汇入公司开立 的账户中信银行广州珠江新城支行,账号7444310182600035504。增资时已调整财务报表并 讲行了相应的会计处理, 增资后公司的股本结构如下:

金额单位: 人民币元

股东类型	增资后股本总额	本次增加股本
一、有限售条件的流通股	122,100,122,00
二、无限售条件的流通股	11,770,164,303.00	33,823,364.00
其中: 人民币普通股	11,770,164,303.00	33,823,364.00
三、股份总数	11,892,264,425.00	33,823,364.00

注: 其中保利南方集团有限公司持本公司股本总额为 4,511,874,673 股, 占变更后注册 资本的 37.94%; 中国保利集团公司持本公司股本总额为 334,587,645 股, 占变更后注册资本 的 2.81%。

	贵公司已进行了与增资相关的会计处理,			增资前后财务报表相关项目的情况如下表:
财务报表项目	第二期股票期权激励计划第 一个行权期第一次行权前	增加	减少	第二期股票期权激励计划第 一个行权期第一次行权后
股本	11,858,441,061.00	33,823,364.00		11,892,264,425.00
资本公积	15,526,545,996.28	237,067,958.28		15,763,613,954.56

四、其他事项

贵公司本次增资前登记的注册资本为人民币 11,858,441,061.00 元, 股本 11,858,441,061.00元,已经本所审验,并于2017年1月18日出具信会师报字[2017]第ZG10006 号验资报告。

本次验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用,不应 将其视为是对贵公司验资报告期后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。贵公司及 其他第三方因使用本验资报告不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师 事务所无关。

企业信用信息公示系统网址: https://www.sgs.gov.cn/notice

中华人民共和国国家工商行政管理总局监制

证书屏幕》10.02.3 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批、准予执行注册会计师法定业务的 应当向财政部门交回《会计 $\Box$ 中华人民共和国财政部制 田 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 19 For the part and the part of the $\ddot{\pi}$ 祈 应当向财政部门申请换发。 $rac{1}{1}$ 说 发证机 会计师事务所终止. 师事务所执业证书》 出借、转让。 凭证。 租、 $\overline{a}$ $\alpha$ . $\overline{4}$ . $\infty$ $\widehat{H}$ (转制批文 沪财会[2010]82号) (转制日期 2010年12月31 特殊普通合伙 所 FD-PUR 务 謙

所:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 式:特殊普通合伙制 触 计师 任会计师:朱建弟 ÏΠ 称: 会 形 场 综 公 京 $H$ 名 组

会计师事务所编号: 31000006

注册资本(出资额): 人民币 11350 万元整

批准设立文号: 沪财会[2000]26号

批准设立日期: 2000年6月13日

业务报告签字盖章授权书

根据《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的 通知》、《中国注册会计师审计准则第 1121 号》及《关于会计师事务 所设立分所有关问题的通知》的规定,同时考虑事务所工作实际需要, 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称"本所"或"总所")执行 事务合伙人、主任会计师朱建弟先生现将本所出具的审计报告、验资 报告及审核报告的签字盖章权授予本所金华(下称"被授权人")。

被授权人须严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》、《中国注 册会计师审计准则》及相关法律法规的规定,严格执行本所的全面质 量控制制度与三级复核程序。被授权人对其所签署的业务报告承担最 终复核责任。

本授权书有效期自 2018年1月1日表帝南科等年12月31日止。 $\overline{M}$ 殊普通合伙) 立信 主任会计师(执行事务合伙 被授权人签字盖章: 授权日期: 2018年1月1日

注: 本委托书仅用于业务报告签字盖章权的授予, 不作其他用途, 并不得转委托。