POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 16, 2018

关于保利房地产（集团）股份有限公司

2017 年度持续督导报告书

保荐机构名称： 中信证券股份有限公司	被保荐公司名称： 保利房地产（集团）股份有限公司
保荐代表人姓名：石衡	联系电话：010-60838834
保荐代表人姓名：朱洁	联系电话：010-60838967

一、保荐工作概述

2016 年 6 月 20 日，保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地 产”或“公司”）非公开发行 A 股股票在上海证券交易所上市，根据《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海 证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与保利地产 签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐 机构”）作为保荐机构，对保利地产进行持续督导，持续督导期为 2016 年 6 月 20 日至 2017 年 12 月 31 日，2017 年度中信证券对保利地产的持续督导工作情况 总结如下：

（一）现场检查情况

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 定，保荐代表人、保荐机构项目组成员于 2017 年 12 月 15 日对保利地产 2017 年以来的规范运行情况进行了现场检查。在现场检查的过程中，保荐代表人、保 荐机构项目组成员对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行了访谈， 察看了上市公司主要生产经营场所，查阅了公司 2017 年召开的历次三会文件， 查阅了公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，并核查了公司 2017 年以来发生的关联交易、对外投资等资料。通过以上方式，保荐机构对保 利地产的公司治理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股

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东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对 外担保、重大对外投资情况以及经营状况进行了全面检查，并出具了《中信证券 股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公司 2017 年度非公开发行持续 督导工作现场检查报告》。

（二）公司治理督导情况

2017 年度，保利地产的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得 到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会召集、召开及表决程序合法合规， 会议记录完整，会议资料保存完好，三会运作规范；公司已经建立完善内部审计 制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会下设审计委员会，公 司内部控制制度得到有效执行；董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法 规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责。保荐机构督导公司有效执行章程 以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按 照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股 东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程的规定， 督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。

（三）募集资金使用督导情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非 公开发行股票的批复》证监许可[2016]42 号文核准，保利地产采取向 4 名特定投 资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）1,098,901,172 股，每股发 行价为人民币 8.19 元，募集资金总额 9,000,000,598.68 元人民币，扣除发行费用 人民币 92,109,890.12 元，募集资金净额为人民币 8,907,890,708.56 元。本次发行 募集资金已于 2016 年 6 月 15 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 728165 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募 集资金三方监管协议》。

2、募集资金管理情况

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根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以 及公司制定的《保利房地产（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的相关规 定和要求，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司、中信证券分别与各家存 放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在上述 银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利 和义务，公司在履行协议进程中不存在违约行为。

3、募集资金专户存储情况

2017 年，公司实际使用募集资金人民币 96,736 万元，此外用于临时补充流 动资金的募集资金余额为人民币 139,700 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司 募集资金存储专户余额为人民币 307.74 万元（含相关利息收入），具体存放情况 如下：

募集资金专用账户存储银行 名称	募集资金专用账户账号	余额（元）	存储方式
兴业银行股份有限公司广州 东城支行	391070100100155377	119,879.61	活期
中国银行股份有限公司广州 东山支行	684767346482	2,722,722.01	活期
中国光大银行股份有限公司 广州分行	38610188000549655	102,085.30	活期
中国农业银行股份有限公司 广州城南支行	44048101040018814	132,688.02	活期
合计	-	3,077,374.94	-

4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》 （信会师报字[2016]第 728179 号）审核，公司本次非公开发行董事会决议公告 日（2015 年 3 月 17 日）至 2016 年 5 月 31 日期间，公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的实际投资额为人民币 478,783.18 万元。经公司第五届董事会第 六次会议审议通过，公司以拟投入募集资金额为上限，使用募集资金置换已投入 自筹资金人民 478,112.98 万元。

• 5、闲置募集资金补充流动资金的情况

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2016 年 6 月 22 日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民 350,000 万元闲 置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 6 月 21 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集 资金人民币 350,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

2017 年 6 月 22 日，经公司 2017 年第 4 次临时董事会审议通过，在确保不 影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币 185,000 万 元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 12 月 31 日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额 为人民币 139,700 万元。

6、募集资金投向变更的情况

公司在持续督导期内不存在募集资金投向变更的情况。

7、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司在持续督导期内不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品 的情况。

2017 年度的持续督导期内，保荐机构对公司的募集资金使用情况进行监督 与核查，核查了募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情 况等，确保保利地产可以依法合规运用募集资金，维护广大投资者的利益。

（四）公司董事会和股东大会情况

2017 年度持续督导期内，保利地产先后召开了 3 次股东大会、18 次董事会 会议。保荐机构详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，切实履行了保荐职 责。公司职能机构可以认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注 重维护公司和全体股东的利益。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构对公司 2017 年度持续督导期内的关联交易、对外担保及重大投资 情况进行了监督与核查。保利地产关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利

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影响，且公司履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易公允性 和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司持续督导期内未 发生违规对外担保事项，发生的对外担保事项履行了必要的审批程序；公司持续 督导期内的对外投资活动均已履行了必要的决策程序。保利地产已经在相关的临 时公告中披露了关于关联交易、对外担保以及重大对外投资情况。

（六）检查公司年度股权变动情况

2017 年 1 月，公司向激励对象发行股票 628,983 股，公司总股本由 11,857,812,078 股增加至 11,858,441,061 股。

（七）保荐机构发表独立意见情况

保荐机构就公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况、关联交易、对外 担保等事项发表了核查意见。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐机构审阅了保利地产 2017 年度的公开信息披露文件，并对保利地产 2017 年报工作进行了督导。

通过对保利地产三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关 信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履了信息披 露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所 相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

无。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《关于保利房地产（集团）股份有限公司2017年度持续督导报 告书》之签署页）

保荐代表人签名：

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石 衡
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朱 洁
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==> picture [187 x 82] intentionally omitted <==

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保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
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