POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Nov 30, 2017

中信证券股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公司关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司

关于保利房地产（集团）股份有限公司

重大关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保利 房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”或“公司”）非公开发行 A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等相关规定，对公司关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、 关联交易概述

2017年11月30日，保利地产第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于保 利地产收购保利（香港）控股50%股权方案的议案》，同意公司以现金方式收购 中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）持有的保利（香港）控股有限公司（以 下简称“保利香港控股”）50%股权，成交价格为238,189.17万元，并按照50%的持 股比例承接保利香港控股应偿还保利集团的股东借款本金及利息277,085.12万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于保利集团是公司实际控制人，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定， 上述事项构成重大关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、张振高、彭 碧宏、张万顺、刘平进行了回避，由四名非关联董事进行表决，独立董事已对上 述关联交易发表独立意见。

本次关联交易达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上，须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

保利集团与公司、保利香港控股于2017年11月30日在广州签订了《中国保利 集团公司与保利房地产（集团）股份有限公司、保利（香港）控股有限公司关于 保利（香港）控股有限公司之股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”）。 该合同须经相关国有资产监督管理有权单位同意，且自保利地产股东大会审议通 过起生效。

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二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

目前，保利集团直接持有公司股份334,587,645股，占公司总股本的2.82%； 间接持有公司股份4,511,874,673股，占公司总股本的38.05%；合计持有公司股份 4,846,462,318股，占公司总股本的40.87%，为公司实际控制人。

（二）关联人基本情况

企业名称：中国保利集团公司 企业类型：全民所有制企业 法定代表人：张振高 注册资本：人民币20亿元

住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦28 层

主营业务：国际贸易、房地产开发、文化艺术经营、资源领域投资开发、民 爆器材产销和爆破服务等。

保利集团系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，于1992 年组建。自成立以来，保利集团已形成以国际贸易、房地产开发及物业管理、文 化艺术管理、矿产资源投资开发和民爆业务为主业的“五业并举、多元发展”格局。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货相关业务资格）出 具的《中国保利集团公司2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZG26656号），

保利集团主要财务数据如下：

单位：人民币，万元

项目	2016年末
资产总额	66,477,087.68
负债总额	50,721,028.76
所有者权益	15,756,058.92
项目	2016年度
营业总收入	20,932,035.23
营业利润	2,424,591.22
利润总额	2,464,506.93
净利润	1,686,045.01
归属于母公司所有者的净利润	494,344.62

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三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为保利集团持有的保利香港控股50%的股权。

名称：保利香港控股有限公司；

住址：香港夏悫道18号海富中心第一期2501室； 成立时间：1985年11月29日； 注册资金：5000万港元； 实缴资金：5,000万港元；

主营业务：投资控股、物业开发、物业投资和管理；

股东及持股比例：保利集团为保利香港控股唯一股东，持有保利香港控股100% 股权；

保利香港控股为一家投资控股公司，其主要资产为持有保利置业集团有限公 司（0119.HK）（以下简称“保利置业”）39.66%股份（实际拥有40.39%的表决 权）。保利置业的主要业务包括房地产开发、房地产投资及物业管理，发展项目 覆盖中国20个主要城市，包括上海、香港、广州、深圳、武汉、苏州、贵阳、南 宁等，拥有包括上海保利广场、上海证券大厦和北京保利大厦等商业物业。除保 利置业外，保利香港控股还参股持有广州中信广场、北京新保利大厦等商业物业。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货相关业务资格）出 具的《保利（香港）控股有限公司专项审计报告及财务报表》（文号：信会师报 字[2017]第ZG12299号），保利香港控股主要财务数据如下：

单位：人民币，万元

项目	2017年6月30日/ 2017年1-6月份	2016年12月31日/ 2016年
资产总额	10,716,680.08	10,991,311.48
负债总额	9,118,692.50	9,450,648.99
所有者权益	1,597,987.58	1,540,662.49
归属母公司所有者权益	242,551.50	212,888.96
营业收入	1,474,222.39	2,929,072.26
净利润	71,836.82	55,181.15
扣除非经常性损益后的净利润	71,858.05	4,959.86
归属母公司所有者的净利润	24,072.24	20,841.38
扣除非经常性损益后的归 属母公司所有者净利润	24,082.70	926.00

根据保利集团承诺，截至目前，保利香港控股100%股权产权清晰，不存在

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质押、冻结、查封等限制转让的情况，并且不存在针对上述股权的重大争议、诉 讼或仲裁等妨碍权属转移的事项。

三、关联交易的主要内容和定价依据

（一）关联交易相关方：保利集团、保利地产、保利香港控股

（二）本次交易的主要内容

本次交易系现金和承债式收购，交易价格包括股权转让价款及承接的股东借 款本金和应付未付利息。保利集团以协议转让的方式将其持有保利香港控股50% 的股权转让给保利地产，同时，保利地产承接保利香港控股截至2017年6月30日 应付保利集团的股东借款本金和应付未付利息的50%。

自股权转让合同生效之日起，以保利地产为核心对境内房地产业务进行整合， 未来保利集团及其下属企业在境内新增的房地产开发项目均由保利地产为主进 行开发。

（三）股权转让价款

1、定价方法

股权转让价款以保利香港控股截至2017年6月30日经评估的净资产为依据确 定；股东借款本金和应付未付利息以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《对保利（香港）控股有限公司应付中国保利集团公司股东借款及利息情况专项 审计报告》（信会师报字[2017]第ZG12300号）所列金额为依据确定。

2、评估情况说明

评估机构：银信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”），具有证券、 期货相关业务资格；

评估基准日：2017年6月30日；

评估范围：保利香港控股截至评估基准日所拥有的全部资产和负债；

评估方法：保利香港控股为控股型管理公司，对其资产的汇总方式为资产基 础法；针对重要资产分别采用假设开发法、成本法进行评估。

由于本次评估涉及的重要资产是房地产，根据近年市场情况，评估标的开发 的房地产项目未来的投资收益有较大增长，为了更好地体现此特征，本次评估采 用假设开发法的评估结果；

评估结论：在评估基准日持续经营假设前提下，经采用资产基础法对保利香

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港控股进行评估，保利香港控股100%股权的评估结果为476,378.35万元。在评估 基准日，保利香港控股经审计合并报表中归属于母公司的所有者权益为 242,551.50万元，前述评估结果的增值额为233,826.85万元，增值率为96.40%。

（四）债务承接金额

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对保利（香港）控股有限 公司应付中国保利集团公司股东借款及利息情况专项审计报告》（信会师报字 [2017]第ZG12300号），截至2017年6月30日，保利香港控股应付保利集团股东借 款及利息余额合计554,170.25万元，具体明细如下：

明细	金额（元）	备注
应付借款本金	4,926,064,162.76	注1
应付借款利息	615,638,313.84	注2
合计	5,541,702,476.60

注1：债务产生于2007年-2010年间，分别为2007年陆续从集团借入6.5亿元；2008年陆

续从集团借入8.2亿元；2008年偿还借款4亿元；2009年陆续从集团借入15.5亿元；2010年陆 续从集团借入33.38亿元；2012年偿还借款10亿元；2015年偿还借款0.32亿元。上述仅包含截 至2017年6月30日应付债务的历史产生情况。

注2：股东借款应付未付利息为截至2017年6月30日，保利香港控股尚未偿还的利息。

本次交易系现金和承债式收购，保利地产将以上述债务专项审计结果为基础， 按持股比例承接保利香港控股应付保利集团股东借款本金及利息的50%，即 277,085.12万元。

本次交易完成后，公司不存在偿债风险和其他或有风险等。

四、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及土地租赁、人员安置等情况，交易完成后与标的公司之间可 能产生的关联交易将根据有关规定履行审议及披露程序。本次交易不会导致公司 与关联人新增同业竞争的情况，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务 上完全分开。

本次收购资产的资金来源为自有资金，与2016年非公开发行A股股票发行预 案所列示项目无关。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易的目的是以保利地产为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，

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由保利地产收购保利香港控股50%股权，且未来境内新增的房地产开发项目均由 保利地产为主进行开发，以逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争。

交易完成后，保利地产将分享保利香港控股的未来收益，并进一步扩大业务 区域，有利于提升经营规模和市场占有率，巩固公司行业龙头地位。

本次交易系现金和承债式收购，按照股权比例承接的保利香港控股应付保利 集团股东借款本金及利息的50%，将形成保利香港控股对保利地产的非经营性资 金占用。

保利集团将促使保利置业及保利香港控股在符合相关法律法规和公司章程 的前提下，每年按照不低于中央企业国有资本收益收取相关规定的比例进行现金 分红，且股权转让合同生效之日起五年内，保利香港控股向保利集团和保利地产 同比例偿还完毕合同所述股东借款本金和利息（包括截至2017年6月30日已发生 的利息及其后实际发生的全部利息，协议另有约定的除外）。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会及独立董事表决情况

2017年11月30日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，会议应出席董事 9人，实际出席董事9人。关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避 表决，非关联董事一致同意。

（二）董事会及独立董事相关意见

1、独立董事事前认可意见

（1）本次收购保利香港控股50%股权及承接应付保利集团的股东借款本金 和应付未付利息事项在提交董事会审议前，公司已向本人提交相关议案资料，本 人审阅了所提供的资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问沟通；

（2）本次交易对方为保利地产的实际控制人保利集团，根据《上海证券交 易所上市规则》等相关规定，本次交易构成重大关联交易，应严格履行相应的审 议程序。

（3）本次交易价格以资产评估机构及审计机构出具的资产评估报告、审计 报告等所列示金额为基础确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他股 东利益的情形。

结合公司实际情况，同意将上述议案提交公司董事会审议。

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2、独立董事独立意见

（1）本次交易相关议案经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，全体 董事出席会议，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定；关联董事回避 表决，非关联董事一致同意，议案的表决符合《上海证券交易所上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定；

（2）本次交易采用现金收购，并按照股权比例承接股东借款本金和应付未 付利息。其中，股权转让对价以经银信资产评估有限公司评估的保利香港控股截 至2017年6月30日净资产为基础确定，承接股东借款本金和应付未付利息以经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的股东借款本金和应付未付利息为基础确 定，上述机构均具备证券、期货从业资格，评估、审计结果公允，定价符合市场 原则；

（3）本次交易将逐步解决保利地产和保利置业集团有限公司的潜在同业竞 争，有利于提高公司规划化运作水平，进一步扩大业务区域，提升经营规模和市 场占有率，巩固公司行业龙头地位。

同意《关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权的议案》，同意公司与 中国保利集团公司、保利（香港）控股有限公司签署《股权转让合同》及相关法 律文件，并同意董事会将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。

3、董事会及独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估定 价公允性的意见

（1）本次交易聘请的评估机构银信资产评估有限公司具有证券、期货相关 业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关 系，不存在现存的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

（2） 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定， 遵循市场通用的惯例或准则，且符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合 理性。 （3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，选用合规的 资产评估方法，实施了必要的评估程序，选用的评估参数可靠合理，评估结果客 观公允。

（4）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的定价公允、

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合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定 价公允。

（三）审计委员会书面审核意见

1、公司收购保利香港控股50%股权及按照持股比例承接应付保利集团的股 东借款本金和应付未付利息构成重大关联交易，应按照《上海证券交易所上市规 则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，严格履行审 议程序，董事会审议时关联董事应回避表决；

2、本次交易系现金收购并承接股东借款本金和应付未付利息，交易价格分 别以经第三方独立评估机构及审计机构所出具报告所载金额为基础确定，评估、 审计结果公允，交易定价符合市场原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形；

3、本次交易将逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争，进一步扩大 保利地产业务区域，提升经营规模和市场占有率，巩固公司行业龙头地位。

4、公司独立董事已为本次交易出具了事前认可声明。

审计委员会关联委员回避表决，非关联委员一致同意将上述事项提交公司董 事会审议。本事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）有关部门批准情况

本次股权转让合同须经相关国有资产监督管理有权单位同意，且自保利地产 股东大会审议通过起生效；本次交易还须在国家发改委和商务部办理备案。

（五）保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：公司关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立 董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定的要求。关联交易事项将促进公司进一步扩大业务区域，有利 于提升经营规模和市场占有率，巩固公司行业龙头地位，同时将逐步解决保利地 产和保利置业的潜在同业竞争。公司关联交易事项不存在损害上市公司利益的情 形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。中信证券对公 司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公 司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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石 衡 朱 洁
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年 月 日
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