POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Nov 30, 2017

保利(香港)控股有限公司 应付中国保利集团公司股东借款 及利息情况专项审计报告 信会师报字[2017]第 ZG12300号

保利(香港)控股有限公司 应付中国保利集团公司股东借款及利息情况 专项审计报告

信会师报字[2017]第 12300号

保利(香港)控股有限公司:

我们审计了后附的保利(香港)控股有限公司(以下简称"贵公司") 截止 2017年6月30日应付中国保利集团公司的股东借款及利息发生明细 表、合同明细表(以下简称明细表)。该明细表由贵公司管理层按照香港 会计师公会颁布的《香港财务报告准则》、《香港会计准则》和诠释、香 港公认会计原则和香港《公司条例》(第622章)有关编制财务报表的条 文规定编制和公允列报。

一、管理层对明细表的责任

贵公司管理层的责任是按照香港会计师公会颁布的《香港财务报告准 则》、《香港会计准则》和诠释、香港公认会计原则和香港《公司条例》 (第 622 章) 有关编制财务报表的条文规定编制和公允列报明细表,并负 责设计、执行和维护必要的内部控制,以使明细表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对明细表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审 计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作 以对明细表是否存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关明细表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导 致的明细表重大错报风险的评估。在进行风险评估时, 注册会计师考虑与 明细表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性, 以及评价明细表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、恰当的,为发表审计意见提 供了基础。

三、审计意见

我们认为, 贵公司截至 2017 年 6 月 30 日应付中国保利集团公司的 股东借款及利息发生明细表、合同明细表中的财务信息在所有重大方面按 照香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》、《香港会计准则》和诠 释、香港公认会计原则和香港《公司条例》(第622章)有关编制财务报 表的条文规定编制和公允列报。公允反映了贵公司截至 2017 年 6 月 30 日应付中国保利集团公司的股东借款及利息情况。

四、编制基础和对分发的限制

我们提醒专项报告使用者关注对明细表编制基础的说明。明细表仅为 保利房地产(集团)股份有限公司收购中国保利集团公司持有的保利(香 港)控股有限公司 50%股权事项而编制, 可能不适于其他用途。本段内容 不影响已发表的审计意见。

$\mathbf 2$

专项报告说明

一、审计目的和审计依据

(一) 审计目的

核实香港控股截至2017年6月30日应付中国保利集团公司的股东借款及利息情况。

(二) 审计依据

1、《中国注册会计师审计准则第1603号——对单一财务报表和财务报表特定要素审计 的特殊考虑》:

2、双方之间的相关资金往来及签订的借款合同;

3、其他相关法规:

(三) 审计范围

与资金相关的收款和还款凭证、相关的协议及银行对账单等。

二、审计情况及结果

根据香港控股提供的资金明细表,经我们审计核实,香港控股截至2017年6月30日应付 中国保利集团公司的股东借款及利息不存在由于舞弊或错误导致的重大错报,具体明细如下:

明细	金额 元	备注
应付借款本金	4,926,064,162.76	注
应付借款利息	615, 638, 313.84	注2
合计	5,541,702,476.60

注1: 债务产生于2007年-2010年间, 分别为2007年陆续从集团借入6.5亿元; 2008年陆 续从集团借入8.2亿元; 2008年偿还借款4亿元; 2009年陆续从集团借入15.5亿元; 2010年陆 续从集团借入33.38亿元;2012年偿还借款10亿元;2015年偿还借款0.32亿元。上述仅包含截 至2017年6月30日应付债务的历史产生情况。

注2: 上述利息为截至2017年6月30日,保利(香港)控股有限公司尚未偿还的利息。

三、其他说明

本报告仅为保利房地产(集团)股份有限公司收购中国保利集团公司持有的保利(香港) 控股有限公司50%股权事项而编制,不得用于其他目的,因使用不当造成的后果,与执行本 业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件 1: 香港控股应付中国保利集团公司股东借款及利息发生明细表

附件 2: 香港控股应付中国保利集团公司股东借款合同明细表

香港控股应付中国保利集团公司股东借款及利息发生明细表

	编制单位: 保利(杳港)控股有限公司

附件1:

单位: 人民币元

发生时间	业务内容	金额
$2007 - 3 - 5$	保利集团借款	350,000,000.00
2007-11-14	保利集团借款	200,000,000.00
2007-11-19	保利集团借款	100,000,000.00
$2008 - 1 - 11$	保利集团借款	150,000,000.00
2008-1-30	保利集团借款	150,000,000.00
2008-2-26	归还保利集团借款	$-100,000,000.00$
2008-4-9	保利集团借款	250,000,000.00
2008-8-19	保利集团借款	270,000,000.00
2008-10-27	归还保利集团借款	-300,000,000.00
2009-2-26	保利集团借款	450,000,000.00
2009-9-10	保利集团借款	1,100,000,000.00
$2010 - 2 - 3$	保利集团借款	700,000,000.00
$2010 - 2 - 2$	保利集团借款	300,000,000.00
2010-2-4	保利集团借款	300,000,000.00
2010-2-9	保利集团借款	200,000,000.00
2010-2-11	保利集团借款	200,000,000.00
$2010 - 3 - 3$	保利集团借款	300,000,000.00
$2010 - 3 - 5$	保利集团借款	200,000,000.00
2010-3-11	保利集团借款	200,000,000.00
2010-3-11	保利集团借款	788,405,740.37
2010-4-2	保利集团借款	150,000,000.00
$2012 - 1 - 5$	归还保利集团借款	-500,000,000.00
2012-12-31	归还保利集团借款	-500,000,000.00
2015-7-23	归还保利集团借款	$-32,341,577.61$
	截止2017年6月30日本金余额	4,926,064,162.76
	615, 638, 313.84
	截止2017年6月30日欠付债务合计

注: 上述为截至2017年6月30日应付债务的历史产生情况, 借款产生后存续期间不断续签流动资金合 同, 截止2017年6月30日的合同信息情况见附件2。

企业负责人:

主管会计工作负责人:

会计机构负责人:

薄冷车

附件2:

香港控股应付中国保利集团公司股东借款合同明细表

编制单位: 保利(香港)控股有限公司

截至2017/6/30

单位: 人民币元

序号	金额	起始日	到期日	利率
$\mathbf{1}$	200,000,000.00	$2016 - 2 - 1$	2017-10-29	1年期基准利率
$\sqrt{2}$	400,000,000.00	2016-9-9	2017-9-8	1年期基准利率上浮10%
$\overline{\mathbf{3}}$	400,000,000.00	2016-9-9	2017-9-8	1年期基准利率下浮10%
$\overline{4}$	100,000,000.00	2016-9-9	2018-3-8	1年期基准利率
5	250,000,000.00	2016-11-6	2017-11-9	1年期基准利率下浮10%
6	250,000,000.00	2016-11-6	2017-11-9	1年期基准利率上浮10%
$\overline{7}$	300,000,000.00	2016-11-16	2017-11-16	1年期基准利率下浮10%
8	250,000,000.00	2016-11-16	2017-11-16	1年期基准利率上浮10%
9	50,000,000.00	2016-11-16	2017-11-16	1年期基准利率上浮10%
10	100,000,000.00	2016-12-3	2017-11-30	1年期基准利率上浮10%
11	100,000,000.00	2016-12-3	2017-11-30	1年期基准利率下浮10%
12	200,000,000.00	2016-12-8	2017-12-7	1年期基准利率下浮10%
13	200,000,000.00	2016-12-8	2017-12-7	1年期基准利率上浮10%
14	99,000,000.00	2016-12-9	2017-12-8	1年期基准利率上浮10%
15	99,000,000.00	2016-12-9	2017-12-8	1年期基准利率下浮10%
16	100,000,000.00	2016-12-22	2017-12-8	1年期基准利率上浮10%
17	100,000,000.00	2016-12-22	2017-12-8	1年期基准利率下浮10%
18	150,000,000.00	2017-1-19	2017-12-13	1年期基准利率下浮10%
19	150,000,000.00	2017-1-19	2017-12-13	1年期基准利率上浮10%
20	100,000,000.00	2017-1-21	$2018 - 1 - 16$	1年期基准利率下浮10%
21	100,000,000.00	2017-1-21	2018-1-16	1年期基准利率上浮10%
22 23	50,000,000.00 50,000,000.00	2017-1-21 2017-1-21	2017-12-13	1年期基准利率上浮10%
24	312,310,000.00	2017-1-31	2017-12-13 $2018 - 3 - 8$	1年期基准利率下浮10% 1年期基准利率
25	24,000,000.00	2017-1-31	2018-1-31	1年期基准利率
26	150,000,000.00	2017-2-15	2018-2-14	1年期基准利率下浮10%
27	150,000,000.00	2017-2-15	2018-2-14	1年期基准利率上浮10%
28	67,658,422.76	2017-2-15	2018-2-14	1年期基准利率
29	123,095,740.00	2017-3-10	2018-3-8	3年期基准利率下浮8%
30	301,000,000.00	2017-4-26	$2018 - 3 - 8$	1年期基准利率
合计	4,926,064,162.76

本表合同信息为截至2017年6月30日, 保利(香港)控股有限公司与债权人中国保利集团公 注: 司就上述债务签订的合同状态。

企业负责人:

主管会计工作负责人:

会计机构负责人:

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REBENDO CONTRACTOR REPORTS 证书精 T. $\mathbb{H}$ al al al al al al al al al al 说 $\mathbb{R}^{m_{\mathbb{N}}^{m}}$	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 准予执行注册会计师法定业务的 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 部门依法审批, 凭证。 $\overline{a}$ $\sim$	ņ. 麻 王 涂改. 不得伪造、 《会计师事务所执业证书》 应当向财政部门申请换发 转让 出借、 租 $\infty$	78 ju. 《会计 应当向财政部门交回 L'Ellistado $\circ$ 师事务所执业证书》 会计师事务所终止 $\overline{4}$	71 Q $\Box$ $\tilde{\lambda}$ 发证机关:其海市财政局 Allian ₹ 曰 ¥ O $\overline{1}$	Þ 国 'fil 中华人民共和国财政部制 Ï.
	盾 TAN PAN 爷 TRIM 计师 $\triangleleft$	小酒店 普通合伙, PUBL 信 称:立信会 名	公场所:上海市黄浦区南京东路'61号四楼 SINVINTOS 各所 主任会计师:朱建弟 办	注册资本(出资额): 人民币 20700 万元整 织形式:特殊普通合伙制 会计师事务所编号: 31000006 组	$\widehat{\mathbb{F}}_2^{\mathbb{F}}$ $82$ منقدم TIT (2010) (转制日期 2910年12月91 seiere ere ere ere ere ere ere er 批准设立文号: 沪财会 / 20001 26号 (转制批文 沪财会 批准设立日期:2000年6月13日