POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Jun 22, 2017

中信证券股份有限公司

关于保利房地产（集团）股份有限公司

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为保 利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”或“公司”）非公开发 行 A 股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对保利地 产拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及 核查意见如下：

一、募集资金基本情况及募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非 公开发行股票的批复》证监许可[2016]42 号文核准，保利地产采取非公开发行股 票的方式发行人民币普通股（A 股）1,098,901,172 股，每股发行价为人民币 8.19 元，募集资金总额 9,000,000,598.68 元人民币，扣除发行费用人民币 92,109,890.12 元，募集资金净额为人民币 8,907,890,708.56 元。本次发行募集资金已于 2016 年 6 月 15 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资 本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 728165 号）。

公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募 集资金三方监管协议》。

本次非公开发行所募集资金用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	原计划投入募集 资金 （万元）	调整后拟投入募 集资金 （万元）
1	南京保利中央公园	524,415	100,000	100,000

2	南京保利堂悦	453,455	80,000	80,000
3	珠海保利国际广场	398,261	150,000	130,000
4	佛山保利西雅图	456,047	80,000	80,000
5	合肥保利海上五月花	491,618	130,000	90,789.070856
6	合肥保利西山林语	385,905	120,000	120,000
7	天津保利罗兰公馆	187,934	60,000	60,000
8	福州保利西江林语	300,014	100,000	100,000
9	成都保利紫薇花语	164,116	60,000	55,000
10	成都保利玫瑰花语	223,540	60,000	35,000
11	成都保利叶语	211,710	60,000	40,000
	合计	3,797,015	1,000,000	890,789.070856

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

保利地产于 2016 年 6 月 22 日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会 第六次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议 案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司拟使用 350,000 万元 闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专户。

截至 2017 年 6 月 21 日，保利地产已将用于暂时补充流动资金的募集资金 350,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。

三、本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

（一）使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，公司拟通 过以闲置募集资金临时补充流动资金的方式，减少公司短期融资，降低公司财务 成本。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用 不超过 185,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审 议批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。

公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次借出的闲置募集资金，该部分

资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途。期限 届满时，将及时足额归还至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常 进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增加投资时，公司会及时将借用的 资金归还至募集资金专户，以确保项目实施进度。同时，公司不会通过直接或间 接安排将借用的募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可 转换公司债券等的交易。

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序

公司于 2017 年 6 月 22 日召开 2017 年第 4 次临时董事会和第五届监事会第 十二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议 案》。独立董事针对本议案发表了独立意见，相关审议程序符合中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和制 度的规定。

四、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金， 有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目 的实施也不存在重大影响。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会 审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合 中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有 关规定。中信证券同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

（以下无正文）

（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公 司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

刘 昀 朱 洁

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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