POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 17, 2017

中信证券股份有限公司

关于保利房地产(集团)股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"保荐机构")作为保利 房地产(集团)股份有限公司(以下简称"保利地产"或"公司")非公开发行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票 上市规则》(2014 年修订)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)等有关法律法规和规 范性文件的要求,对保利地产 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核 查,现将核查情况报告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产(集团)股份有限公司非 公开发行股票的批复》证监许可[2016]42号文核准,保利地产采取向4名特定投 资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A股)1,098,901,172股,每股发 行价为人民币8.19元,募集资金总额9,000,000,598.68元人民币,扣除发行费用 人民币92,109,890.12元,募集资金净额为人民币8,907,890,708.56元。本次发 行募集资金已于2016年6月15日全部到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙) 就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第 728165号)。公司对募集资金采取了专户存储制度,并与开户行、保荐机构签 订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》 以及公司制定的《保利房地产(集团)股份有限公司募集资金管理办法》的相关 规定和要求,公司及公司募集资金投资项目对应的子公司(甲方)、保荐人中信 证券股份有限公司(以下简称"中信证券")(丙方)分别与募集资金专户开户 行兴业银行股份有限公司广州东城支行(乙方)、中国银行股份有限公司广州东 山支行(乙方)、中国光大银行股份有限公司广州分行(乙方)、中国农业银行 股份有限公司广州城南支行(乙方)(以下统称"各开户行")于2016 年6 月 22 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司在上述银行开设了银行 专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务,本公司 在履行协议进程中不存在违约行为。

(二)募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日,本次非公开发行股票募集资金具体存放情况如下:

募集资金专用账户存储银行名 称	募集资金专用账户账号	余额(元)	存储方式
兴业银行股份有限公司广州东 城支行	391070100100155377	119,182.58	活期
中国银行股份有限公司广州东 山支行	684767346482	2,714,755.68	活期
中国光大银行股份有限公司广 州分行	38610188000549655	101,774.37	活期
中国农业银行股份有限公司广 州城南支	44048101040018814	95,985.38	活期
合 计		3,031,698.01

三、募集资金投资项目的进展情况

2016年度,公司累计使用募集资金人民币6,543,530,708.56元,用于临时补 充流动资金的募集资金余额为人民币2,364,360,000.00元,具体情况请见下表:

单位:万元

募集资金总额			890,789.070856(注 1)	本年度投入募集资金总额			654,353.070856
变更用途的募集资金总额		0			已累计投入募集资金总额			654,353.070856
变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资 项目	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额(1) (注 2)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与截 至期末承 诺投入金 额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)=(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	截至期末 累计实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
南京保利 中央公园	100,000	100,000	不涉及	75,000.00	75,000.00	不涉及	不涉及	年 月 2019 6	4,892.16	282.76	注 3	否
南京保利 堂悦	80,000	80,000	不涉及	45,000.00	45,000.00	不涉及	不涉及	年 月 2018 12	-5,304.64	-8,024.17	注 3	否
珠海保利 国际广场	150,000	130,000	不涉及	68,564.00	68,564.00	不涉及	不涉及	年 月 2018 12	-1,406.16	-3,028.26	注 3	否
佛山保利 西雅图	80,000	80,000	不涉及	80,000.00	80,000.00	不涉及	不涉及	年 月 2017 12	63,624.59	72,394.62	注 3	否
合肥保利 海上五月花	130,000	90,789.070856	不涉及	90,789.070856	90,789.070856	不涉及	不涉及	年 月 2018 6	46,744.86	40,993.46	注 3	否
合肥保利 西山林语	120,000	120,000	不涉及	80,000.00	80,000.00	不涉及	不涉及	年 月 2018 12	-4,161.39	-7,347.79	注 3	否
天津保利 罗兰公馆	60,000	60,000	不涉及	35,000.00	35,000.00	不涉及	不涉及	年 月 2018 12	-113.98	-1,791.65	注 3	否
福州保利 西江林语	100,000	100,000	不涉及	75,000.00	75,000.00	不涉及	不涉及	年 月 2018 12	4,923.16	6,805.08	注 3	否

承诺投资 项目	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与截 至期末承 诺投入金 额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)=(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	截至期末 累计实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
成都保利 紫薇花语	60,000	55,000	不涉及	39,000.00	39,000.00	不涉及	不涉及	年 月 2018 12	-1,850.88	-4,885.44	注 3	否
成都保利 玫瑰花语	60,000	35,000	不涉及	30,000.00	30,000.00	不涉及	不涉及	年 月 2018 12	12,288.77	24,239.88	注 3	否
成都保利 叶语	60,000	40,000	不涉及	36,000.00	36,000.00	不涉及	不涉及	年 月 2018 6	15,388.58	18,282.16	注 3	否
合计	1,000,000	890,789.070856	—	654,353.070856	654,353.070856	—	—	—	135,025.07	137,920.65	—	—
未达到计划进度原因(分具体募投项目)					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					年 月 日,经公司第五届董事会第六次会议审议,同意使用募集资金置换预先投入 2016 6 22 募集资金投资项目的自筹资金人民币 万元。截至 年 月 日,公司实际使用募 478,112.98 2016 6 30 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币 万元。 478,112.98
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					年 月 日,经公司第五届董事会第六次会议审议,同意公司以不超过人民币 2016 6 22 350,000 万元的闲置募集资金临时用于补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 个月。 12 截至 年 月 日,公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币 万元。 2016 12 31 236,436
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况				不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				不适用
募集资金结余的金额及形成原因				不适用
募集资金其他使用情况				不适用

注 1:附表中"募集资金总额"为扣除发行费用后的募集资金净额。

注 2:公司未承诺募集资金的各期投入金额,因此不涉及"截至期末承诺投入金额"及其相关科目。

注 3:公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目,项目开发周期较长,因此截至报告期末,公司会计报表中只 反映募投项目已确认的部分收入和利润。

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

根据公司2014 年年度股东大会决议,本次非公开发行A股股票募集资金到 位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位 之后予以置换。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金置换专项审核报告》 (信会师报字[2016] 第728179号)审核,公司本次非公开发行董事会决议公告 日(2015年3月17日)至2016年5月31日期间,公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的实际投资额为人民币478,783.18万元。经公司第五届董事会第六次 会议审议通过,公司以拟投入募集资金额为上限,使用募集资金置换已投入自筹 资金人民478,112.98万元。具体情况如下:

序号	项目名称	自筹资金实际 投入(万元)	置换资金(万元)
1	南京保利中央公园	57,711.16	57,711.16
2	南京保利堂悦	28,876.34	28,876.34
3	珠海保利国际广场	45,997.17	45,997.17
4	佛山保利西雅图	80,670.20	80,000.00
5	合肥保利海上五月花	60,544.54	60,544.54
6	合肥保利西山林语	43,196.75	43,196.75
7	天津保利罗兰公馆	26,371.97	26,371.97
8	福州保利西江林语	50,486.43	50,486.43
9	成都保利紫薇花语	29,985.92	29,985.92
10	成都保利玫瑰花语	24,009.69	24,009.69
11	成都保利叶语	30,933.01	30,933.01
	合计	478,783.18	478,112.98

五、闲置募集资金补充流动资金的情况

2016年6月22日,经公司第五届董事会第六次会议审议通过,在确保不影响 募集资金投资项目建设进度的前提下,公司可使用不超过人民350,000万元闲置 募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。截至2016年12月31日,公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人 民币236,436.00万元。

六、募集资金投向变更的情况

公司在本报告期内不存在募集资金投向变更的情况。

七、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

公司在本报告期内不存在使用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的 情况。

八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对《保利房地产(集团)股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了 "信会师报字[2017]第ZG26045号"《关于保利房地产(集团)股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为,保利地产董事会编制的 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方 面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,并在所有 重大方面如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

九、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,2016年度保利房地产(集团)股份有限公司募集 资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相 关信息披露义务,不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况,不 存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。