POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Jan 25, 2017

保利房地产(集团)股份有限公司

Fri

验资报告

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信会师报字[2017]第 ZG10006号

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一、验资报告	1 - 2
二、新增注册资本实收情况明细表	3
三、注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表	4
四、验证事项说明	$5 - 8$

验资报告

信会师报字[2017]第ZG10006号

保利房地产(集团)股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审验了保利房地产(集团)股份有限公司(以下 简称"贵公司")截至2017年1月17日止新增注册资本及实收资本(股 本)情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合 法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的 责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本(股本)情况 发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号 -- 验资》讲行的。在审验过程中, 我们结合贵公司的实际情况, 实施了检杳等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币11,857,812,078.00元,股本为 11.857.812.078.00元。根据贵公司2014年5月23日召开的第四届董事会 第十一次会议决议,审议通过了《关于股票期权行权相关事项的议案》, 议案对公司股票期权激励计划首个行权期可行权激励对象名单进行 核杳后认为本次可行权的激励对象为164名,对应可行权的股票期权 数量为2.804.868万股, 行权价格为5.07元/股。根据贵公司2015年5月6 日召开的第四届董事会第十六次会议决议,审议通过了《关于股票期 权第二个行权期行权相关事项的议案》, 议案对公司股票期权激励计 划第二个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为本次可行权的 激励对象为150名, 对应可行权的股票期权数量为2.530.656万股, 行 权价格为5.07元/股。根据贵公司2015年5月28日召开的第五届董事会 第一次会议和2016年5月17日召开的公司2016年第3次临时董事会, 分 别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,两次 调整后行权价格为4.51元/股。具体行权情况见附件1、2。公司采取向 激励对象定向发行股票的方式, 贵公司已向激励对象定向发行股票新 增股份合计51,919,319股人民币普通股,本次为第二个行权期第五次 缴款, 缴款截止日为2017年1月17日, 变更后的注册资本为人民币

11.858.441.061.00元。经我们审验, 截至2017年1月17日止, 贵公司本 次向激励对象定向发行股票新增股份628,983股人民币普通股, 募集 资金净额2,836,084.35元, 其中增加股本为人民币628,983.00元, 增加 资本公积为人民币2.207.101.35元。

同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本为人民币 11,857,812,078.00元, 股本为人民币11,857,812,078.00元, 已经本所审 验,并于2016年7月15日出具信会师报字[2016]第728219号验资报告。 截至2017年1月17日止, 变更后的注册资本为人民币11,858,441,061.00 元、累计股本为人民币11,858,441,061.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更 登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司 验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用 不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所 无关。

附件:

1、新增注册资本实收情况明细表

2、注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表

3、验证事项说明

附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2017年1月17日止

被审验单位名称: 保利房地产(集团)股份有限公司

货币单位:人民币元

							新增注册资本的实际出资情况
										其中: 新增股本
股东名称	认缴新增				土地使				占新增注	其中: 货币出资
	注册资本	货币	实物	知识产权	用权	共他	合计	金際	册资本比 例(%)	金额	占新增注 册比例 (0/0)
第二个行权期第五次行
权激励对象(16名)		628,983.00 2.836.084.35					2,836,084.35	628,983.00	100.00	628,983.00	100.00
合计		628,983.00 2.836,084.35					2,836,084.35	628,983.00	100.00	628,983.00	100.00

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中国注册会计师

中国注册会计师:

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附件2

注册资本及股本变更前后对照表

截至2017年1月17日止

被审验公司名称: 保利房地产(集团)股份有限公司

货币单位:人民币元

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附件3

验资事项说明

一、变更前公司基本情况

保利房地产(集团)股份有限公司(以下简称"贵公司")前身为广州保利房地产开发公 司,是由中国保利集团公司(以下简称"保利集团")全资子公司保利南方集团有限公司(原 名为"保利科技南方公司", 以下简称"保利南方")于1992年9月14日在广州市注册成立的全 民所有制企业,成立时注册资本为1,000万元; 1997年9月,保利南方对贵公司进行增资,其 中以现金增资4,959.72万元, 以盈余公积转增资本40.28万元, 增资后注册资本为6,000万元。

2002年8月22日, 经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改[2002]616号文批准, 由保利 南方作为主发起人,联合广东华美国际投资集团有限公司(原名为"广东华美教育产业集团 有限公司", 以下简称"华美集团")和张克强等16位自然人,贵公司改制为股份有限公司, 名称变更为"保利房地产股份有限公司"。2002年7月2日,经财政部财企[2002]256号文批复, 保利南方以广州保利房地产开发公司以截止2002年3月31日经评估的净资产225,172,141.84 元, 其他股东以货币资金74,827,858.16元, 按66.67%的比例折为股本, 合计折成股本20,000 万元,其中: 保利南方占总股本的75.06%,华美集团占总股本的15.19%,自然人出资占总股 本的9.75%。

2005年12月,贵公司以截止2005年6月30日公司总股本20,000万股为基数,每10股派发5 股股票股利,同时每10股以资本公积金转增5股。经本次派发红股及资本公积金转增股本后 公司股本从20.000万元增加至40.000万元, 折合40,000万股。

2006年3月, 贵公司更名为"保利房地产(集团)股份有限公司"。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]30号文核准, 贵公司于2006年7月19日首 次公开发行人民币普通股(A股)15,000万股,每股面值1元。2006年7月31日,贵公司股票 在上海证券交易所上市交易,证券代码600048,股票简称"保利地产"。本次股票发行后,贵 公司股本增至55,000万元, 折合55,000万股。

2007年至2014年,以资本公积转增股本、增发股票等方式增加股本,截至2014年12 月 31日总股数为 10,729,745,027 股。

2015 年 1 月 30 日,贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票,新增股份 4,030,290 股, 定向发行股票后总股数增加至 10,733,775,317 股。

2015 年 6 月 8 日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份 18.911.536 股,定向发行股票后总股数增加至 10,752,686,853 股。

2015 年 9 月 2 日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份 2,559,090 股, 定向发行股票后总股数增加至 10,755,245,943 股。

2015年12月15日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份

5

1.469.250股, 定向发行股票后总股数增加至10.756.715.193股。

2016年6月15日, 贵公司以非公开发行A股股票的形式增加股本, 非公开发行股票后总 股数增加至11.855.616.365股。

2016年7月14日, 贵公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票, 新增股份 2.195.713股, 定向发行股票后总股数增加至11.857.812.078股。

二、新增资本的出资批准及实施情况

2011年11月3日, 贵公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《保利房地产(集团) 股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及相关文件; 2011年12月20日, 国务院国有资产 监督管理委员会批复同意贵公司实施股票期权激励计划及相关业绩考核目标;2011年12月23 日, 贵公司2011年第8次临时董事会会议审议通过了《保利房地产(集团)股份有限公司股 票期权激励计划(草案修订稿)》:贵公司股票期权激励计划经中国证券监督管理委员会备 案无异议后, 2012年4月26日, 贵公司2011年度股东大会审议通过了《保利房地产(集团) 股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》及相关文件。

根据贵公司2014年5月23日召开的第四届董事会第十一次会议决议,审议通过了《关于 调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》和《关于股票期权行权 相关事项的议案》,同意贵公司股票期权激励计划的激励对象为164名,对应的股票期权数 量为6.262.8万份。同时针对贵公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响,同 意将贵公司股票期权激励计划的期权数量由6,262.8万份调整为9,394.2万份,本次生效的30% 行权比例对应的股票期权数量为2,818.26万份,同时2013年度绩效考核结果为中等、合格的4 名激励对象仅按80%的比例计算其本期生效的可行权数量,故需调减13.392万份, 首次可行 权的股票期权数量为2.804.868万份, 行权价格为5.07元/股。

根据贵公司2015年5月6日召开的第四届董事会第十六次会议决议,审议通过了《关于股 票期权第二个行权期行权相关事项的议案》,同意公司股票期权激励计划第二个行权期可行 权激励对象为150名,本次生效的30%行权比例对应的股票期权数量为2,596.86万份,同时 2014年度绩效考核结果为中等、合格的19名激励对象仅按80%的比例计算其本期生效的可行 权数量, 故需调减66.204万份, 第二个行权期可行权的股票期权数量为2,530.656万份, 行权 价格为5.07元/股。

根据贵公司2015年5月28日召开的第五届董事会第一次会议和2016年5月17日召开的公 司2016年第3次临时董事会,分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》, 两次调整后的行权价格为4.51元/股。

截至2014年9月10日, 首个行权期第一次行权公司已向激励对象定向发行股票19,633,320 股,变更后的股本为人民币10,726,624,907.00元。截至2014年11月21日,首个行权期第二次行 权公司已向激励对象定向发行股票3,120,120股, 变更后的股本为人民币10,729,745,027.00

6

元。截至2015年1月30日, 首个行权期第三次行权已向激励对象定向发行股票4,030,290股, 变更后的股本为人民币10.733.775.317.00元。截至2015年6月8日,首个行权期第四次行权和 第二个行权期第一次行权公司分别向激励对象定向发行股票新增股份519,750股和 18,391,786股, 变更后的股本为人民币10,752,686,853.00元。截至2015年9月2日, 首个行权期 第五次行权和第二个行权期第二次行权公司分别向激励对象定向发行股票新增股份129,600 股和2,429,490股, 变更后的股本为人民币10,755,245,943.00元。截至2015年12月15日, 首个 行权期第六次行权和第二个行权期第三次行权公司分别向激励对象定向发行股票新增股份 372,600股和1,096,650股, 变更后的股本为人民币10,756,715,193.00元。截至2016年6月15日, 公司非公开发行A股股票为1,098,901,172股, 变更后的股本为人民币11,855,616,365.00元。截 至2016年7月14日, 第二个行权期第四次行权公司向激励对象定向发行股票新增股份 2.195.713股, 变更后的股本为人民币11.857.812.078.00元。

截至2017年1月17日, 第二个行权期第五次行权公司向激励对象定向发行股票新增股份 628,983股, 扣除手续费628.98元后, 募集资金净额2,836,084.35元, 其中增加股本为人民币 628.983.00元, 变更后的股本为人民币11,858,441,061.00元。

三、审验结果

截至2017年1月17日止, 贵公司第二个行权期第五次行权采取向激励对象定向发行股票 的方式定向增发628,983股,参与行权的投资者为16名,上述投资人已于2017年1月17日前(含 17日) 将本次发行募集资金总额人民币2,836,713.33元汇入公司开立的账户中国建设银行广 州保利国际广场支行, 账号44001450043059888888。 增资时已调整财务报表并进行了相应的 会计处理, 增资后公司的股本结构如下:

金额单位: 人民币元

		________
股东类型	增资后股本总额	本次增加股本
一、有限售条件的流通股	1,098,901,172.00
二、无限售条件的流通股	10,759,539,889.00	628,983.00
其中:人民币普通股	10,759,539,889.00	628,983.00
三、股份总数	11,858,441,061.00	628,983.00

注: 其中保利南方集团有限公司持本公司股本总额为 4,511,874,673 股, 占变更后注册 资本的 38.05%; 中国保利集团公司持本公司股本总额为 334,587,645 股, 占变更后注册资本 的 2.82%。

贵公司已进行了与增资相关的会计处理, 增资前后财务报表相关项目的情况如下表:

财务报表项目	第二个行权期第五次行权前	增加	减少	第二个行权期第五次行权后
股本	11.857.812.078.00	628.983.00		11.858,441.061.00
资本公积	15,296,424,074.17	2,207,101.35		15,298,631,175.52

四、其他事项

贵公司本次增资前登记的注册资本为人民币 11,857,812,078.00 元, 股本 11,857,812,078.00 元,已经本所审验,并于 2016 年 7 月 15 日出具信会师报字[2016]第 728219 号验资报告。

本次验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用,不应 将其视为是对贵公司验资报告期后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。贵公司及 其他第三方因使用本验资报告不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师 事务所无关。

企业信用信息公示系统网址: https://www.sgs.gov.cn/notice

中华人民共和国国家工商行政管理总局监据

01735 证书序号: NO	$\mathbb E$ 水底水水为地区	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 Œ	部门依法审批,准予执行注 励会计 师法定业务的 iji t	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 凭证。 $\sim$	应当向财政部门申请换发	《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出 S	转让 出信、 租	应当向财政部门交回《会计 会计师事务所终止, 4	师事务所执业证书》		发证机关:其海市财政局		T٦ è 囙		中华人民共和国财政部制
			所 务 会计师事	Ħ 大业机正		귱 称:立信会计师事务所(特殊普通合》 名	₩ 林日进口区	PUBLIC 倌 备	所 主任会计师:朱建弟	号四楼 场所:上海市黄浦区南京东路 61 公 赤	织形式:特殊普通合伙制 组	会计师事务所编号: 31000006	注册资本(出资额): 人民币 10700 万元整	$82 - 5$ (2010) 批准设立文号: 沪财会 (2000) 26号 (转制批文 沪财会	$\Box$ 后日 (转制日期 2010年12 批准设立日期:2000年6月13日

业务报告签字盖章授权书

根据《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的 通知》、《中国注册会计师审计准则第 1121 号》及《关于会计师事务 所设立分所有关问题的通知》的规定,同时考虑事务所工作实际需要, 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称"本所"或"总所")执行 事务合伙人、主任会计师朱建弟先生现将本所出具的审计报告、验资 报告及审核报告的签字盖章权授予本所央企事业总部祁涛(下称"被 授权人")。

被授权人须严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》、《中国注 册会计师审计准则》及相关法律法规的规定,严格执行本所的全面质 量控制制度与三级复核程序。被授权人对其所签署的业务报告承担最 终复核责任。

本授权书有效期自 2017年1月1日起至 2017年12月31日止。

注:本委托书仅用于业务报告签字盖章权的授予,不作其他用途,并不得转委托。

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