POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Dec 30, 2016

中信证券股份有限公司

关于保利房地产（集团）股份有限公司

2016年度非公开发行持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履 行保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”、“公司”）2016 年 度非公开发行持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2016 年以来的规范运行情 况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

刘昀、朱洁

（三）现场检查时间

2016 年 12 月 22 日-23 日

（四）现场检查人员

刘昀、徐洋

（五）现场检查手段

• 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

• 2、察看上市公司主要生产经营场所；

• 3、查看公司 2016 年召开的历次三会文件；

• 4、查阅公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

• 5、核查公司 2016 年以来发生的关联交易、对外投资等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构对公司各项治理制度的完备性及执行情况进行了现场核查，查阅了 公司各项治理及内控制度、三会及董事会专门委员会会议文件、内部审计部门出 具的工作报告及工作计划等。

经现场检查，保荐机构认为：保利地产的公司章程和公司治理制度完备、合 规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会召集、召开及表决 程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，三会运作规范；公司已经建 立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会下设 审计委员会，公司内部控制制度得到有效执行；董事、监事和高级管理人员均能 按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息 进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，保利地产真实、准确、完 整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 公司信息披露内部报送、审批等流程以及相关文件记录符合信息披露的监管要求， 有关记录文件保存完整。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况

保荐机构查阅了保利地产内部控制相关制度文件、相关会议记录及公告，并 与财务部门相关人员进行沟通。经核查，保荐机构认为：公司在资产、人员、机 构、业务、财务方面均独立于控股股东、实际控制人，公司具备独立性；公司不 存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，保利地产非公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别 与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资 金专户对账单及使用明细台账。保荐机构认为：截至现场检查之日，保利地产募 集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。 在募集资金使用过程中，保利地产制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集 资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集 资金用途的情形，亦，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查 阅了公司及各子公司的对外担保合同、关联交易协议等，与相关人员进行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：保利地产已对关联交易、对外担保和对外投资 的决策权限和决策机制建立了相关制度，发生的关联交易、对外担保和对外投资 履行了必要的审批程序，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司定期财务报告、重大业务合同、相关财务资料，并就公 司经营情况对公司高级管理人员进行了访谈。保荐机构认为，保利地产经营模式、 经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现保利地产存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和

上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

现场检查期间，公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，积极配合 保荐机构现场检查工作的开展。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对保利地产认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：2016 年以来，保利地产在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联 交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

（以下无正文）

（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公 司 2016 年度非公开发行持续督导工作现场检查报告》的签字盖章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 刘 昀 朱 洁中信证券股份有限公司----- End of picture text -----

年 月 日