POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Jun 23, 2016

中信证券股份有限公司

关于保利房地产（集团）股份有限公司

使用闲置募集资金临时补充流动资金事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保 利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”或“公司”）非公开发 行 A 股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等 相关规定，对保利地产拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审 慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42 号文）核准，公司采取非公开发行股 票的方式发行人民币普通股（A 股）1,098,901,172 股，每股发行价为人民币 8.19 元，募集资金总额 9,000,000,598.68 元人民币，扣除发行费用人民币 92,109,890.12 元，募集资金净额为人民币 8,907,890,708.56 元。本次非公开发行募集资金已于 2016 年 6 月 15 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资 报告》（信会师报字[2016]第 728165 号）。

公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募 集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

1、募集资金投资计划

经公司 2014 年度股东大会批准，本次非公开发行拟募集资金总额扣除发行 费用后的募集资金将投向以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	南京保利中央公园	524,415	100,000

2	南京保利堂悦	453,455	80,000
3	珠海保利国际广场	398,261	150,000
4	佛山保利西雅图	456,047	80,000
5	合肥保利海上五月花	491,618	130,000
6	合肥保利西山林语	385,905	120,000
7	天津保利罗兰公馆	187,934	60,000
8	福州保利西江林语	300,014	100,000
9	成都保利紫薇花语	164,116	60,000
10	成都保利玫瑰花语	223,540	60,000
11	成都保利叶语	211,710	60,000
	合计	3,797,015	1,000,000

鉴于实际募集资金净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差 异，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于明确公司 2015 年非公开发 行 A 股股票募集资金用途的议案》，调整后的情况如下：

	序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
	1	南京保利中央公园	524,415	100,000
	2	南京保利堂悦	453,455	80,000
	3	珠海保利国际广场	398,261	130,000
	4	佛山保利西雅图	456,047	80,000
	5	合肥保利海上五月花	491,618	90,789.070856
	6	合肥保利西山林语	385,905	120,000
	7	天津保利罗兰公馆	187,934	60,000
	8	福州保利西江林语	300,014	100,000
	9	成都保利紫薇花语	164,116	55,000
	10	成都保利玫瑰花语	223,540	35,000
	11	成都保利叶语	211,710	40,000
		合计	3,797,015	890,789.070856

2、募集资金使用情况

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司使用自筹资金 对募集资金投资项目进行了先行投入。按照公司募集资金投资项目进度，公司本 次拟使用募集资金人民币 478,112.98 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。

序号	项目名称	调整后的拟投入募集资金（万元）	自筹资金投入金额（万元）	拟置换的金额（万元）
1	南京保利中央公园	100,000	57,711.16	57,711.16

2	南京保利堂悦	80,000	28,876.34	28,876.34
3	珠海保利国际广场	130,000	45,997.17	45,997.17
4	佛山保利西雅图	80,000	80,670.20	80,000.00
5	合肥保利海上五月花	90,789.070856	60,544.54	60,544.54
6	合肥保利西山林语	120,000	43,196.75	43,196.75
7	天津保利罗兰公馆	60,000	26,371.97	26,371.97
8	福州保利西江林语	100,000	50,486.43	50,486.43
9	成都保利紫薇花语	55,000	29,985.92	29,985.92
10	成都保利玫瑰花语	35,000	24,009.69	24,009.69
11	成都保利叶语	40,000	30,933.01	30,933.01
	合计	890,789.070856	478,783.18	478,112.98

3、募集资金账户余额情况

目前公司募集资金账户余额为 891,054.72 万元（包括了资金利息及部分未支 付的发行费用），其中 478,112.98 万元将用于需置换预先投入的自筹资金。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司 财务成本，公司拟使用不超过 350,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使 用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关 的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响 募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以 及是否符合监管要求

公司于 2016 年 6 月 22 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于 使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过 人民币 350,000 万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之 日起不超过 12 个月。独立董事、监事会已对上述事项发表意见。

公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求，有利于提高公司的 资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利 用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省 公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。 相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序 符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公 司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和 损害公司股东利益的情形。

五、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金， 有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临 时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的 独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集 资金临时补充流动资金。

（以下无正文）

（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公 司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

刘 昀 朱 洁

中信证券股份有限公司

年 月 日